中航三鑫股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中航三鑫股份有限公司(以下简称“公司”)及各下属单位的投资行为,
防范对外投资风险,加强和保障对外投资安全,提高投资效益,维护公司形象和投资者的利
益,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家法律、法规及公司章程的
有关规定,结合本公司实际情况,制定本办法。
第二条 本制度所指投资仅指权益性投资。权益性投资(以下简称投资)包括各项股权
投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。
重大资本性支出如购置消费类资产(如车辆)、固定资产投资、基本建设等不在本制度
规范之内。
第三条 对外投资应遵循以下原则:
(一) 遵守国家法律、法规;
(二) 符合国家发展战略;
(三) 合理配置企业资源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求,投资项目需要报政府部门审批的,应履
行必要的报批手续,保证公司各项投资行为的合规合法性,符合国家宏观经济政策。
第二章 投资决策和管理机构
第五条 公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构;董事会和总经理总经理办公会
在有关法律、法规和公司章程规定的范围内及股东大会授权范围内决定公司对外投资事项。
第六条 公司资本法务部是公司对外投资的组织和管理机构,资本法务部的相关基本职
能为:
(一) 资本法务部及分管领导负责组织公司经营班子及专业人员对项目进行初
选;
(二) 对投资项目的投资决策过程实施管理、监督、指引;
(三) 对派至被投资单位的董事、监事进行日常归口管理;
(四) 跟踪分析新增非控股投资企业或项目的运行情况;
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(五) 与公司财务部共同参与投资项目终(中)止清算与交接工作;
(六) 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定,进行信息
披露;
(七) 本制度规定的其他职能。
第七条 公司下设子公司应配合公司资本法务部办理对外投资相关事宜,下设子公司原
则上不需设专门投资管理部门,但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
第三章 对外投资审批权限与决策程序
第八条 公司应严格按照公司章程规定履行对外投资的审批程序。
第九条 投资审批权限:因工程业务投标需要且投资额度在 1000 万元(含本数)以下
的投资项目,由公司总经理办公会审批;除上条情况外,低于公司最近一期经审计净资产
20%的投资项目,由公司董事会审批;单项投资额度达到或超过公司最近一期经审计净资产
20%的投资项目,由董事会审议后提交股东大会审批。
如对外投资涉及关联交易的,则应按深交所《股票上市规则》及《公司章程》关于关联
交易的相关规定执行。
公司下设分、子公司没有对外投资权限。
如对外投资行为涉及境外的,应同时遵照上级单位境外投资管理办法执行。
第十条 公司对外投资决策须经过“申请→审核→审定→备案”四个阶段。
第十一条 资本法务部对投资决策过程进行组织、跟踪、管理,对相关资料进行归档,
对于投资进展中须要进行信息披露的环节、事项进行及时的公告,指导或协助办理权益投资
相关事宜。
第十二条 对外投资项目申请
公司领导经营班子、各下属公司等,根据项目事项涉及的内容,向资本法务部提交预选
申请及相关资料。投资项目申请时提交资料需要包含该项目的可行性分析报告或项目建议书
(包括项目背景、项目内容、股权结构、投资地点、投资额、资金来源、风险分析及预期投
资效益)。资本运营部资本法务部在接到预选申请后,将组织有关部门、专家对项目进行评
价,并视投资项目基本情况提交相关决策机构审议。
第十三条 对外投资项目审核
根据投资项目实际情况,公司可成立项目工作小组或召开专题会议,对项目进行初审。
对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据,对项目技术可行性、经济可
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行性、资金筹措、发展前景等方面进行详尽的调查分析。
相关资料及报告提交资本运营部资本法务部,由资本法务部按照相关法律法规、三会议
事规则以及公司章程的规定,组织相关决策机构审议。
第十四条 对外投资项目审定
涉及战略性的重大投资项目,需先提交公司董事会战略委员会预审后,再由战略委员会
提交董事会审议。如超出董事会审批权限,再由董事会提交公司股东大会批准后方可实施。
第五条 对外投资项目备案
重大投资事项经董事会或股东大会审议批准后按规定在资本法务部备案。
第六条 公司对外投资项目如果涉及的资产须审计评估,应由具有证券从业资格的审计
评估机构对相关资产进行审计评估;如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重组等须
要报中国证券监督管理委员会审核、核准的,还应符合中国证券监督管理委员会决定的决策
审批程序;如涉及国有资产产权变动的,还应符合国有资产产权变动的评估备案以及决策审
批程序。各部门及子公司应当积极配合公司资本法务部办理国有产权变更及其他相关手续。
第四章 对外投资的实施与管理
第七条 公司总经理为对外投资的主要责任人,负责对新项目实施的人、财、物进行计
划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况。总经理对董事会汇报投资进展情况
时,资本法务部应做好会议记录以及对须要信息披露等事件给予提示,并按照相关法律法规
进行报备、公告等。
第八条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新设公司派出经法定程序选举产生的
董事、监事,参与和监督新设公司的运营决策。
第九条 公司对外投资组建的子公司,公司应派出董事或监事,并派出相应的经营管理
人员,对子公司的运营、决策起重要作用。对子公司及参股公司指定、派出股权代表,负责
对出资的利益保护。
第十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责,
在新设公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被
投资公司董事、监事的有关人员,应定期向公司汇报有关企业的经营情况。
第十一条 投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。投资合同或协议必须经授权
的决策机构批准后,并按照公司《合同管理办法》履行公司合同审批手续后方可正式签署。
公司应授权具体部门和人员,按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产,投入实物
必须办理实物交接手续,并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同和协议之前,不得
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支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后,应取得被投资方出具的投资证明或其他有
效凭据。
第十二条 对长期投资的转让与收回:
(一) 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
1、 按照被投资公司的章程、合同或协议规定,该投资项目(企业)经营
期满;
2、 由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务依法实施破产;
3、 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;
4、 被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
(二) 出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外长期投资:
1、 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
2、 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
3、 由于自身经营资金不足急需补充资金时;
4、 公司认为有必要的其他情形。
(三) 投资回收与转让应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
(四) 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章 对外投资的财务管理与后评价
第十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录,进行详尽的会
计核算,按每一个投资项目分别设立明细账簿,详细记录相关资料。对外投资的会计核算方
法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十四条 对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分析和管理的需要,
取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析,维护
公司权益,确保公司利益不受损害。
第十五条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时,公司应根据谨慎性原则,
合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第十六条 公司对外投资后,应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时,公司应
按会计制度的规定计提减值准备。
第十七条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应
遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
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第十八条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表
和对外披露会计信息的要求,及时报会计报表和提供会计资料。
第十九条 公司可向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状况的真实
性、合法性进行监督。
第二十条 审核批准投资单位对投资单位的投资项目实施后评价制度,每年对投资项
目的后评价结果进行公布,并依据结果进行奖惩、投资后评价工作原则上在项目实施完成后
两年内进行,也可根据需要适时启动。
公司纪检审计部负责实施后评价工作,评价对象包括公司及所属单位两年内完成的所有
新投资项目,以及有必要进行后评价的投资完成时间超过两年的项目,形成定期或专项
审计报告上报公司总经理办公会。
第二十一条 对于公司所拥有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的其他
人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为公司所拥有,并将盘点记录与
账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 对外投资的信息披露
第二十二条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》
及《信息披露管理办法》等相关规定履行信息披露的义务。
第二十三条 公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况,配合公司做
好对外投资的信息披露工作。
第二十四条 子公司董事会必须指定专人作为联络人,负责子公司信息披露事宜和与公
司董事会秘书及资本法务部在信息上的沟通。
第二十五条 在对外投资事项未披露前,各知情人员均有保密的责任和义务。
第七章 附 则
第二十六条 本办法未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行;如本
办法与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触,应按国家有关
法律法规和《公司章程》的规定执行,并应及时修订。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释和修改。
第二十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
中航三鑫股份有限公司
二〇一五年十月二十七日
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