证券代码:600751 900938 证券简称:天海投资 天海 B 编号:临 2015-080
天津天海投资发展股份有限公司
关于参与认购中合中小企业融资担保股份有限公司
增发股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称:中合中小企业融资担保股份有限公司(以下简称“中合
担保”)
投资金额:总金额不超过 22 亿元自有资金
本公告前 12 个月内,天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“本公
司”、“公司”)与关联人海航资本集团有限公司(以下简称“海航资本”)关联交
易金额为 0 元。
2015 年 10 月 28 日召开的本公司第八届董事会临时董事会会议审议通过
了本次关联交易的相关议案,关联董事进行了回避表决。
本次认购比例预计不超过中合担保增发完成后股本的 27%,认购后本公
司为中合担保的参股股东。
风险提示:本次参股中合担保事宜还需得到政府有关部门的审批,以及
本公司及中合担保股东大会批准,该股权认购是否能够实现存在不确定性;受市
场等宏观市场等因素影响,中合担保自身业务存在不确定性。
为更好地将公司产业与相关金融服务产业进行结合,以金融服务促进产业发
展,公司拟以不超过人民币 1.15 元/股的价格,以总金额不超过 22 亿元的自有
资金参与认购中合担保增发股份,认购数量不超过 19.13 亿股(以下简称“本次
交易”),并提请股东大会授权公司董事长在上述范围内办理增资相关事宜,具体
情况如下:
一、交易概述
中合担保于 2012 年 7 月 19 日在国家工商行政管理总局注册设立,注册资本
为 51.26 亿元人民币,是国内首家获得国际评级公司授予的投资级主体信用等级
和国内评级公司授予的 AAA 级主体信用等级的中外合资融资担保公司。中合担保
拟进行增资扩股,拟以每 10 股增发 4 股的比例,向公司现有股东及其关联方增
发股份。
公司拟以不超过人民币 1.15 元/股的价格,以不超过 22 亿元的自有资金认
购中合担保增发股份不超过 19.13 亿股,预计中合担保增发完成后,本公司持股
比例不超过 27%,认购后本公司为中合担保的参股股东。因中合担保现有股东对
中合担保本次增发股份拥有优先认购权,故本公司实际认购数量存在不确定性。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因海航资本与本公司为同一实际控制人,目前持有中合担保 23.41%股份,
且法定代表人均为刘小勇先生,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次公司认购中合担保增发股
份构成关联交易。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与海航资本或其他关联方之间
交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上,亦未达到占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
海航资本现持有中合担保股份数量为 12 亿股,持股比例 23.41%,不参与认
购中合担保的本次增发,预计中合担保增发完成后,持股比例不超过 17%。
(二)关联人基本情况
名称 海航资本集团有限公司
注册地 海南省海口市海秀路 29 号
法定代表人 刘小勇
注册资本 10,404,350,000 元
成立时间 2007 年 5 月 16 日
企业类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 企业资产重组、购并及项目策划,财务顾问中介服务,
信息咨询 服务,交通能源新技术、新材料的投资开发,
航空器材的销售及租赁业务,建筑 材料、酒店管理,游
艇码头设施投资。(一般经营项目自主经营,许可经营项
目 凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动。)
关联方主要业务最近三年发展状况:
海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台,拥有租赁、保险、信
托、证券、期货、投资银行、基金、保理等传统及创新金融业务。
三、交易标的
(一)基本情况
1、企业名称:中合中小企业融资担保股份有限公司
2、企业性质:股份有限公司(中外合资、未上市)
3、注册资本:人民币 512,600 万元
4、注册地址:北京市西城区平安里西大街 28 号楼中海国际中心 12 层
5、法定代表人:周纪安
6、经营范围:贷款担保;债券发行担保(在法律法规允许的情况下);票据
承兑担保;贸易融资担保;项目融资担保;信用证担保;诉讼保全担保;投标担
保,预付款担保,工程履约担保;尾付款如约偿付担保,及其他合同履约担保;
与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务;以自有资金进行投资;
为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保(在法律法规允许的情况下);以
及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
(二)交易标的最近一年又一期财务情况
标的公司经过审计的最近一年及截止 2015 年 5 月 31 日的主要财务数据
(2014 年度、2015 年 5 月 31 日财务数据经过审计):
单位:元
项目 最近一期末(2015 年 5 月 31 日) 2014 年度
总资产 6,529,061,165.40 6,324,278,452.41
负债总额 940,165,673.29 892,813,819.88
所有者权益合计 5,588,895,492.11 5,431,464,632.53
项目 最近一期(2015 年 5 月 31 日) 2014 年度
营业收入 416,275,069.63 560,492,315.59
净利润 244,846,167.65 267,015,420.21
(三)标的公司的股东及持股情况如下:
序号 股东名称 股份数额(股) 持股比例(%)
JPMorgan China Investment
1 1,276,000,000 24.89%
CompanyLimitied
2 海航资本集团有限公司 1,200,000,000 23.41%
3 宝钢集团有限公司 1,050,000,000 20.48%
4 海宁宏达股权投资管理有限公司 600,000,000 11.71%
5 中国进出口银行 500,000,000 9.75%
6 西门子(中国)有限公司 350,000,000 6.83%
7 内蒙古鑫泰投资有限责任公司 150,000,000 2.93%
合计 5,126,000,000 100.00%
(三)交易价格确定的原则和方法
依据具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务所(特殊普通合过)
出具的《中合中小企业融资担保股份有限公司审计报告》(利安达审字【2015】
第 2162 号),截止 2015 年 5 月 31 日,中合担保总资产 6,529,061,165.4 元,净
资产 5,588,895,492.11 元,折合每股净资产 1.09 元,公司将以该审计报告为基
础,在股东大会授权的范围内与中合担保及其股东协商确定交易价格。
四、参与认购中合担保增发股份生效条件
⑴天海投资董事会和股东大会批准本次认购及相关事项。
⑵中合担保股东大会同意其发行方案及相关事项。
⑶北京市金融局和北京市商委核准本次发行。
⑷各方就参与本次发行得到其所属国家、地区政府部门或其他主管机关批
准、核准或备案(如有)。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
中合担保是国内首家获得国际评级公司授予的投资级主体信用等级和国内
评级公司授予的 AAA 级主体信用等级的中外合资融资担保公司。
公司参与认购中和担保的增资扩股,有利于公司产业与相关金融服务产业进
行结合,同时提高本公司整体投资收益,提升本公司长期投资价值,符合上市公
司整体利益。该交易不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
本次参股中合担保事宜还需得到政府有关部门的审批,以及本公司及中合担
保股东大会批准,该股权认购是否能够实现存在不确定性;受市场等宏观市场等
因素影响,中合担保自身业务存在不确定性。
六、本次交易应当履行的审批程序
本次交易经独立董事事前认可后,提请公司第八届董事会临时董事会会议审
议。审议相关议案时,关联董事刘小勇、郭可、陈晓敏、刘亮回避表决,其他三
名独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过相关议案。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见如下:
本次关联交易事项将在第三方机构出具的审计报告基础上,在股东大会授权
的范围内与中合担保及其股东协商确定交易价格,遵循公开、公平、公正和平等、
互利的原则,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。董事会在审议相关议案时,关联董事均已回
避表决,董事会的审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定,本次关联
交易不存在损害本公司及非关联股东利益的情形,因此,我们同意本次交易并提
请股东大会审议。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
2015 年 10 月 29 日
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