证券代码:600626 证券简称:申达股份 公告编号:2015-044
上海申达股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据本公司第八届董事会第十六次会议审议通过,拟对《公司章程》中部分
条款作如下修改,并提交股东大会审议,具体如下:
原文 修订后
第四十一条 公司不向非法人单位和 第四十一条 公司不向非法人单位和
个人提供担保;同时,公司及控股子 个人提供担保;同时,公司及控股子
公司涉及下列任何一项对外担保行为 公 司 涉 及下 列 任 何一 项 对 外担 保 行
或资产抵押行为,须经股东大会审议 为,须经股东大会审议通过。
通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的
(一)本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,达到或超过最近一期
对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何
经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保;
担保; (二)本公司及本公司控股子公司的
(二)本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,达到或超过最近一期
对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何
经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保;
担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对
(三)为资产负债率超过 70%的担保 象提供的担保;
对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期
(四)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的担保;
经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联
(五)对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。
方提供的担保。
(六)资产抵押行为,参照本条上述
各款执行。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。 使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会有 重大事项时,对中小投资者表决应当
表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公
原文 修订后
董事会、独立董事和符合相关规定条 告披露。
件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和 法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台 途径,优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段,为股东参加股 等现代信息技术手段,为股东参加股
东大会提供便利。 东大会提供便利。
第一百六十八条 公司利润分配政 第一百六十八条 公司利润分配政策:
策: (一) 当本公司在一个会计年度内
(一) 当本公司在一个会计年度内 盈利且累计未分配利润大于零时(母
盈利且累计未分配利润大于零时(母 公司报表数据),可以采用包括现金红
公司报表数据),可以采用包括现金红 利、股票红利、股票回购及其它各种
利、股票红利、股票回购及其它各种 方式进行利润分配。公司具备现金分
方式进行利润分配,并以固定比率现 红条件的,应当优先采用现金分红进
金红利作为首要的利润分配方式,且 行利润分配,且当年全部现金红利(含
当年全部现金红利(含税)的分配比 税)的分配比例为本公司该年度归属
例为本公司该年度归属于上市公司股 于上市公司股东净利润额的百分之三
东净利润额的百分之三十。在此基础 十。在此基础上,如满足利润增长、
上,如满足利润增长、可支配现金增 可支配现金增加等条件时,或董事会
加等条件时,或董事会认为可行时, 认为可行时,经股东大会批准,也可
经股东大会批准,也可以向股东附加 以向股东附加发放额外现金红利。
发放额外现金红利。 (二) 公司采用股票股利进行利润
(二) 分配周期:公司原则上按年进 分配时,应当以给予股东合理现金分
行利润分配,并可以进行中期利润分 红回报和维持适当股本规模为前提,
配和特别利润分配。 并综合考虑公司成长性、每股净资产
(三) 董事会根据以上各款所确定 的摊薄等真实合理因素,以确保分配
的原则、以及公司的盈利情况、资金 方案符合全体股东的整体利益。
需求和股东回报规划提出分红建议和 (三) 公司在制定现金分红具体方
原文 修订后
制订利润分配方案。 案时,董事会应认真研究和论证公司
(四) 董事会提出的分红建议和制 现金分红的时机、条件和最低比例、
订的利润分配方案,应提交股东大会 调 整 的 条件 极 其 决策 程 序 要求 等 事
审议。本公司在特殊情况下无法按照 宜,独立董事应当发表明确意见,并
上述现金分红政策或最低现金分红比 可以征集中小股东的意见,提出分红
例确定当年利润分配方案的,应当在 提案直接提交董事会审议。 股东大
年度报告中披露具体原因以及独立董 会对现金分红具体方案进行审议前,
事的明确意见;同时,该年度利润分 应当通过多种渠道主动与股东特别是
配方案应当经出席股东大会的股东所 中小股东进行沟通和交流,充分听取
持表决权的三分之二以上通过方可生 中小股东的意见和诉求,及时答复中
效。 小股东关心的问题。
(五) 公司股东大会对利润分配方 (四) 分配周期:公司原则上按年进
案作出决议后,公司董事会须在股东 行利润分配,并可以进行中期利润分
大会召开后 2 个月内完成股利(或股 配和特别利润分配。
份)的派发事项。 (五) 董事会根据以上各款所确定
(六) 存在股东违规占用公司资金 的原则、以及公司所处行业特点、发
情况的,公司应当扣减该股东所分配 展阶段、经营模式、盈利情况、资金
的现金红利,以偿还其占用的资金。 需求、股东回报规划以及是否有重大
资金支出安排等因素提出分红建议和
制订利润分配方案。
(六) 董事会提出的分红建议和制
订的利润分配方案,应提交股东大会
审议。本公司在特殊情况下无法按照
上述现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的,应当在
年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见;同时,该年度利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可生
效。 公司因外部经营环境或自身经
营状况发生重大变化,或现有的利润
分配政策影响公司可持续经营时,公
司董事会可以向股东大会提交调整或
变更利润分配政策的详细方案并提交
股东大会审议表决。公司独立董事应
当对利润分配政策的调整或变更发表
独立意见;调整或变更利润分配政策
原文 修订后
的议案应经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
(七) 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股
份)的派发事项。
(八) 存在股东违规占用公司资金
情况的,公司应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
修订后的《公司章程》(草案)于本公告同日刊载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn.。
上海申达股份有限公司董事会
2015 年 10 月 29 日
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