股票简称:百利电气 股票代码:600468 公告编号:2015-053
天津百利特精电气股份有限公司
关于控股子公司向关联方出租房屋暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司全资子公司天津市百利电气有限公司分别向天津液压机
械(集团)有限公司及天津百利资产管理有限公司出租部分办公用房。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易类别相关的交易 3 次,共计 23,353.89 万元。
一、关联交易概述
公司全资子公司天津市百利电气有限公司(以下简称:百利有限
公司)拟分别向天津液压机械(集团)有限公司(以下简称:液压集
团)及天津百利资产管理有限公司(以下简称:百利资产公司)出租
部分办公用房。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。鉴于液压集团为公司控股股东、百利资产公司为液压
集团控股子公司,上述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止,除已履行股东大会决策程序的以外,过去
12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的
关联交易未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
液压集团系本公司控股股东,截至目前,该公司直接持有本公司
股权比例为 60.50%。百利资产公司为液压集团控股子公司。
(二)关联人基本情况
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1、天津液压机械(集团)有限公司
液压集团成立于 1995 年 12 月 27 日,公司类型为有限责任公司
(法人独资),注册地为天津市南开区长江道 21 号,注册资本为壹亿
玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币,经营范围主要有液压、汽
动元件制造;机床设备、铸件的制造;机械工艺设计及咨询服务等。
天津百利机械装备集团有限公司持有液压集团 100%股权。
液压集团 2014 年 12 月 31 日经审计总资产 214,541.84 万元,净
资产 46,811.19 万元;2014 年 1-12 月经审计营业收入 93,068.32 万
元,净利润 6,171.43 万元。
2、天津百利资产管理有限公司
百利资产公司成立于 1994 年 2 月 16 日,公司类型为有限责任公
司,注册地为天津市河西区解放南路西江道 4 号,注册资本为壹仟零
伍拾贰万贰仟叁佰元人民币,主要业务有除金融资产外资产管理、投
资管理、投资咨询等。液压集团持有百利资产公司 55%股权,本公司
持有百利资产公司 45%股权。
百利资产公司 2014 年 12 月 31 日经审计总资产 10,953.65 万元,
净资产 6,467.78 万元;2014 年 1-12 月经审计营业收入为 0,净利润
3,334.75 万元。
(三)关联方与本公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明
本公司与液压集团及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务
等方面保持独立。液压集团及其关联方亦不存在非经营性占用本公司
资金的情况。
三、关联交易主要内容
液压集团租用百利有限公司 1,177 平方米办公用房,租期两年,
年租金 100 万元,租金总额为 200 万元人民币。
百利资产公司租用百利有限公司 1,910.8 平方米办公用房,租期
两年,年租金 200 万元,租金总额为 400 万元人民币。
四、关联交易的定价依据
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上述关联交易定价均参照市场价格定价,遵循公平合理的定价原
则。所出租的办公用房位于天津市西青经济开发区民和道,津港公路
与津淄公路之间,天津外环线以南约 1 公里。该地区交通方便,为生
产和经营提供了较好的人与物流的外部条件。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
上述关联交易有利于提高子公司闲置资源利用率,遵循了公开、
公平、公正原则,并以公允的市场价格公平、合理地定价,不存在损
害上市公司利益和广大中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会审议情况
公司董事会六届六次会议审议通过本次关联交易。应参加表决董
事五人,实际参加表决五人,关联董事回避了表决,以五票同意,零
票反对,零票弃权审议通过本议案。
(二)独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可,并对本次关联交
易出具了如下独立意见:
1、上述关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序,关联董
事在决议中回避了表决,其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关法律法规的规定。
2、该关联交易有利于提高子公司闲置资源利用率,定价均参照
市场价格定价,遵循公平合理的定价原则,未损害公司利益,对广大
股东利益不产生负面影响。
3、赞成董事会六届六次会议有关事项的决议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
(一)2015 年 1 月 1 日至披露日,本公司与同一关联人累计已
发生的各类关联交易的总金额为 3,705.59 万元人民币。
(二)本次交易前 12 个月内本公司与同一关联人发生的关联交
易
1、董事会五届三十二次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议
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通过,同意公司 2014 年度向液压集团借款不超过 2 亿元人民币。2014
年度公司实际向液压集团借款 19,648.30 万元。(详见公司公告:
2014-038、2015-003)
2、董事会五届三十五次会议及 2014 年年度股东大会审议通过,
同意公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司将部分应收账款
债权以折让后的价格 1,734.39 万元转让给液压集团。(详见公司公
告:2015-005、2015-016)
3、董事会六届四次会议审议通过,同意公司受让液压集团持有
的北京英纳超导技术有限公司 51%股权,交易价格为 1,971.20 万元。
(详见公司公告:2015-034、2015-050)
八、上网公告附件
经独立董事签字确认的事前认可及独立意见。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十九日
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