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宏昌电子材料股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

宏昌电子材料股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料

(股票代码:603002)

会议召开时间:2015 年 11 月 17 日

会议须知........................................................................................................................ 3

会议议程........................................................................................................................ 5

议案一:《公司章程修订(第五次修订)》............................................................ 7

议案二:《公司股东大会议事规则修订(第二次修订)》.................................. 10

议案三:《公司 2015 年中期利润分配方案》 ....................................................... 12

议案四:《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其

摘要》.......................................................................................................................... 13

议案五:《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理

办法》.......................................................................................................................... 15

议案六:《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事

项的议案》.................................................................................................................. 16

会议须知

为维护股东的合法权益,确保宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)

2015 年第一次临时股东大会(以下简称“本次大会”)的正常秩序和议事效率,

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规

定,现就会议须知通知如下,请参加本次大会的全体人员自觉遵守。

一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效

率为原则,自觉履行法定义务。

二、大会设秘书处,负责会议的组织工作,协调处理相关事宜。

三、为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序,除出席现场会议的股东及股

东代理人(以下简称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师

及公司董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会

秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门

查处。

四、股东参加本次现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在大会发言的,应于会议开始前十五分钟在秘书处登记;登记

发言的人数原则上以十人为限,超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发

言。股东或其代理人在发言前,应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况,

然后发表自己的观点。发言时间一股不超过五分钟,股东不得无故中断大会议程

要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要。

六、在议案审议过程中,股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询

的,须举手向大会申请,并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可

安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股

东大会议题无关或涉及公司商业秘密的,公司有权不予回应。议案表决开始后,

大会将不再安排股东及代理人发言。

七、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股

东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决:“同意”、“反对”或“弃

权”。现场会议中,对未在表决票上表决或多选的,以及错填、字迹无法辨认的

表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

网络投票的记票方式参见上海证券交易所相关规定。

八、参加现场会议的股东对各项议案表决后,请将表决票及时投入投票箱或

交现场工作人员,以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果,由股

东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。

现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。

九、公司聘请北京市通商律师事所执业律师出席本次股东大会,并出具法律

意见。

十、出席会议者的交通及食宿费用自理。

会议议程

一、会议时间: 2015 年 11 月 17 日(星期二)

现场会议召开时间:2015 年 11 月 17 日(星期二)上午 9:30;

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点:广州市萝岗区云埔一路一号之二公司会议室

三、会议方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司

将通过上海证券交易所交易系统进行投票,公司股东可以在网络投票时间通过上

述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种,同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、参会人员:

1、截至 2015 年 11 月 11 日(星期三)下午收市后在中国登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的公司股东

2、公司董事、监事、高级管理人员

3、公司聘请的律师

五、会议主持人:公司董事长林瑞荣先生

六、会议主要议程:

1、宣布本次股东大会会议开始

2、宣布会议出席人员情况

3、宣读会议须知

4、审议议案

序号议案内容

1 《公司章程修订(第五次修订)》

2 《公司股东大会议事规则修订(第二次修订)》

3 《公司 2015 年中期利润分配方案》

4 《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)

及其摘要》

4.01 激励对象的确定依据和范围

4.02 限制性股票的来源、数量和分配

4.03 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

4.04 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

4.05 限制性股票的授予与解锁条件

4.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序

4.07 限制性股票的会计处理

4.08 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

4.09 公司/激励对象各自的权利义务

4.10 公司/激励对象发生异动的处理

4.11 限制性股票回购注销原则

5 《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考

核管理办法》

6 《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划

有关事项的议案》

5、股东现场发言、提问

6、现场投票表决

7、宣布现场投票表决结果

8、现场会议休会,等待网络投票结果

9、待网络投票结束后,宣布现场投票和网络投票的最终表决结果

10、律师出具法律意见书

11、会议结束

议案一:《公司章程修订(第五次修订)》

各位股东:

依据中国证监会《上市公司章程指引》(2014 年修订)(证监会公告[2014]

47 号)等相关规定,对公司《章程》作相应修订,具体修订条款对照如下表:

原文修订后

第四十四条本公司召开股东大会的地第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所

点为公司住所地。地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还

召开。公司视情况需要可提供股东大会网络将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利,并

投票系统、视频、通讯或其他方式为股东参根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

加股东大会的,视为出席。

第七十八条股东(包括股东代理人)以第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的

其所代表的有表决权的股份数额行使表决有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决

权,每一股份享有一票表决权。权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公

股份总数。开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不

的股东可以征集股东投票权。计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合法、第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提

有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等

供网络形式的投票平台等现代信息技术手现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

段,为股东参加股东大会提供便利。

第一百五十七条公司可以采取现金、股第一百五十七条公司着眼于长远、可持续发展,综

票或二者相结合的方式分配股利。合考虑公司实际情况、股东要求、外部融资成本,建立对

公司董事会在制订利润分配预案时,应投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司利润

重视对投资者的合理回报,同时应考虑公司分配做出明确制度性安排:

可持续经营能力及利润分配政策的连续性和 (一)利润分配的决策程序和机制

稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配 1、公司董事会结合本章程规定和公司经营状况拟定

利润的范围,单一年度以现金方式分配的利年度利润分配预案。在预案论证过程中,应当与独立董事、

润不少于当年度实现的可分配利润的 30%。监事充分讨论。在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报

公司可以进行中期现金分红。基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,

公司董事会未做出现金利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。

的,独立董事应对此发表独立意见。公司应 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分

当在定期报告中披露未分红的原因、未用于配提案,并直接提交董事会审议。

分红的资金留存公司的用途。 3、公司年度盈利,董事会未做出现金利润分配预案

公司根据生产经营情况、投资规划和长的,公司董事会应在定期报告中详细说明未提出现金分红

期发展等需要确需调整利润分配政策的,调的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划,并

整后的利润分配政策不得违反中国证监会和在股东大会上向股东做出说明,独立董事应对此发表独立

上海证券交易所的有关规定,有关调整利润意见并公开披露。

分配政策的议案,该议案需要事先征求独立 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当

董事及监事会意见并经公司董事会审议后提与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小

交公司股东大会批准。股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

5、股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的

股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

6、利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投

资规划和长期发展等需要确需对利润分配政策尤其是现

金分红政策作出调整的,应当通过多种渠道充分听取中小

股东意见(包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参

会),董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公

司股东征集其在股东大会的投票权。

7、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上

海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议

案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公

司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当安排通

过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票

方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

8、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)

接受股东对公司利润分配方案的建议和监督。

(二)利润分配内容、形式

1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式,

或者法律、法规允许的其他方式分配利润,优先采用现金

分红的方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,

不得损害公司持续经营能力。

2、现金分红条件:公司该年度或当期实现的可分配

利润为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后

续持续经营;审计机构对公司的财务报告出具标准无保留

意见的审计报告。

3、股票股利条件:公司根据年度的盈利情况及现金

流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权

结构合理的前提下,可采取股票方式分配股利。

4、公司当年盈利且满足利润分配条件时,原则上每

年度进行一次现金分红。公司可以进行中期现金分红。

5、满足现金分红条件的前提下,公司单一年度以现

金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的

30%(含当年中期现金分红)。

第二百条本章程经 2008 年 4 月 17 日公第二百条本章程经 2008 年 4 月 17 日公司 2008 年第

司 2008 年第一次临时股东大会审议通过; 一次临时股东大会审议通过;2008 年 12 月 25 日公司 2008

2008 年 12 月 25 日公司 2008 年度第二次临年度第二次临时股东大会第一次修订;2011 年 12 月 12

时股东大会第一次修订;2011 年 12 月 12 日日公司 2011 年度第一次临时股东大会第二次修订;2012

公司 2011 年度第一次临时股东大会第二次年 9 月 25 日公司 2012 年度第一次临时股东大会第三次修

修订;2012 年 9 月 25 日公司 2012 年度第一订;2014 年 5 月 9 日公司 2013 年度股东大会第四次修订;

次临时股东大会第三次修订;2014 年 5 月 9 2015 年【】月【】日公司【】股东大会第五次修订。

日公司 2013 年度股东大会第四次修订。本章程经股东大会表决通过、审批机关批准之日起生

本章程经股东大会表决通过、审批机关效。

批准之日起生效,于公司首次公开发行的股

票在上海证券交易所挂牌交易之日起实施。

本议案已经董事会审议通过。

请各股东审议。

宏昌电子材料股份有限公司

董事会

议案二:《公司股东大会议事规则修订(第二次修订)》

各位股东:

依据中国证监会《上市公司股东大会规则》(2014 年修订)等相关规定,对

公司《股东大会议事规则》作相应修订,具体修订条款对照如下表:

原文修订后

第二十八条本公司召开股东大会的地点为第二十八条本公司召开股东大会的地点为公司

公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。

他地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程

公司视情况需要可提供股东大会网络投票系统、的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为

视频、通讯或其他方式为股东参加股东大会提供股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加

便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出股东大会的,视为出席。

席。公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,只为

公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 出席会议的股东(或代理人)提供会务服务,费用自

只为出席会议的股东(或代理人)提供会务服务, 理。不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经

费用自理。不得给予出席会议的股东(或代理人) 济利益。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代

额外的经济利益。股东可以亲自出席股东大会, 理人代为出席和表决。

也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,授权委托书由

股东应当以书面形式委托代理人,授权委托委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;

书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理委托人为法人的,还应当加盖法人印章。

人签署;委托人为法人的,还应当加盖法人印章。

第四十八条股东大会在审议关联交易事项第四十八条股东大会在审议关联交易事项时,

时,主持人应宣布有关关联交易股东的名单,并主持人应宣布有关关联交易股东的名单,并对关联交

对关联交易事项作说明,并说明关联股东是否参易事项作说明,并说明关联股东是否参与表决。如关

与表决。如关联股东回避而不表决,主持人应宣联股东回避而不表决,主持人应宣布出席大会的非关

布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总

份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审议股份的比例,之后进行审议并表决。

并表决。关联股东明确表示回避的提案,关联股东在股东

关联股东明确表示回避的提案,关联股东在大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会

股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主

股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。动说明关联关系并回避的,其它股东可以要求其说明

股东没有主动说明关联关系并回避的,其它股东情况并回避。需回避表决的关联股东不应参与投票表

可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关联决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无

股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票效票处理。

表决的,该表决票作为无效票处理。股东大会结束后,其它股东发现有关联股东隐瞒

股东大会结束后,其它股东发现有关联股东情况而参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是

隐瞒情况而参与有关关联交易事项投票的,或者否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司

股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决章程》规定向有关部门请求人民法院撤销。

议根据《公司章程》规定向有关部门请求人民法关联股东回避后,由出席股东大会的其它股东对

院撤销。有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大

关联股东回避后,由出席股东大会的其它股会通过的其它决议具有同等法律效力。

东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

与股东大会通过的其它决议具有同等法律效力。

时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结

果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股

东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。

第七十六条本规则由董事会制定,经股东大会

第七十六条本规则由董事会制定,经股东大

通过后,自公司首次公开发行股票在上海证券交易所

会通过后,自公司首次公开发行股票在上海证券

挂牌交易之日起生效。

交易所挂牌交易之日起生效。

本规则经 2008 年 4 月 17 日公司 2008 年度第一

本规则经 2008 年 4 月 17 日公司 2008 年度第

次临时股东大会审议通过;2012 年 9 月 25 日公司 2012

一次临时股东大会审议通过;2012 年 9 月 25 日

年度第一次临时股东大会第一次修订;2015 年【】月

公司 2012 年度第一次临时股东大会第一次修订。

【】日公司【】股东大会第二次修订。

本议案已经董事会审议通过。

请各股东审议。

宏昌电子材料股份有限公司

董事会

议案三:《公司 2015 年中期利润分配方案》

各位股东:

公司股东 Epoxy Base Investment Holding Ltd.于 2015 年 8 月 6 日向公司董事

会提交了《关于公司 2015 年中期利润分配预案的提议及承诺》,内容如下:

1、基于对公司未来发展的良好预期,结合公司目前经营情况和财务状况,

为进一步回报股东,与所有股东分享公司发展的经营成果,增强公司股票的流动

性,提升公司抗风险能力,在符合相关规定的前提下,Epoxy Base Investment

Holding Ltd.提议公司 2015 年中期利润分配预案为:以未来实施利润分配方案时

股权登记日的公司总股本为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股;

本次分配不送红股、不进行现金分红。

2、召开股东大会审议上述利润分配相关预案时投赞成票。

基于股东 Epoxy Base Investment Holding Ltd.上述提议,公司第三届董事会

第十四次会议审议通过 2015 年中期利润分配预案:以未来实施利润分配方案时

股权登记日的公司总股本为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股;

本次分配不送红股、不进行现金分红。

上述利润分配方案经股东大会通过同意,股东大会并授权董事会修订《公司

章程》注册资本(股本)等相关条款,向政府相关部门具体办理注册资本的变更

登记手续。

请各股东审议。

宏昌电子材料股份有限公司

董事会

议案四:《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计

划(草案)及其摘要》

各位股东:

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动

公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干等员工的积极

性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关

注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励

有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规

定,制定《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其

摘要》。

根据相关规定,现将此议案提交本次股东大会进行逐项审议,具体包括:

1、激励对象的确定依据和范围

2、限制性股票的来源、数量和分配

3、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

4、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

5、限制性股票的授予与解锁条件

6、限制性股票激励计划的调整方法和程序

7、限制性股票的会计处理

8、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

9、公司/激励对象各自的权利义务

10、公司/激励对象发生异动的处理

11、限制性股票回购注销原则

具体内容详见公司于 2015 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)上披露的《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激

励计划(草案)》及其摘要和《宏昌电子材料股份有限公司第二期激励对象名单》。

本议案已经董事会审议通过。

请各股东审议。

宏昌电子材料股份有限公司

董事会

议案五:《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计

划实施考核管理办法》

各位股东:

为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行,进一步完善公司法人治理结

构,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司董事、高级管理人员、中层管理人

员及核心技术(业务)人员诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保

公司发展战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际,制定《宏昌电

子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于 2015 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)上披露的《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激

励计划实施考核管理办法》。

本议案已经董事会审议通过。

请各股东审议。

宏昌电子材料股份有限公司

董事会

议案六:《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票

激励计划有关事项的议案》

各位股东:

为保证公司第二期限制性股票激励计划(下称“股权激励计划”)的顺利实

施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜:

(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股

票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格

进行相应的调整;

(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜;

(5)授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,并同意

董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(6)授权董事会决定激励对象是否可以解锁;

(7)授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证

券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司

章程、办理公司注册资本的变更登记;

(8)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜;

(9)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取

消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死

亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

(10) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理;

(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案已经董事会审议通过。

请各股东审议。

宏昌电子材料股份有限公司

董事会

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