证券代码:600624 证券简称:复旦复华 公告编号:临 2015-034
上海复旦复华科技股份有限公司
关于参与大医生(上海)健康管理有限公司增资的
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司全资子公司上海复旦复华科技创业有限公司(以下简称“复华科创”)
拟与上海恒原投资管理有限公司、周长林、陶乃群、胡健共同签署《大医生(上
海)健康管理有限公司增资协议书》,拟向大医生(上海)健康管理有限公司(以
下简称“大医生”)增资人民币 100 万元。
大医生公司是复华科创的参股子公司,为本公司的关联法人。复华科创对大
医生公司增资人民币 100 万元,构成关联交易。至本次关联交易为止,过去 12
个月内上市公司与同一关联人之间发生的关联交易为:本公司全资子公司上海中
和软件有限公司承接大医生公司软件开发业务,累计金额 244 万元,未达到 3000
万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,故本次关联交易金
额未超出公司董事会决策权限,不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
大医生公司是复华科创的参股子公司,本公司副董事长、总经理蒋国兴先生
现担任大医生公司的董事长,因此大医生公司是本公司的关联法人。
(二)关联人基本情况
公司名称:大医生(上海)健康管理有限公司
注册地址: 上海市杨浦区国泰路 127 弄复旦科技园 1 号楼 405 室
注册号: 310110000697823
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法定代表人: 蒋国兴
注册资本: 2000 万人民币
经营范围: 健康管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
控股股东:上海恒原投资管理有限公司
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别:向关联人投资。
2、交易标的情况
大医生(上海)健康管理有限公司基本情况同上。
增资前股权结构:
股东名称 投资金额(万元) 占比
上海恒原投资管理有限公司 1420 71%
上海复旦复华科技创业有限公司 200 10%
周长林 200 10%
陶乃群 120 6%
胡健 60 3%
大医生公司控股股东为上海恒原投资管理有限公司,经营范围为投资管理、
实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。上海
恒原投资管理有限公司的注册资本为人民币 1000 万元,成立日期为 2011 年 3
月 31 日,控股股东为陶乃群,住所为上海市青浦区练塘镇章练塘路 588 弄 15
号 1 幢一层 K 区 166 室。
公司发展状况:大医生公司成立于 2014 年 9 月 11 日。公司是一家互联网远
程医疗与线下诊疗服务相结合的健康管理公司。公司的主要业务包括互联网医疗
远程会诊和私人医生服务。公司研发的远程会诊在线服务平台系统一期、二期网
络平台基础工程已基本结束。公司线下实体国际门诊部拟设体检中心、影像中心、
睡眠研究中心、基因检测中心等,现已启动。
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近一年及又一期简要财务及经营数据如下表: 单位:万元
科目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
资产总额 1993.34 1825.19
负债总额 0 0.79
所有者权益 1993.34 1824.40
营业收入 0.1 0
净利润 -6.66 -168.94
备注: 以上数据均未经审计。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
上述增资的关联交易价格由增资各方在大医生公司目前财务状况的基础上,
本着公平、平等、互利的原则,经过协商而确定的。股东各方均以货币资金进行
增资。本次增资规模为人民币3000万元,复华科创增资100万元占新增注册资本
的3.33%,其他股东增资2900万元,占新增注册资本的96.67%。新增持股比例,
由各方以货币增资的比例确定。
(三)交易标的定价情况和公平合理性分析
大医生公司本次增资人民币 3000 万元,本公司以人民币 100 万元参与增资
大医生公司,增资后共持有大医生公司 6%股权。
上述增资的关联交易价格由交易各方在参考大医生的财务状况的基础上,经
过友好协商一致而确定的,价格公平合理,不存在损害公司股东利益的情况。
四、关联交易的主要内容
(一)增资方案
大医生公司原股东一致同意,本次新增注册资本 3000 万元。
增资前后股权变化情况: 单位:万元
原股权比例% 新 增 出 资 增资后股权比
金额 例%
上海恒原投资管理有限公司 71% 2330 75%
上海复旦复华科技创业有限公司 10% 100 6%
周长林 10% 300 10%
陶乃群 6% 180 6%
胡健 3% 90 3%
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五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司参股大医生公司,为公司进入医疗服务行业摸索发展路径,对公司未来
发展特别是公司医药产业的发展将起到积极的作用。
六、该关联交易履行的审议程序
1、公司于 2015 年 10 月 27 日召开了公司第八届董事会第九次会议,会议
审议通过了《关于参与大医生(上海)健康管理有限公司增资的关联交易的议案》,
董事会同意本公司全资子公司上海复旦复华科技创业有限公司与上海恒原投资
管理有限公司、周长林、陶乃群、胡健共同签署《大医生(上海)健康管理有限
公司增资协议书》,向大医生(上海)健康管理有限公司(以下简称“大医生”)
增资人民币 100 万元。
2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海复旦复华科技股份有限公司章程》、《上
海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》、《上海复旦复华科技股份有
限公司关联交易管理制度》等有关规定,公司独立董事对《关于参与大医生(上
海)健康管理有限公司增资的关联交易的议案》进行了事前审阅,独立董事认为:
本次交易构成关联交易,关联交易定价合理且具有公允性,符合公司和全体股东
的利益,不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。我们已仔细审阅
了本次关联交易的相关资料,充分了解相关情况,本次交易符合《公司法》、《证
券法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件
的规定,我们对《关于参与大医生(上海)健康管理有限公司增资的关联交易的
议案》表示事前认可,同意将该议案提交公司董事会审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件和《上海复旦复华科技股份
有限公司章程》和《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关
规定,经仔细审阅公司第八届董事会第九次会议的有关资料,我们作为公司独立
董事,对本次会议审议的《关于参与大医生(上海)健康管理有限公司增资的关
联交易的议案》发表独立意见如下:(1)、在本次关联交易事项提交董事会审议
前,公司已事先将本次关联交易事项及相关资料提交我们审阅,我们经认真审核,
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一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。(2)、董事会在审议关联交易事
项时,关联董事蒋国兴先生对本议案进行了回避表决,会议表决程序符合相关法
律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。(3)、
本次关联交易符合公司的战略发展需要,有利于公司的进一步发展。本次关联交
易定价公允合理,不存在利益输送情况,符合本公司及全体股东的利益,不存在
损害中小股东利益的情况。我们对本次关联交易事项无异议。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2015 年 10 月 27 日
附件:
1、上海复旦复华科技股份有限公司第八届董事会第九次会议决议;
2、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意
见;
3、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于参与大医生(上海)健康
管理有限公司增资的关联交易的独立意见;
4、增资协议书。
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