证券代码:300447 证券简称:全信股份 公告编号:2015-044
南京全信传输科技股份有限公司
关于对外投资公告(2015-042)的补充、更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)(证
券代码:300447,证券简称:全信股份)于 2015 年 10 月 28 日在中国证监会指
定的信息披露网站披露了《南京全信传输科技股份有限公司对外投资公告》(公
告编号:2015-042),经事后审查,由于工作人员疏忽出现公告部分内容表述不
充分,现补充如下:
(一)公告内容补充、更正情况
1、就正文三(二)“公司概况”中 “经营范围”相关内容,补充如下:
经营范围:从事信息技术、计算机软硬件、系统集成、存储技术、网络科技、
机电仿真系统和高性能网络计算系统的集成领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、
存储产品、电子产品的销售,从事货物及技术的进出口业务。 (依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海赛治主要从事光纤总线相关领域产品的研发、生产和销售,其主要应用
领域为航空电子系统、雷达信号处理及传输、网络计算和储存设备数据通讯。因
此,其主营业务属于经营范围中“信息技术”、“网络科技”的相关业务。
2、就正文中三(三)“标的公司最近一期经审计的主要财务情况”,补充
如下内容:
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,以 2015 年 8 月
31 日为审计基准日,上海赛治经审计的净资产账面价值为 675.74 万元;根据北
京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告,以 2015 年 8 月 31 日为资产评估
基准日,按资产基础法评估净资产为 696.17 万元,按收益法全部权益评估值为
评估的净资产为 1,903.65 万元,评估师经过对上海赛治财务状况的调查及经营
状况分析,考虑到上海赛治属于技术密集型行业,结合本次资产评估对象、评估
目的,使用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理
地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评
估结论,即:上海赛治股东全部权益价值为 1903.65 万元,其中 41.93%股权评
估值为 798.20 万元。经多方协商、综合考虑,最终以 696 万元的价格作为 41.93%
股权的收购价。
3、就正文“五 2 对外投资存在的风险”,补充如下内容:
④授权使用知识产权到期的风险
北京中云将其与“FC-AE FT400 网络测试系统”、“FC-AE FA350 分析系统”
相关知识产权及技术,独家授权给上海赛治无偿使用,使用期限为 2016 年 12
月 31 日之前。
上海赛治在相关知识产权及技术授权到期后,将及时与其股东北京中云协商
继续使用的相关事宜。如出现到期不能继续使用的特殊情况,上述两项知识产权
及技术的对应型号产品将不能对外销售,目前这两项技术对应型号产品占上海赛
治的主营业务收入的比例约为 10%-20%。
(二)补充、更正后的公告内容如下:
一、对外投资概述
(1)南京全信传输科技股份有限公司(以下简称“全信股份”、“公司”)为
拓展公司主营业务,抓住光纤总线领域良好的发展机遇,进一步提高公司综合竞
争力。2015 年 10 月 26 日,全信股份与郑小玲、魏明荣分别签署《股权转让协
议》,以自有资金 696 万元收购上海赛治信息技术有限公司(以下简称“上海赛治”、
“目标公司”)41.93%股权,该股权转让完成后,全信股份将持有上海赛治 60.93%
股权,成为上海赛治的控股股东。
(2)上海奥加信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海奥加”)为
郑小玲、魏明荣两人设立的企业,上海赛治应付上海奥加光纤总线相关技术转让
款 2,904.14 万元人民币,鉴于本次股权转让后,公司将成为上海赛治的控股股
东,郑小玲、魏明荣将不再是上海赛治的股东,全信股份暂代上海赛治垫付其应
付上海奥加技术转让款,是本次股权转让的前提和基础,经协商,公司与上海赛
治、郑小玲、魏明荣、上海奥加签署了《款项支付协议》,公司除支付上述股权
转让款外,还需以自有资金暂代上海赛治支付其应付上海奥加的 2,904.14 万元
人民币款项,在上海赛治清偿完毕前按照按同期银行贷款利率向公司支付资金占
用费。
(3)公司已于 2015 年 10 月 26 日召开第三届董事会十六次会议,审议并通
过了《关于对外投资的议案》。同意收购上述股权和暂代支付款项金额合计为
3,600.14 万元,根据相关规定,本次投资需提交下次股东大会审议。
(4)本次投资交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易合作方介绍
(1)姓名:魏明荣
身份证号码:34012119511025****
住所:安徽省长丰县
(2)姓名:郑小玲
身份证号码:34012119790407****
住所:安徽省合肥市
(3)企业名称:上海奥加信息科技合伙企业(有限合伙)
住所:上海市奉贤区岚丰路 1150 号 2 栋 1088 室
执行事务合伙人:郑小玲
经营范围:从事信息科技、网络科技、计算机科技、软件科技、通讯
科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计
算机软件开发,投资管理,实业投资,企业管理咨询,商务信息咨询,市
场营销策划,企业形象策划,会务服务,礼仪服务,展览展示服务,文化
艺术交流策划,设计、制作、代理、发布各类广告,知识产权代理,计算
机网络工程施工,图文设计、制作,计算机、软件及辅助设备的批发、零
售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、投资标的的基本情况
(一)出资方式
上海赛治注册资本为 1,660 万元,全信股份以货币方式出资 315.4 万元,占
注册资本的 19.00%;王志刚以货币方式出资 184.6 万元,占注册资本的 11.12%;
北京中云科创投资有限公司(下称“北京中云”)、魏明荣、郑小玲三方以无形资
产出资 1,160 万元。其中:北京中云出资 464 万元,占注册资本的 27.95%;魏
明荣出资 462.72 万元,占注册资本的 27.88%;郑小玲出资 233.28 万元,占注
册资本的 14.05%。
(二)标的公司基本情况
1、公司概况
企业名称:上海赛治信息技术有限公司
注册地址:上海市闵行区吴中路 1128 号 3 幢 110 室
法定代表人:王志刚
注册资本:1,660.00 万人民币
实收资本:1,660.00 万人民币
企业类型:有限责任公司
成立时间:2013 年 8 月 30 日
企业法人营业执照注册号:310112001303954
经营范围:从事信息技术、计算机软硬件、系统集成、存储技术、网络科技、
机电仿真系统和高性能网络计算系统的集成领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、
存储产品、电子产品的销售,从事货物及技术的进出口业务。 (依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海赛治主要从事光纤总线相关领域产品的研发、生产和销售,其主要应用
领域为航空电子系统、雷达信号处理及传输、网络计算和储存设备数据通讯。因
此,其主营业务属于经营范围中“信息技术”、“网络科技”的相关业务。
2、标的公司关键技术涉及的相关知识产权概况
①光纤总线专有技术
指光纤总线中未申请专利或软件著作权的软硬件技术。
②FC-AE 光纤总线 FA350 分析系统
实现线速数据捕获和分析功能,用于光纤总线系统的调试、验证和故障定位
等。
③FC-AE 光纤总线 FT400 网络测试系统
实现光纤总线交换机和 HBA 卡等设备的协议一致性及可靠性的测试功能,用
于光纤总线网络的测试和验证。
④FC-AE 光纤总线 HBAFH100 适配器系统
是一款仿真、测试 FC-AE 网络接口卡,实现独立模拟光纤总线终端和快速搭
建网络测试环境的功能,用于光纤总线网络的测试和验证。
⑤FC-AE 交换系统
该设备是组建交换型拓扑网络的核心设备,完成各终端间数据交换功能,也
适用于光纤总线测试实验室,是节点机、HBA 开发以及光线产品性能、优化、评
估中的重要设备。
⑥FC-AE 光纤总线 FX400 仿真系统
该产品可独立模拟航电终端行为,用于搭建网络测试环境,验证交换机、HBA
卡的性能,是 FC-AE 网络优化、评估的重要设备。
上述②③两项相关知识产权及技术由北京中云独家授权给上海赛治无偿使
用,使用期限为 2016 年 12 月 31 日之前。到期后,北京中云作为上海赛治股东,
将会和上海赛治协商是否继续授予无偿使用权,北京中云的决策应符合上海赛治
的发展需要。如出现不再授权上海赛治使用的特殊情况,短时间内对 FC 总线的
测试市场有所影响,但对主要的装备市场没有影响。
(三)标的公司最近一期经审计的主要财务状况
单位:万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,859.32 4,000.11
负债总额 3,183.59 3,051.57
净资产 675.74 948.54
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度
营业收入 546.51 208.05
净利润 -272.80 -583.42
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,以 2015 年 8 月
31 日为审计基准日,上海赛治经审计的净资产账面价值为 675.74 万元;根据北
京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告,以 2015 年 8 月 31 日为资产评估
基准日,按资产基础法评估净资产为 696.17 万元,按收益法全部权益评估值为
评估的净资产为 1,903.65 万元,评估师经过对上海赛治财务状况的调查及经营
状况分析,考虑到上海赛治属于技术密集型行业,结合本次资产评估对象、评估
目的,使用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理
地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评
估结论,即:上海赛治股东全部权益价值为 1903.65 万元,其中 41.93%股权评
估值为 798.20 万元。经多方协商、综合考虑,最终以 696 万元的价格作为 41.93%
股权的收购价。
(四)可行性分析和市场前景
随着电子信息技术的飞速发展,现代战争呈现了电子化、信息化、数字化的
特点以及航空、航天、海装、陆装等电子系统中各种语音、视频等大数据量业务
的传输需求,以 MIL-STD-1553B 为代表的现役军用数据总线己不能满足现代航空、
航天、海装、陆装等电子系统对于数据传输的需求。而以 FC-AE 为代表的光纤总
线技术是一种具有高带宽、低延时、远距离传输特性的网络技术。它以其传输速
率高,兼容多种上层通信协议,具有开放的工业标准等特点,被人们认为是目前
最满足未来航空电子环境发展需要,并已经成为下一代航空电子网络传输标准的
光传输技术,在军用互联系统中逐步得到了广泛的应用和发展。
军用电子系统总线是军用电子综合系统的数据通信枢纽,主要负责各种设备、
系统之间的数据交换和通信,通过资源管理和共享,实现互联网络设备终端的功
能最大化,从而提高整个电子系统通信的传输可靠性和稳定性。目前,FC-AE 总
线在航空电子网络系统中发展迅速;在航天、船舰、兵器领域也得到了一定范围
的应用,已经成为我国各个航天、船舰、兵器研究所、各大高校等科研单位的重
要研究和发展方向之一。
四、对外投资合同的主要内容
(一)股权转让协议
1、协议主体:全信股份、魏明荣
2、投资金额:462.72 万元
3、股权转让:魏明荣同意,根据本协议规定的条款及条件,将其持有的上
海赛治 27.88%的股权转让给全信股份,全信股份同意受让魏明荣转让的上述股
权。双方确认:附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
4、协议生效及解除:本协议自双方签章后生效。
(二)股权转让协议
1、协议主体:全信股份、郑小玲
2、投资金额:233.28 万元
3、股权转让:郑小玲同意,根据本协议规定的条款及条件,将其持有的上
海赛治 14.05%的股权转让给全信股份,全信股份同意受让郑小玲转让的上述股
权。双方确认:附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
4、协议生效及解除:本协议自双方签章后生效。
(三)款项支付协议
1、协议主体:全信股份、上海赛治、魏明荣、郑小玲、上海奥加
2、金额:3,600.14 万元(含股权转让款 696 万元,债权支付款 2,904.14
万元)
3、支付方式:有关股权转让款、转让价款由全信股份、魏明荣、郑小玲共
同在银行建立“共管账户”,再由该账户按协议规定支付。
4、在上海赛治清偿全信股份暂代支付款项完毕前,上海赛治应按照同期银
行贷款利率向全信股份支付资金占用费。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
当前,随着军品军民融合的深度发展,军品零部件配套领域进入条件逐步降
低,军品配套零部件产品的竞争将日趋激烈。而在光电组件及系统领域,随着光
产品的性能、成熟度迅速提高,数字信号光传输、无线光通信等技术逐步满足工
程化应用的需要,光技术在军品产业中的应用范围不断扩展,市场规模明显增大,
未来几年将会有持续的市场增量。
上海赛治作为光纤总线领域内的先行者,拥有全系列产品的研制生产能力,
并提供完整的光纤总线解决方案。目前,上海赛治光纤总线产品和解决方案已成
功应用于包括航空、车载、船舶和各高校等光纤总线产品研发单位。
不断涌现出的新需求,体现出光技术已得到军品市场的充分重视,军品配套
的光电市场未来将会得到大幅的增长。公司投资光纤总线技术,有利于强化公司
在传输领域的核心竞争力,实现多元化、可持续发展的全方位布局。
2、对外投资存在的风险
①合作融合的风险
全信股份本次对外投资,存在合作各方因为经营理念不同而影响业务正常开
展的风险。公司将建立科学的决策体系,完善管理机制,加强与投资各方的沟通,
保证业务的正常进行。
②核心技术人员流失的风险
目标公司的核心技术是由核心技术人员带领的研发项目团队在长期科研和
生产时间、反复试验的基础上自主研发获得的。核心技术、核心人员是目标公司
生存和发展的关键,也是目标公司的核心竞争力。目标公司特殊的行业背景,对
研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求,稳定和扩大科技人才队伍对公
司的生存和发展十分重要。
③市场需求因素致引发的风险
尽管公司对目标公司投资的可行性进行了充分的论证,但本次投资目标公司
的光纤技术也有可能会由于市场需求等方面发生变化,或由于目标公司组织管理
不善,不能打开光纤总线领域市场,存在一定程度的不确定性。
④授权使用知识产权到期的风险
北京中云将其与“FC-AE FT400 网络测试系统”、“FC-AE FA350 分析系统”
相关知识产权及技术,独家授权给上海赛治无偿使用,使用期限为 2016 年 12
月 31 日之前。
上海赛治在相关知识产权及技术授权到期后,将及时与其股东北京中云协商
继续使用的相关事宜。如出现到期不能继续使用的特殊情况,上述两项知识产权
及技术的对应型号产品将不能对外销售,目前这两项技术对应型号产品占上海赛
治的主营业务收入的比例约为 10%-20%。
3、对公司的影响
本次投资目标公司能够满足公司拓展光纤总线领域的需要,也能够提高公司
的核心竞争力,获得更大的发展空间,增加公司新的业绩增长点,对公司未来开
拓市场、多元化发展有着积极的意义和作用。
六、其他
公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
2015 年 10 月 28 日
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