证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2015-075
河南森源电气股份有限公司
关于 2014 年为孙公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2014 年 11 月,公司与中科恒源科技股份有限公司(以下简称“中科恒源”)及河南森
源新能源发电有限公司(以下简称“新能源发电”)签订了担保合同,约定由公司为新能
源发电与中科恒源签署的关于兰考县 200MWp 太阳能光伏电站项目建筑安装施工及采购等主
合同项下新能源发电的款项支付义务提供担保。担保的采购合同金额为 26,110.92 万元,
施工合同金额为 2,272.25 万元。截止 2014 年 12 月 31 日,新能源发电约定的付款义务已
经履行完毕,公司的担保责任已解除。
2015 年 10 月 28 日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于补充审议为孙
公司提供担保的议案》,同意上述担保事项。公司应参与表决董事 8 人,实际参与表决董
事 8 人,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。该担保议案将提交公司 2015 年第三次临
时股东大会审议。
二、被担保方基本情况
公司名称:河南森源新能源发电有限公司
成立日期:2014 年 10 月 9 日
住所:兰考县产业集聚区管理委员会综合服务楼(迎宾路与中州路交叉口)
法定代表人:周保臣
注册资本:20,000 万元
经营范围:太阳能光伏发电;太阳能光伏发电技术开发、推广、咨询、转让及服务;
光伏农业项目综合开发及自建项目观光服务;水产养殖。
新能源发电是公司控股子公司郑州森源新能源科技有限公司(公司持股 91.60%,以下
简称“郑州新能源”)为建设兰考县 200MWp 太阳能光伏电站项目而成立的项目公司,郑州
新能源持有新能源发电 100%股权。经公司 2014 年 12 月 16 日第五届董事会第七次会议、2014
年 12 月 31 日的 2014 年第四次临时股东大会审议通过,郑州新能源将新能源发电 100%股
权转让给河南森源集团有限公司。
截至 2014 年 11 月 30 日,新能源发电总资产账面值为 53,358.28 万元,总负债为 33,614.34
万元,净资产为 19,743.95 万元;2014 年 10-11 月营业收入 0 万元,净利润-256.05 万元。
三、担保协议主要内容
债权人:中科恒源科技股份有限公司(甲方)
担保人:河南森源电气股份有限公司(乙方)
债务人:河南森源新能源发电有限公司(丙方)
甲丙双方已于 2014 年 10 月 29 日签订了合同编号为 SYDQ-009 的《兰考县 200MWp 太
阳能光伏电站项目建筑安装施工合同》(合同金额为 2,272.25 万元)及合同编号为
SYDQ-010 的《采购合同》(合同金额为 26,110.92 万元)(两份合同以下简称“主合同”),
合同约定甲方为合同的承包方及供方,乙方愿意就主合同的款项支付向甲方提供担保,甲
方同意乙方作为担保人提供担保。
担保范围包括:债权本金、利息、违约金、损失赔偿、解决争议的费用等。
担保形式:担保人以保证的形式对主合同的债务承担连带保证责任,如债务人不按主
合同履行相应的义务,债权人有权向保证人追偿。
四、董事会意见
担保期间,新能源发电是公司控股子公司的全资子公司,新能源发电与中科恒源签订
的《建筑安装施工合同》及《采购合同》是其建设光伏电站项目必要的日常经营行为,且
新能源发电经营及现金流量情况良好,公司为其业务合同的付款义务提供担保,有利于支
持其业务发展,符合公司“大电气”发展战略,未影响公司经营情况及财务状况的风险。
新能源发电股权转让完成前,其就《建筑安装施工合同》及《采购合同》的付款义务已履
行完毕,公司担保责任已解除,未对公司独立性及或有负债情况产生影响。
五、监事会意见
监事会认为:公司为孙公司主营业务相关合同的付款义务提供担保,有利于其主营业
务开展。截止 2014 年 12 月 31 日,上述合同的付款义务已经履行完毕,公司的担保责任已
解除。担保事项未对公司财务情况及独立性产生影响。
六、独立董事意见
独立董事认为:公司为孙公司日常经营合同提供担保,有利于公司相关主营业务的开
展。截止 2014 年 12 月 31 日,新能源发电的付款义务已经履行完毕,公司的担保责任已解
除。公司为孙公司提供担保事项未损害公司及股东利益。同意董事会对该事项进行补充审
议,并提交股东大会审议。
七、累计对外担保及财务资助
公司为新能源发电提供担保前,不存在其他担保义务。为新能源发电担保的债务金额
为 28,383.17 万元,占 2013 年经审计净资产的 14.93%。截止 2014 年 12 月 31 日,新能源发
电约定的付款义务已经履行完毕,公司的担保责任已解除。
截至本公告日,公司及控股子公司无对外担保行为,无逾期对外担保、无涉及诉讼的
对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
3、第五届监事会第十次会议决议
河南森源电气股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 28 日
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