上海华峰超纤材料股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 152255 号》(以下简称
“反馈意见”)已收悉。根据反馈意见相关要求,上海华峰超纤材料股份有限公
司(以下简称“公司”或“发行人”、“申请人”)及相关中介机构对反馈意见进
行了认真讨论,对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明,涉
及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构出具核查意见。现
将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下:
说明:
一、如无特别说明,本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发
行股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些
差异是四舍五入造成。
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第一部分 重点问题
问题一:申请人本次发行拟募集资金 15 亿元,扣除发行费用后全部用于“年
产7500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3750万米产业用非织造布超
纤材料项目”,请申请人说明前述项目的具体投资内容,项目所需要的技术、
人才、设备等与申请人现有各项资源之间的关系以及项目产品与申请人现有产
品之间的关系,在此基础上说明本次发行募投项目的可行性,并充分披露项目
实施相关的风险以及项目投产后的各项经营风险。
答复:
一、募投项目的具体投资内容
经 2015 年 5 月 22 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议,并经
2015 年 6 月 23 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议,公司将以非公
开发行股票的方式募集资金,并投入以下项目:
项目总投资额 募集资金投入金额
序号 项目名称
(万元) (万元)
年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材
1 料项目中的一期 3,750 万米产业用非织 228,059.27 150,000.00
造布超纤材料项目
本项目将由公司全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司(以下简称“江苏超
纤”)负责实施,本项目建成后可年产 3,750 万米超纤合成革系列产品。本项目
总投资为 228,059.27 万元,主要用于建筑工程、设备购置、安装等工程费用,其
中固定资产投资 207,642.92 万元,铺底流动资金 20,416.35 万元,企业计划使用
募集资金 150,000.00 万元,其余自筹。本项目具体投资内容如下:
投资项目 投资金额(万元)
1.建筑工程 53,172.47
2.设备购置 100,650.43
3.安装工程 19,496.17
4.其他费用 34,323.85
5.铺底流动资金 20,416.35
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投资金额合计 228,059.27
二、项目所需技术、人才、设备等及其与公司现有各项资源之间关系
公司超纤合成革产品主要生产流程及所需相关技术如下图所示:
聚乙烯切片 锦纶切片
纺丝技术
定岛/不定岛海岛型复合短纤维
预开松 铺网 针刺
非织造加工技术
网状非织造布
预热
聚氨酯树脂 辊轧浸渍液
树脂浸渍技术
过滤循环 固化
浸渍后半成品
化学介质 开 纤
减量开纤技术
聚乙烯 废液回收系统 水 洗
水 上油定型
超细纤维基布
磨 毛 染 色
揉 纹 磨 毛
后整理技术
干法造面 后整理
超纤贴面革 超纤绒面革
超纤合成革生产过程大体分四个阶段,所需生产技术主要包括以尼龙、聚乙
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烯为原料的不定岛混合熔融纺丝和定岛复合纺丝技术、非织造布加工、聚氨酯树
脂浸渍、减量开纤及产品后整理等,具体如下:(1)纺丝:以尼龙和聚乙烯为原
料,制造海岛复合短纤维;(2)非织造布加工:将海岛型复合短纤维经开松、梳
理、铺网,然后经反复针刺络合缠结成三维立体网络结构无纺布,再经过收缩定
型;(3)超细纤维基布:对无纺布进行前处理及浸渍不同功能性的聚氨酯树脂,
凝固水洗后,再利用溶剂溶去纤维中“海”组分,使之形成类似真皮结构的超细
纤维基布。(4)后整理:对超细纤维基布进行深加工,经过柔软处理、拉幅定型、
磨毛、片皮及干法贴面等后处理工艺,生产超细纤维贴面革、超细纤维绒面革。
募投项目工艺流程和所需生产技术与公司现有业务基本相似,主要差别在产
品品质和性能方面技术要求更高、过程控制更加复杂、工艺路线细节方面技术难
度更大比如纺丝工序、生产效率更高等。公司是我国超纤合成革行业的龙头企业,
在超纤合成革领域拥有雄厚的研发和生产能力,公司超纤合成革产品销售量一直
居国内首位,公司掌握超纤合成革整套生产技术,拥有一大批技术研发人员,公
司现有技术资源能够满足项目所需技术要求。
项目所需人才包括技术、生产、销售、财务及其他管理人员,公司一系列超
纤合成革扩产项目的实施培养了大量的技术人员和管理人员,因此本项目技术人
员、销售、主要财务及管理人员依赖公司现有资源,一般生产工人、财务人员则
从募投项目所在当地招聘。
项目所需设备或生产线包括纺丝、无纺布生产、浸渍、减量及后整理等,全
部通过国内采购或者国外进口,与公司现有部分设备或生产线相比,设备更加先
进,生产效率更高,工艺路线更加优化。
三、项目产品及其与公司现有产品之间关系
公司产品为超细纤维 PU 合成革系列产品,具体包括超纤基布、超纤绒面革
及超纤贴面革。
超细纤维 PU 合成革是在充分剖析天然皮革的微观结构和性能的基础上,采
用与天然皮革中束状胶原纤维结构和性能相似的束状超细纤维,加工络合成三维
网络结构的高密度无纺布,填充以优制形式微孔结构的聚氨酯,经特殊的后加工
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整理而成。由于束状超细纤维与天然皮革所具有的超细胶元纤维极其相似,使超
纤合成革在强度、舒适性、透气透湿性和手感上与天然皮革相媲美,甚至在耐化
学性、抗皱性、耐磨性、可加工适应性以及质量均一性等方面更优于天然皮革。
由于超纤合成革具有前述性能、特点,超纤合成革被广泛用于制鞋、箱包、
服装、手套、制球、家居、汽车内饰、军用品、劳保用品、体育用品、工业用品
等应用领域,具体如下:
主要产品 主要用途
超纤基布 自用或者外销,用来生产超纤绒面革和超纤贴面革
生产高档运动鞋、鞋内衬、手套、服装、箱包、汽车内饰、擦拭
超纤绒面革
布、劳保用品、其他工业用品等
生产高档运动鞋、防护鞋、休闲鞋、皮鞋、鞋内衬、手套、球类、
超纤贴面革
家具、服装、箱包、汽车内饰、劳保用品、其他工业用品等
本次募投项目产品将以公司现有产品和应用领域为基础,仍然包括超纤基布、
超纤绒面革及超纤贴成革三大类,在实现产能的扩张同时重点定位于服装、汽车
内饰、飞机内饰、劳保防护以及军队用品等高端领域,重点加强在定岛超纤合成
革系列、汽车内饰用超纤合成革、高仿真皮超纤合成革系列、水性聚氨酯树脂和
水性超纤聚氨酯合成革、长丝超纤合成革等高附加值产品的研发和生产。与公司
现有产品序列对比,募投项目产品中高附加值和高品质产品比例更高,伴随募投
项目投产,公司产能进一步提升,同时将形成低、中、高档并存的差别化、全系
列产品,产品结构进一步优化。
四、在前述分析基础上,说明本次募投项目可行性,并充分披露项目实施
风险及项目投产后的各项经营风险
(一)项目可行性
本次募集资金项目是在充分分析超纤材料市场现状、未来发展趋势和客户潜
在需求的基础上,充分分析公司拥有的技术积累、生产能力及人才储备的前提下
做出。
1、超纤合成革市场需求持续增长
随着我国国民经济的迅速发展和人民生活水平的不断提高,人们对皮革制品
的需求量也日益增长,传统的天然皮革由于资源有限和环保政策趋紧导致产能持
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续退出,已远远不能满足皮革消费增长的需要,人造革合成革的出现对皮革制品
的需求形成了有力的补充。其中,超纤合成革因其技术含量高,具有天然皮革柔
软、吸湿性好等优点,在机械强度、耐化学性、质量均一性、自动化剪裁、加工
适应性等方面更优于天然皮革,为当前天然皮革最佳替代产品,是人造革合成革
重点发展的方向。
目前超纤合成革产品广泛应用于鞋类、沙发家具、箱包、球类等下游行业,
并向手套、服装、汽车内饰、军工等应用领域不断延伸,随着下游行业快速发展
和应用领域不断延伸,我国超纤合成革需求总量持续稳定增长。根据中国塑料加
工工业协会人造革合成革专业委员会统计,2010 年-2014 年,人造革合成革需求
总量从 30.34 亿平方米增加至 48 亿平方米,年复合增长率 12.16%,其中超纤合
成革需求总量从 0.91 亿平方米增加至 2.08 亿平方米,年复合增长达到 20%以上,
远高于人造革合成革需求增速。预计未来我国人造革合成革市场需求总量仍会持
续增加,不同种类的产品,不同档次的产品将呈现不同的发展趋势,作为当前天
然皮革最佳替代产品的超纤合成革,在人造革合成革需求总量中所占比重将不断
提升,其市场需求量在未来仍将继续维持 20%以上快速增长趋势,按此测算,每
年新增超纤合成革需求量将达到 4,000 万平方米。
2、供求关系来看,国内产能供给与市场需求之间面临较大缺口
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计,截至 2014 年
底国内超纤合成革企业现有年产能 13,000 万平方米,2014 年超纤合成革企业实
际产量 11,600 万平方米,而 2014 年全年国内超纤合成革消费量达到 2.08 亿平方
米,现有产能与国内超纤合成革的消费量还存在超过 8,000 万平方米的缺口。预
计未来随着超纤合成革市场需求持续增长,国内现有产能和市场需求量之间缺口
将进一步扩大。
3、公司具有募投项目实施应有的技术积累、生产能力及人才储备
公司是我国超纤合成革行业的龙头企业,在超纤合成革领域拥有雄厚的研发
和生产能力,公司超纤合成革产品销售量一直居国内首位。本次募投项目所需技
术、人才及设备等与公司现有各项资源相匹配,体现了公司近年来技术研发积累
和产品创新的应用成果,项目投产后将进一步加强公司在超纤合成革领域的竞争
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地位,提升公司产能产量,优化公司产品结构和战略布局,提升公司行业地位和
盈利能力,保持公司可持续发展。
综上,本次募投项目具备可行性。
(二)对项目实施风险及项目投产后各项经营风险的披露情况
根据贵会要求,公司于 2015 年 10 月 28 日在深圳证券交易所网站公告了《上
海华峰超纤材料股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投项目风险提示公
告》(2015-55 号),就募投项目实施风险及项目投产后各项经营风险披露如下:
1、项目实施相关风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发
展趋势等因素做出的,投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但仍
存在因技术重大变革、市场环境发生较大变化、项目实施过程中由于组织管理不
善或发生其他不可预见因素等导致项目延期或无法实施,或者投资突破预算的可
能性。
按照募集资金使用计划,本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定
期限内计提折旧或摊销,如投资项目不能产生预期收益,上述期间费用的发生将
对公司经营业绩构成较大压力。
2、项目投产后的经营风险
本募投项目投产后的经营风险主要如下:
(1)市场风险
目前公司超纤合成革的产能为 3,600 万平方米/年,按照行业通行惯例 1 米长
度超纤合成革的面积为 1.37 平方米,折算公司产能为 2,628 万米/年,位居国内
行业首位,募集资金项目完全达产后将新增超纤合成革产能 3,750 万米/年,届时
公司产能将达到 6,378 万米/年,增长 1.43 倍,新增产能扩张较快。虽然根据行
业协会预测,超纤合成革行业在未来仍将保持较高的增长速度,国内产能供给和
市场需求存在较大缺口,巨大的市场需求将为本次募集资金投资项目的成功实施
提供了有力的保障,但是若市场容量增速低于预期或发行人市场开拓不力,又或
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者同行业公司同时大规模扩张产能、行业淡季和旺季影响,募集资金投资项目的
新增产能将不能及时消化,募集资金投资项目存在市场风险。
(2)产品开发滞后、产能利用不足风险
超细纤维 PU 合成革从纺丝到最终产品全部工艺涉及十多道工序,过程非常
复杂,涉及的不确定因素很多,每道工序都会对产品品质造成很大的影响,需要
严格的生产管理和技术储备,具有较高的技术壁垒。本次募投项目将以公司现有
产品和应用领域为基础,重点开发超纤合成革产品在服装、汽车内饰、飞机内饰、
劳保防护以及军队用品等高端领域的应用,产品品质和性能要求更高,这将给公
司的技术研发、生产管理带来挑战,公司存在研发能力受限制、产品开发滞后或
者失败、产能不能充分利用的风险,进而对公司募投项目盈利能力产生不利影响。
(3)销售价格不及预期风险
我国超纤合成革行业是在1983年引进日本可乐丽超纤合成革生产技术,并在
此技术基础上进行创新而发展起来的新兴行业。进入2000年以后,我国超纤合成
革行业迅速发展,并在2009年超过日本,成为全球超纤合成革产量最大的国家。
随着我国超纤合成革行业不断发展并逐步趋于成熟,技术水平不断提升,产能产
量不断增加,市场竞争日趋激烈,中低端产品同质化竞争尤为明显,超纤合成革
行业价格中枢下行,使得报告期内公司产品售价总体呈现下降趋势。面对超纤合
成革行业价格中枢下行,市场竞争加剧,公司通过加强技术研发,优化产品结构,
提高产品品质和性能,定位高端、差别化、高附加值市场以积极应对,但是未来
伴随行业进一步发展成熟,如果出现技术水平跨越式提升或者同行业公司产能产
量快速扩张,又或者上游原材料价格快速下跌,超纤合成革行业价格中枢进一步
下行可能性依然存在,进而可能导致募集资金项目产品销售价格不及预期,募集
资金项目存在销售价格不及预期的风险。
(4)原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为尼龙切片、聚乙烯、MDI 以及多元醇等化工
产品,主要原材料采购价格随着石油价格波动,报告期内原材料采购价格总体呈
现一定下降趋势,募投项目投产后,如果石油价格出现大幅上涨,进而导致主要
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化工原材料价格出现大幅上涨,可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
(5)管理风险
本次募投项目投产后,公司资产和业务规模将进一步扩大,运营管理的跨度
和幅度将有所增加。公司已经建立了较为规范的管理体系,但随着公司业务规模
和管理机构的逐步扩大,公司内部资源的分配、协调和整合等管理需求越来越高。
如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度,可能会影响公司的效益和市场竞
争力。
问题二:请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款,说明其利润分配与公
司章程相关规定是否一致,请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是
否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
答复:
一、公司章程关于利润分配相关条款
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关规定对《公司章程》中关于利润
分配政策的部分条款先后作出修订,对现金分红政策进行了进一步的细化,并经
2012 年 8 月 14 日公司 2012 年第二次临时股东大会和 2015 年 5 月 5 日公司 2014
年年度股东大会审议通过后执行。
1、2012 年 8 月 14 日第一次修订的《公司章程》中利润分配政策如下:
“第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利
润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东
利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分
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配方案。
(一)公司利润分配的具体政策为:
1、利润分配原则:在符合本条第一款规定原则的情况下,公司利润分配可
采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,并优先考虑现金分
红的方式。
公司出现以下情况之一时,当年可不进行现金分红(募集资金投资项目除外):
(1)未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出:
公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资、收购资产及固定资产投资)
累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 30%;
(2)公司当年产生的经营活动现金净流量为负数;
(3)当年年末经审计的公司报表的资产负债率超过 60%时;
(4)未分配利润低于每股 0.05 元时。
公司当年未进行现金分红的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议,并对外披露。
2、现金分红比例及时间间隔:原则上公司每年实施一次利润分配,且以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司的
经营情况和现金状况进行中期分红。
当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时,公司应在未来年度提高
现金分红比例,以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润 30%。
3、分配股票股利的条件:在确保足额现金股利分配、保证公司每股盈利水
平、股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利;每次分配股票
股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
(二)利润分配需履行的决策程序:
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1、利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、盈利状况、现金流状
况及未来资金需求,结合中小股东、独立董事的意见拟定,董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论,独立董事及监事会对分配预案发表独立意见,分配预
案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,需充分听取中小股东的
意见和诉求,中小股东除可在股东大会上发表意见外,还通过公司邮箱、投资者
关系互动平台等方式主动与公司进行沟通和交流,公司需及时答复中小股东关心
的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,审
议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。
(三)公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营不善,发生不利变化时,
公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策由董事会拟定,公司董事会
应做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,独立董事及监事会对
利润分配政策调整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准,并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方
可实施。
(四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资
金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司应当
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露公司利润分配
方案及其实施情况等相关信息。”
2、2015 年 5 月 5 日第二次修订的《公司章程》中利润分配政策如下:
“第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
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须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资
者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会
在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事的意见,
同时采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润
分配事项的决策,并充分发挥中介机构的专业引导作用。
(一)公司利润分配的具体政策为:
1、在符合本条第一款规定原则的情况下,公司利润分配可采取现金、股票、
现金股票相结合或者法律许可的其他方式,并优先考虑现金分红的方式。
公司出现以下情况之一时,当年可不进行现金分红(募集资金投资项目除外):
(1)未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出: 公司未来十
二个月内拟对外投资(含股权投资、收购资产及固定资产投资)累计支出达到公
司最近一期经审计净资产的 30%;
(2)公司当年产生的经营活动现金净流量为负数;
(3)当年年末经审计的公司报表的资产负债率超过 60%时;
(4)未分配利润低于每股 0.05 元时。
公司当年未进行现金分红的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议,并对外披露。
2、现金分红比例及时间间隔:原则上公司每年实施一次利润分配,且以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司的
经营情况和现金状况进行中期分红。
当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时,公司应在未来年度提高
现金分红比例,以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润 30%。
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3、公司董事会对利润分配方案进行讨论时,应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分
下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定
处理;
4、分配股票股利的条件:在确保足额现金股利分配、保证公司每股盈利水
平、股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利;每次分配股票
股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
5、公司在进行利润分配时,现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现
金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,
公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明;
(二)利润分配需履行的决策程序:
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事会的意见,
以及参考中介机构的专业指导意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上,提出利润分配方案,并提交股东大会审议,独立董事应
当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董
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事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大
会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流,如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式,充分
听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;
公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时,应当提供网络投票表决
方式为公众股东参加股东大会提供便利。
3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数
监事通过,在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
(三)公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营不善,发生不利变化时,
公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策由董事会拟定,公司董事会
应做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,独立董事及监事会对
利润分配政策调整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准,并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方
可实施。
(四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资
金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司应当
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露公司利润分配
方案及其实施情况等相关信息。”
二、近三年发行人利润分配情况
发行人最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排为:
1、2012 年利润分配方案及实施情况:2013 年 6 月 24 日,经发行人 2012
年年度股东大会审议通过,以 2011 年末总股本 158,000,000 股为基数,向全体股
东每 10 股派送现金红利人民币 1.00 元(含税),共用利润 15,800,000.00 元,剩
余未分配利润结转下一年度;本年度不进行公积金转增股本。该分配方案已于
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2013 年 7 月 22 日实施完毕。
2、2013 年利润分配方案及实施情况:2014 年 6 月 25 日,经发行人 2012
年年度股东大会审议通过,以 2011 年末总股本 158,000,000 股为基数,向全体股
东每 10 股派送现金红利人民币 1.00 元(含税),共用利润 15,800,000.00 元,剩
余未分配利润结转下一年度;本年度不进行公积金转增股本。该分配方案已于
2014 年 7 月 22 日实施完毕。
3、2014 年利润分配方案及实施情况:2015 年 5 月 5 日,经发行人 2014 年
年度股东大会审议通过,以 2013 年末总股本 158,000,000 股为基数,向全体股东
每 10 股派送现金红利人民币 0.80 元(含税),共用利润 12,640,000.00 元,剩余
未分配利润结转下一年度;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股,
转增后总股本增至 395,000,000 股。该分配方案已于 2015 年 5 月 20 日实施完毕。
4、发行人近三年现金分红情况如下表所示:
单位:万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度
(含税) 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2014 年 1,264.00 11,549.37 10.94%
2013 年 1,580.00 8,984.63 17.59%
2012 年 1,580.00 8,613.50 18.34%
最近三年累计现金分红金额 4,424.00
最近三年年均净利润 9,715.83
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 45.53%
注:公司于 2014 年新设及同一控制下合并子公司,为准确反映现金分红金额占当年合
并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例,表中 2012、2013 年净利润采用追溯调整前
的数据。
三、发行人利润分配与公司章程相关规定是否一致
发行人按照公司章程关于利润分配有关规定,制定相应利润分配方案,经董
事会、股东大会审议通过,并由独立董事发表独立意见。近三年公司每年均实施
一次利润分配,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例不低于 30%,并在股东
1-1-15
大会召开的两个月内完成股利(股份)的发放。综上,发行人按照公司章程相关
规定进行了利润分配,利润分配与公司章程相关规定保持一致。
四、保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款规定:“(三)
最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”,保荐机构对发行人各期现金
分红情况进行核查,报告期各期发行人均按照公司章程实施利润分配,且以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,最近三年累计现金分红金
额占最近三年年均净利润的比例不低于 30%。
经核查,保荐机构认为:发行人报告期各期利润分配情况符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
问题三:请保荐机构和会计师结合首发招股书披露的募集资金使用情况(超募
资金投资项目或收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可
行性报告等),说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进
度和效果与披露情况基本一致” 的规定。
同时,如果首发募集资金使用进度迟延,请说明是否已经及时披露迟延的程度、
原因,申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务,是否积极采取措施加
以补救;如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益,请量化分析并
披露未达到预计效益的原因,并结合公司上市前后的盈利能力情况,分析说明
募集资金对申请人净利润的影响 。
答复:
一、前次募集资金使用情况和效果及其披露情况
(一)前次募集资金使用情况
根据首发招股说明书披露,前次募集资金总额为 78,920.00 元,扣除保荐费、
1-1-16
承销费及其他上市费用后的募集资金净额为人民币 75,081.72 万元,以上募集资
金已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“信会师报字[2011]
第 10421 号”《验资报告》。募集资金项目为年产 600 万平方米定岛超细纤维聚氨
酯合成革生产投资建设项目(一期)、企业技术中心技改项目以及其他与主营业
务相关的营运资金。
截至 2015 年 3 月 31 日,公司累计使用前次募集资金 78,197.48 万元(含募
集资金专户利息),公司募集资金专项账户余额为 0.00 元且专项账户均已注销,
前次募集资金已使用完毕。募集资金具体使用情况如下:
单位:万元
募集后承诺 实际
序号 募集资金项目名称 差额
投资金额 投资金额
年产600万平方米定岛超细纤维聚氨酯合
1 成革生产投资建设项目中(一期) 21,706.00 21,600.78 -105.22
【以下简称“600万定岛(一期)”】
2 企业技术中心技改项目 1,484.00 106.37 -1,377.63
年产 600 万平方米定岛超细纤维聚氨酯
3 合成革生产投资建设项目中(二期)【以 15,960.00 9,690.77 -6,269.23
下简称“600 万定岛(二期)”】
360 万平方米/年超纤基材扩建项目
4 6,639.52 5,966.53 -672.99
【以下简称“360 万超纤基材”】
300 万平方米/年超细纤维聚氨酯合成革
5 技术改造项目 8,068.00 6,232.25 -1,835.75
【以下简称“300 万超纤技改”】
1440 万平方米/年超纤基布项目(二期)
6 12,813.00 12,320.34 -492.66
【以下简称“1440 万超纤基布(二期)”】
7 补充流动资金 14,480.45 14,480.45 0
8 归还银行借款 7,800.00 7,800.00 0
合计 88,950.96 78,197.48 -10,753.49
注:序号1-2为募集资金项目,序号3-8为超募资金项目。
上述项目中,企业技术中心技改项目、600 万定岛(二期)和 300 万超纤技
改等三个项目实际投资金额与承诺投资金额相差较多,具体情况及主要原因如下:
1、公司计划使用募集资金 1,484.00 万元实施企业技术中心技改项目,截止
2015 年 3 月末累计支出 106.37 万元,剩余 1,377.63 万元,结余原因主要为企业
在上市之前已经用自有资金支付设备款 592.22 万元。
1-1-17
2、公司计划使用超募资金 15,960.00 万元实施 600 万定岛(二期)项目,截
止 2015 年 3 月末累计支出 9,690.77 万元,剩余 6,269.23 万元,结余原因为:变
更年产 600 万平方米定岛超细纤维聚氨酯合成革生产投资建设项目中的干法贴
面工艺实施地点从公司募投项目地块变更至公司老厂区,老厂区公用工程及配套
设备较为齐全,减少了辅助设备的建设投入,造成结余较多。
3、公司计划使用超募资金 8,068.00 万元实施 300 万超纤技改项目,截止 2015
年 3 月末累计支出 6,232.25 万元,剩余 1,835.75 万元,结余原因主要为:(1)由
于公司本着节约投资的原则实施项目建设,节省较多;(2)公司项目实施过程中
欧元汇率下跌较多,进口设备实际需支付款项减少。
公司在定期报告(包括季报、半年报)、年度募集资金存放与使用情况的专
项报告、前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等公告文
件中,对首发募集资金实际使用情况、实际使用金额与承诺使用金额的差额及其
形成原因等有关信息进行了详细披露,前次募集资金使用完毕,实际使用情况与
信息披露情况基本一致。
(二)前次募集资金使用进度情况
1、募集资金投资项目的资金使用进度
根据首发招股说明书、项目可行性研究报告等公告文件,募集资金投资项目
的资金使用进度如下:
首次披露项 第一次调整 第二次调整
实际达到
目达到预定 达到预定可 达到预定可
序号 项目名称 预定可使用
可使用状态 使用状态时 使用状态时
状态时间
时间 间 间
1 600万定岛(一期) 2011 年 9 月 2012 年 7 月 2012 年 12 月 2012 年 12 月
2 企业技术中心技改项目 2011 年 12 月 2012 年 7 月 2012 年 12 月 2012 年 12 月
3 600 万定岛(二期) 2012 年 12 月 2012 年 7 月 2012 年 12 月 2012 年 12 月
4 360 万超纤基材 2011 年 8 月 2011 年 9 月 - 2011 年 9 月
5 300 万超纤技改 2011 年 12 月 - - 2011 年 12 月
6 1440 万超纤基布(二期) 2014 年 12 月 - - 2014 年 7 月
7 补充流动资金 - - -
8 归还银行借款 - - -
1-1-18
注1:序号1-2为募集资金项目,序号3-8为超募资金项目。
注2:募集资金投资项目首次披露项目达到预定可使用状态时间根据首发招股说明书确
定,超募资金投资项目首次披露项目达到预定可使用状态时间根据可行性研究报告等公告文
件确定。
2、进度延迟项目的相关情况
(1)第一次进度延迟
2011 年 7 月,公司将 600 万定岛(一期)和企业技术中心技改项目进度分
别从 2011 年 9 月、2011 年 12 月延迟至 2012 年 7 月,将 360 万超纤基材项目进
度从 2011 年 8 月延迟至 2011 年 9 月,同时使用超募资金加快建设 600 万定岛(二
期)项目,将其进度提前至 2012 年 7 月。600 万定岛(一期)项目、企业技术
中心技改项目及 360 万超纤基材项目进度延迟信息披露情况如下:
申请人是否及时
是否已经及时披露迟延的 是否积极采取
序号 项目名称 履行了决策程序
程度、原因, 措施加以补救
和信息披露义务
1 600万定岛(一期) 延迟原因为办理国有土地 进度延迟经第一
使用权出让流程较长,同时届董事会第十三
工程建设前需要勘察、设 次会议、第一届
企业技术中心
2 计、报批等多个环节,办理监事会第九次会
技改项目
时间较长。公司及时披露了议、2012年第一 是,公司加强对
延迟程度和原因。 次临时股东大会 施工单位和设
审议通过,并由 备安装单位的
延迟原因为公用工程的安
独立董事、保荐 进度管理,积极
装调试需要部分原有生产
机构发表独立意 缩短与政府协
线的停机配合、并结合调整
见。发行人及时 调周期,并相应
部分老生产线的布局。为减
履行相关决策程 调整了项目进
3 360万超纤基材 少对目前生产线的影响,公
序,并进行公开 度。
司计划根据工艺要求分段
信息披露,详见
安装、分批调试,相应延长
2011年7月22日
了项目的建设时间。公司及
巨潮网相关公
时披露了延迟程度和原因。
告。
(2)第二次进度延迟
2012 年 5 月,基于募集资金投资项目实际进展情况,公司再次对 600 万定
岛(一期)、600 万定岛(二期)以及企业技术中心技改项目进行进度调整,将
1-1-19
项目进度均延迟至 2012 年 12 月,进度延迟信息披露情况如下:
申请人是否及时
是否已经及时披露迟 是否积极采取
序号 项目名称 履行了决策程序
延的程度、原因, 措施加以补救
和信息披露义务
1 600万定岛(一期) 延迟原因为工程建设 进度延迟经第二
前期勘察、设计、报批 届董事会第三次
等环节手续办理时间 会议、第二届监
长、政府相关部门提高 事会第三次会 是,公司加强对
抗震等级,施工难度提 议、2011 年度股 施工单位和设
2 600万定岛(二期)
高加之天气影响、相关 东大会审议通 备安装单位的
用电设施配套未及时 过,并由独立董
进度管理,缩短
到位等,公司及时披露 事、保荐机构发
与政府和电力
了延迟程度和原因。 表独立意见。发
延迟原因为部分实验 行人及时履行相 部门的协调周
及检测设备主要为募 关决策程序,并 期,并相应调整
企业技术中心技改项 投项目提供技术支持 进行公开信息披 了项目进度。
3
目 和技术检测,相应延 露,详见 2012 年
迟,公司及时披露了延 5 月 29 日巨潮网
迟程度和原因。 相关公告
公司在定期报告(包括季报、半年报)、年度募集资金存放与使用情况的专
项报告等公告文件中,对首发募集资金使用进度的有关信息进行了详细披露。同
时,针对募集资金项目进度延迟情况,分别于 2011 年 7 月 22 日和 2012 年 5 月
29 日在中国证监会指定信息披露媒体详细披露了募集资金项目进度延迟程度及
其原因、履行的相关决策程序及相关决议文件、独立董事和保荐机构发表的独立
意见,调整项目进度的公告等。公司前次募集资金使用进度情况与信息披露情况
基本一致。
(三)前次募集使用效果
1、前次募集资金实际使用效果及其与承诺效益对比
(1)实现收入与承诺收入对比
实现/ 三年一期收入 收入完
序号 项目名称 收入合计
承诺收入 2012 2013 2014 2015.1-3 成率
600万定岛 实现收入 0.00 1,960.14 10,390.12 2,829.43 15,179.70
1 37.48%
(一期) 承诺收入 0.00 18,000.00 18,000.00 4,500.00 40,500.00
2 600 万定岛 实现收入 0.00 1,960.14 10,390.12 2,829.43 15,179.70 37.48%
1-1-20
(二期) 承诺收入 0.00 18,000.00 18,000.00 4,500.00 40,500.00
360 万超纤 实现收入 9,586.75 11,717.77 10,111.60 104.91 31,521.03
3 59.87%
基材 承诺收入 16,200.00 16,200.00 16,200.00 4,050.00 52,650.00
300 万超纤 实现收入 12,174.86 11,917.50 10,375.67 2,827.95 37,295.99
4 65.95%
技改 承诺收入 17,400.00 17,400.00 17,400.00 4,350.00 56,550.00
1440 万超纤 实现收入 0.00 0.00 5,537.67 3,783.68 9,321.36
5 48.55%
基布(二期) 承诺收入 0.00 0.00 12,000.00 7,200.00 19,200.00
实现收入 21,761.61 27,555.55 46,805.19 12,375.41 108,497.77
合计 51.81%
承诺收入 33,600.00 69,600.00 81,600.00 24,600.00 209,400.00
注1:企业技术中心技改项目、补充流动资金及归还银行借款不产生实际经济效益,不
包含在内;
注2:2015年1季度计算承诺收入时,均已经根据全年承诺金额换算成一季度金额;
注3:1440 万平方米/年超纤基布项目(二期)2014年7月达到预定可使用状态,承诺收
入按照实际投产月份折算。
(2)实现利润总额与承诺利润总额对比
单位:万元
实现/ 三年一期效益 效益 利润完
序号 项目名称
承诺利润总额 2012 2013 2014 2015.1-3 合计 成率
600万定 实现利润总额 0 379.82 2,011.94 594.23 2,985.99
1 33.54%
岛(一期) 承诺利润总额 0 3,957.00 3,957.00 989.25 8,903.25
600 万定 实现利润总额 0 379.82 2,011.94 594.23 2,985.99
2 34.89%
岛(二期) 承诺利润总额 0 3,804.00 3,804.00 951.00 8,559.00
360 万超 实现利润总额 1,721.26 1,727.76 1,514.31 17.61 4,980.94
3 53.18%
纤基材 承诺利润总额 2,882.00 2,882.00 2,882.00 720.50 9,366.50
300 万超 实现利润总额 2,052.61 1,768.20 1,277.09 377.42 5,475.32
4 61.49%
纤技改 承诺利润总额 2,740.00 2,740.00 2,740.00 685.00 8,905.00
1440 万 实现利润总额 0 0 829.32 635.11 1,464.43
5 超纤基布 40.52%
承诺利润总额 0 0 2,258.82 1,355.30 3,614.12
(二期)
实现利润总额 3,773.86 4,255.60 7,644.60 2,218.60 17,892.65
合计 45.47%
承诺利润总额 5,622.00 13,383.00 15,641.82 4,701.04 39,347.87
1-1-21
注 1:企业技术中心技改项目、补充流动资金及归还银行借款不产生实际经济效益,不
包含在内;
注 2:2015 年 1 季度计算承诺利润总额时,均已经根据全年承诺金额换算成一季度金额;
注 3:1440 万超纤基布(二期)2014 年 7 月达到预定可使用状态,承诺效益按照实际
投产月份折算。
上表中,各募投项目销售收入累计实现百分比为 51.81%,利润总额累计实
现百分比为 45.47%;由于 600 万定岛(一期)和(二期)项目于 2012 年 12 月
底才完工,2013 年仍处于调试、达产阶段,所以实现效益较低,若剔除这两个
项目 2013 年的影响,则各募投项目销售收入累计实现百分比为 60.31%,利润总
额累计实现百分比为 54.24%。
公司在定期报告(包括季报、半年报)、年度募集资金存放与使用情况的专
项报告、前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等公告文
件中,对首发募集资金使用效果的有关信息进行了详细披露,首发募集资金实际
使用效果与前述信息披露文件基本一致,公司披露的承诺收入和承诺利润总额与
首发招股说明书、可行性研究报告披露情况一致。
2、量化分析并披露未达预计使用效益的原因
报告期内,募投项目未达到预计使用效益的主要原因是:产能利用率尚未开
足、销售单价的下跌,具体影响程度量化分析如下:
(1)2013年-2014年,前述部分新建项目建成投产后尚处在达产期,未开足
产能。
公司募集资金项目建设完成初期受工人招聘、工人生产技能培训、生产线设
备调试和磨合等因素的影响导致产能利用率较低,随着时间的推移,各项目的产
能利用率逐步提高,相应的各募集资金投资项目的实际产生效益也随之逐步提高。
2015 年
项目 2012 年 2013 年 2014 年 累计
1-3 月
1-1-22
600 万 收入完成率 10.89% 57.72% 62.88% 37.48%
定岛线 利润完成率 9.60% 50.85% 60.07% 33.54%
(一期) 产能利用率 15.62% 88.90% 109.57% 71.42%
600 万 收入完成率 10.89% 57.72% 62.88% 37.48%
定岛线 利润完成率 9.98% 52.89% 62.48% 34.89%
(二期) 产能利用率 15.62% 88.90% 109.57% 71.42%
收入完成率 59.18% 72.33% 62.42% 2.59% 56.31%
360 万超
利润完成率 59.72% 59.95% 52.54% 2.44% 50.17%
纤基材
产能利用率 67.67% 96.76% 79.82% 3.28% 61.93%
收入完成率 69.97% 68.49% 59.63% 65.01% 65.95%
300 万
利润完成率 74.91% 64.53% 46.61% 55.10% 61.49%
超纤技改
产能利用率 91.45% 96.76% 79.82% 83.10% 87.85%
1440 万超 收入完成率 46.15% 52.55% 48.55%
纤基布 利润完成率 36.71% 46.86% 40.52%
(二期) 产能利用率 52.16% 59.08% 48.72%
收入完成率 64.77% 39.59% 57.36% 50.31% 51.81%
合计 利润完成率 67.13% 31.80% 48.87% 47.19% 45.47%
产能利用率 78.55% 58.17% 78.05% 86.22% 72.49%
上述募集资金投资项目中:600 万定岛(一期)和(二期)项目于 2012 年
12 月建成投产,2013 年处于达产期其产能利用率较低,2014 年该项目达产;360
万超纤基材项目于 2011 年 9 月建成投产,2012 年处于达产期产能利用率较低,
2013 年和 2014 年该项目达产,2015 年 1 季度因检修等原因,产能利用较低;300
万超纤技改项目于 2011 年 12 月建成投产,由于系对原有产能技术改造,2012
年、2013 年及 2014 年该项目达产;1440 万超纤基布(二期)于 2014 年 7 月建
成投产,预计 2015 年达产。
(2)募投项目可行性研究编制时间较早,项目投产后公司部分产品的单位
售价有所下降。
我国超纤合成革行业是在 1983 年引进日本可乐丽超纤合成革生产技术,并
在此技术基础上进行创新而发展起来的新兴行业。进入 2000 年以后,超纤合成
革行业迅速发展,并在 2009 年超过日本,成为全球超纤合成革产量最大的国家。
随着我国超纤合成革行业不断发展并逐步趋于成熟,技术水平不断提升,产能产
1-1-23
量不断增加,行业竞争日趋激励,超纤合成革行业价格中枢下行,加之公司募集
资金项目可行性研究编制时间较早,主要产品的单位售价较编制募投项目可行性
研究报告时预计的单位售价下降较多。
各募集资金项目实际的销售单价较募集资金项目可行性研究报告中预计的
单位售价变动情况对募投项目收入完成率影响测算如下:
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月
600 万定岛(一期)和(二期) -27.42% -32.44% -31.68%
360 万超纤基材 -15.01% -20.19% -23.83% -25.04%
300 万超纤技改 -24.01% -26.49% -23.50% -19.31%
1440 万超纤基布(二期) -14.30% -15.67%
3、前次募投资金对公司整体盈利的影响
公司于2011年2月挂牌上市,下表数据以上市前2010年作为起始年度,比较
上市前后公司的整体经营情况如下:
单位:万元
项目 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年
营业收入 97,031.31 72,654.98 61,226.58 47,061.23 43,318.24
利润总额① 13,450.44 10,385.48 9,931.68 9,229.82 9,426.39
净利润 11,669.47 8,984.63 8,613.50 7,894.14 8,128.20
前次募集资金实现 注1
7,644.60 4,255.60 3,773.86 79.68 -
利润总额②
②/① 56.84% 40.98% 38.00% 0.86% -
剔除募集资金实现
5,805.85 6,129.88 6,157.82 9,150.14 9,426.39
效益之后利润总额
注1:360万超纤基材项目首发当年9月底达到预定可使用状态,产生微利。
注2:公司于2014年新设及同一控制下合并子公司,为更清晰反映募集资金对公司经营
业绩的影响情况,上表中营业收入、利润总额及净利润采用母公司数据。
可以看出,公司首次公开发行并上市后,募集资金投资项目的实施保证公司
经营业绩持续稳定增长, 2010年-2014年公司实现的利润总额分别为9,426.39万
元、9,229.82万元、9,931.68万元、10,385.48万元和13,450.44万元,分别增长-2.09%、
7.60%、4.57%、29.51%;净利润分别为8,128.20万元、7,894.14万元、8,613.50万
元、8,984.63万元和11,669.47万元,分别增长-2.88%、9.11%、4.31%和29.88%。
1-1-24
二、请保荐机构说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使
用进度和效果与披露情况基本一致” 的规定。
保荐机构核查了发行人募集资金账户余额,首发招股说明书、定期报告(包
括季报、半年报)、募集资金存放与使用情况的专项报告、前次募集资金使用情
况、前次募集资金使用情况鉴证报告等公开披露的相关公告文件。发行人首次发
行募集资金基本使用完毕,且使用进度与效果与披露情况基本一致,相关内容详
见本问题答复之“一、关于前次募集资金的使用进度和效果”的相关内容。保荐
机构认为:发行人前次募集资金基本使用完毕,且使用进度与效果与披露情况基
本一致,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项规
定。
会计师对发行人募集资金使用情况、使用效果及其披露情况进行核查,会计
师认为发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基
本一致”的规定。
三、同时,如果首发募集资金使用进度迟延,请说明是否已经及时披露迟
延的程度、原因,申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务,是否积极
采取措施加以补救。
对进度延迟的项目,具体情况、原因以及申请人履行的决策程序和信息披露
义务详见本问题答复之“一、关于前次募集资金的使用进度和效果”之“(二)
前次募集资金使用进度情况”的相关内容。
经核查,保荐机构认为,发行人针对首发募集资金使用进度迟延的项目,已
经及时披露了迟延的程度以及造成迟延的原因,履行了相应的决策程序和信息披
露义务,并积极采取了措施加以补救。
经核查,会计师认为发行人针对募集资金使用进度迟延的项目,已经及时披
露了迟延的程度以及造成迟延的原因,履行了相应的决策程序和信息披露义务,
并积极采取了措施加以补救。
1-1-25
四、如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益,请量化分析并
披露未达到预计效益的原因,并结合公司上市前后的盈利能力情况,分析说明
募集资金对申请人净利润的影响 。
保荐机构和会计师对募投项目预计效益及实际效益进行对比测算,对募投项
目未达预计效益进行量化分析,根据发行人历年审计报告列示的利润指标,就前
次募投项目实现效益与发行人的盈利水平进行对比测算,具体内容详见本问题答
复之“一、关于前次募集资金的使用进度和效果”之“(三)前次募集使用效果”
的相关内容。
经核查,保荐机构认为:发行人首次公开发行并上市后,募集资金投资项目
的实施保证公司经营业绩持续稳定增长。
经核查,会计师认为:发行人首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效
益主要是由于产能利用率尚未开足、销售单价的下跌导致;募集资金投资项目的
实施保障了公司经营业绩持续稳定增长。
问题四:根据申请材料,2014 年 4 月 15 日,华峰集团、尤小平、尤金焕、
尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕作为出质人与中国工商银行股份有限公司温
州分行作为质权代理人, 签署《股权质押协议》,将其持有的公司股份共计6,835
万股,占公司总股本的43.26%,质押给中国工商银行股份有限公司温州分行,质押
担保的主债权为华峰集团有限公司拟发行本金总额不超过 10 亿元 (含10亿
元),债券期限不超过 7 年(含 7 年)的公司债券,质押担保的范围包括本
期债券的本金、利息、违约金、赔偿金以及债券持有人实现债权所发生的费用;
担保期限为华峰集团有限公司发行的公司债券的有效存续期间。
请保荐机构和申请人律师核查上述股权质押的最新进展情况,并说明上述股权
办理质押手续后公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。
答复:
一、股权质押的最新进展情况
1-1-26
2014 年 4 月 15 日,华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、
尤小燕作为出质人与中国工商银行股份有限公司温州分行签署了《股权质押协
议》,出质人拟质押公司 43.26%的股权(协议签署时为 6,835 万股股票)、浙江华
峰氨纶股份有限公司(以下简称“华峰氨纶”)13.26%的股权(协议签署时为 9,793
万股股票),为华峰集团拟发行的本金总额不超过 10 亿元(含 10 亿元)、债券期
限不超过 7 年(含 7 年)的公司债券进行担保(最终数额以经国家发改委核准并
且实际发行的公司债数额为准)。根据发改财金[2015]519 号《国家发展改革委关
于浙江省华峰集团有限公司发行公司债券核准的批复》,华峰集团发行债券规模
为不超过 5 亿元(含 5 亿元),期限为 7 年。
上述债券尚未发行,上述股权亦未办理质押登记。
二、请保荐机构和申请人律师说明上述股权办理质押手续后公司是否存在
实际控制人变更风险及相应防范措施。
(一)华峰集团资产状况良好,具有较强偿债能力,募集资金用于扩建项目,
风险较小
华峰集团成立于 1995 年 1 月 16 日,注册资本 138,680 万元。根据立信出具
的信会师报字[2015]第 650018 号《审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,华峰
集团总资产为 19,801,663,769.45 元(其中流动资产为 11,637,836,091.68 元),净
资产为 9,234,108,609.22 元,资产状况良好。根据鹏元资信评估有限公司于 2014
年 6 月 6 就华峰集团本次发行公司债券出具的《信用评级报告》,华峰集团主体
长期信用级别为 AA 级,具有较高的信用等级。
华峰集团本次拟发行的公司债券募集资金将用于重庆华峰化工有限公司己
二酸扩建项目,风险较小。
(二)股权质押率较低
按照 2015 年 9 月 30 日发行人股票收盘价 13.42 元、华峰氨纶股票收盘价 5.25
元计算,出质人质押物总市值约 34.60 亿元,质押率在 15%以下。
假设华峰集团未来发行 5 亿元公司债券,在需要执行质押物偿还本金的情况
下,按照 2015 年 9 月 30 日收盘价计算需要出售的数量:在出质人出售等额的公
1-1-27
司及华峰氨纶股票即需要以出售公司股票偿还 2.5 亿元的情况下,需出售发行人
股票 18,628,913 股,占发行人总股本的 4.72%,扣除上述股份后,尤小平、尤金
焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真仍直接或间接持有发行人 38.54%的股份,
仍为发行人的实际控制人;在出质人全部出售发行人股票即出售公司股票偿还 5
亿元的情况下,需出售发行人股票 37,257,825 股,占发行人总股本的 9.43%,扣
除上述股份后,尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真仍直接或间
接持有发行人 33.83%的股份,仍为发行人的实际控制人。
(三)防范措施
就拟发行公司债券的偿还,华峰集团亦做出承诺:优先以除华峰氨纶股份及
申请人股份外的其他自有财产偿还上述债券的本金、利息并承担可能产生的违约
金、赔偿金等其他费用。
经核查,保荐机构和申请人律师认为,华峰集团自身及拟发行债券信用良好,
拟发行的公司债券发行规模较低,华峰集团亦作出优先以除发行人股票外的其他
资产偿还债务的承诺,未来债权人行使质权的概率极低;同时,考虑到出质人还
以发行人股票之外其他质押物进行担保,质押物的质押率低,而出质人持有发行
人的股权比例较高等情况,上述股权办理质押手续后发行人实际控制人变更的风
险极低。
问题五:根据申请材料,本次募投项目的土地使用权证尚在办理过程中,请申
请人说明是否已经取得,请保荐机构就本次非公开发行股票是否符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(二)项的规定发表核查意见。
答复:
一、本次募投项目的土地使用权证办理情况
2014 年 8 月 29 日,公司全资子公司江苏超纤与江苏省启东市国土资源局签
订《国有建设用地使用权出让合同》,江苏超纤取得吕四海洋经济开发区宗地编
号为金阳 01-80-(018)-010 的土地使用权,面积 867,657.00 平方米,宗地用途
1-1-28
为工业用地,出让年限为 50 年,土地使用权出让价款 24,989.00 万元。江苏超纤
已经支付全部土地使用权出让金。
2015 年 7 月 10 日,江苏超纤就上述土地中的 440,567.00 平方米土地,取得
了启国用(2015)第 0188 号国有土地使用权证。根据启东市发展和改革委员会
2014 年 8 月 29 日出具的启东市备 2014265 号《启东市投资项目登记备案通知书》,
“年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目”计划用地为 44.0795 公顷,折
合 440,795.00 平方米,该等已取得使用权证书的土地,已经满足“年产 7,500 万
米产业用非织造布超纤材料项目中的一期 3,750 万米产业用非织造布超纤材料项
目”的建设和生产需要。
二、请保荐机构就本次非公开发行股票是否符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条第(二)项的规定发表核查意见。
本次非公开发行募集资金用于“年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项
目中的一期 3,750 万米产业用非织造布超纤材料项目”,属于公司主营业务范畴,
且公司已经取得募集资金项目实施所必需的土地使用权。
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2014 年本)》把“各智能化、
超仿真等差别化、功能性聚酯(PET)及纤维生产”、“采用编织、非织造布复合、
多层在线复合、长效多功能等高新技术,生产满足国民经济各领域需求的产业用
纺织品”、“腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性
改性纤维生产”列入鼓励类项目。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第九章《改造提升制造业》
中提到新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合
材料、共性基础材料。
2014 年 8 月 29 日,启东市发展和改革委员会出具了启东市备 2014265 号《启
东市投资项目登记备案通知书》,准予年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料
项目备案,投资主体为发行人子公司江苏超纤,有效期为 2 年。
2015 年 6 月 29 日,南通市环境保护局下发通环管[2015]050 号《关于〈江
苏华峰超纤材料有限公司年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目环境评价
1-1-29
报告书〉的批复》。
经核查,保荐机构认为:发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(二)
款的规定。
问题六:请申请人按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,补充披露对同业竞争
的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是
否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
答复:
一、同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺
就与公司避免同业竞争,经公司关联方华峰氨纶第四届董事会第八次会议审
议通过,华峰氨纶向公司出具了《承诺函》,华峰氨纶承诺:截至本承诺函签署
之日,本公司未直接或间接从事与华峰超纤构成竞争的任何业务;自本承诺函签
署之日起,本公司及下属子公司将不直接或间接从事人造革合成革(包括超细纤
维聚氨酯合成革)的生产和销售。
就与华峰氨纶避免同业竞争,经公司第一届董事会第九次会议审议通过,公
司向华峰氨纶出具了《承诺函》,公司承诺:截至本承诺函签署之日,本公司未
直接或间接从事与华峰氨纶构成竞争的任何业务;自本承诺函签署之日起,本公
司及下属子公司将不直接或间接从事氨纶产品的生产和销售。
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展,公司的第一大股东华峰集团以及本公司的实际控制人尤
小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真于 2010 年 2 月 28 日分别向本
公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺函的主要内容如下:
1、于本承诺函签署之日,本公司、本公司(本人)直接或间接控制的除股
份公司外的其他企业及本公司(本人)参股企业均未直接或间接生产、开发任何
1-1-30
与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接从事任何
与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;
2、自本承诺函签署之日起,本公司、本公司(本人)直接或间接控制的除
股份公司外的其他企业及本公司(本人)参股企业将不直接或间接生产、开发任
何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接从事任
何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;
3、自本承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,本
公司、本公司(本人)直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本公司(本
人)参股企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司拓展后
的产品或业务产生竞争,本公司、本公司(本人)直接或间接控制的除股份公司
外的其他企业及本公司(本人)参股企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务,
或者将相竞争的产品或业务纳入到股份公司的生产或经营,或者将相竞争的产品
或业务转让给无关联关系的第三方;
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司(本人)将向股份公司
赔偿一切直接和间接损失。
以上承诺均长期有效。
二、请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有
效执行发表核查意见。
经核查,保荐机构和发行人律师认为:截至本反馈意见回复出具之日,相关
承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求,同业竞争规范措施有效,避免同
业竞争的承诺得到了有效执行。
1-1-31
第二部分:一般问题
问题一:请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标
与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现
下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书
中就该情况作重大事项提示。
答复:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 为 395,000,000 股 , 本 次 拟 非 公 开 发 行 不 超 过
80,000,000 股(含本数),募集资金不超过 15 亿元(含本数),发行完成后公司
总股本将增至 475,000,000 股。
假设前提:
1、为体现发行前后的差异,假定本次非公开发行方案于 2015 年 11 月底实
施完毕(本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准);
2、在预测 2015 年净资产时,未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外
的其他因素对净资产的影响;
3 、 本 次 募 集 资 金 总 额 为 15 亿 元 , 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 发 行 上 限
80,000,000 股,未考虑扣除发行费用的影响;
4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响;
5、为测算比较,假定 2014 年期末发行前总股本已按 2014 年度权益分派后
的 395,000,000 股为计算基数。
基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比情况如下:
项目 2014 年 2015 年
1-1-32
未考虑 考虑
本次发行前
本次发行 本次发行
总股本(万股) 39,500.00 39,500.00 47,500.00
假设归属于母公司所有者净利润增长 0%
归属于母公司所有者的净利润(万元) 11,549.37 11,549.37
期末归属于母公司所有者的所有者权益(万元) 141,912.56 153,461.92 303,461.92
基本每股收益(元/股) 0.29 0.29 0.29
加权平均净资产收益率 8.26% 7.82% 7.21%
假设归属于母公司所有者净利润增长 20%
归属于母公司所有者的净利润(万元) 11,549.37 13,859.24
期末归属于母公司所有者的所有者权益(万元) 141,912.56 155,771.79 305,771.79
基本每股收益(元/股) 0.29 0.35 0.35
加权平均净资产收益率 8.26% 9.31% 8.59%
假设归属于母公司所有者净利润增长 30%
归属于母公司所有者的净利润(万元) 11,549.37 15,014.18
期末归属于母公司所有者的所有者权益(万元) 141,912.56 156,926.73 306,926.73
基本每股收益(元/股) 0.29 0.38 0.37
加权平均净资产收益率 8.26% 10.05% 9.27%
注:1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算;
2、期末归属于母公司的所有者权益=上期末归属于母公司所有者的权益+本期归属于
母公司所有者的净利润+本次非公开发行融资额。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
根据贵会要求,公司于 2015 年 10 月 28 日在深圳证券交易所网站公告了《上
海华峰超纤材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性
公告》(2015-56 号),披露如下风险提示内容:
本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 395,000,000 股 , 本 次 拟 非 公 开 发 行 不 超 过
80,000,000 股(含本数),按照发行上限计算,发行完成后公司总股本将增至
475,000,000 股,增加 20.25%。由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入
运营,其经济效益需要一定时间才能体现,本次发行完成后公司总股本的增加,
1-1-33
短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
问题二:请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》、
中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教
监[2008]15号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发
[2001]102号)、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。请保荐机构和申请
人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。
答复:
一、请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》、
中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教
监[2008]15 号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发
[2001]102 号)、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。
发行人现任董事、监事系经发行人 2015 年第一次临时股东大会及发行人第
二届职工代表大会第四次会议选举产生,现任高级管理人员经发行人第三届董事
会第一次会议决定聘任,其简历情况如下:
1、尤小平,中国国籍,1958 年 1 月出生,大专学历。第十一、十二届全国
人民代表大会代表,中国石油和化学工业联合会副会长,曾荣获“浙江省劳动模
范”、“浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉称号。曾任瑞安市塑料
七厂副厂长,瑞安市塑料十一厂厂长等职。现任华峰集团董事长、上海华峰新材
料研发科技有限公司执行董事、浙江华峰房地产开发有限公司董事长、承德华峰
房地产开发有限公司董事长、浙江华峰实业发展有限公司董事长、华峰氨纶董事
及发行人董事长。
2、段伟东,中国国籍,1969 年 6 月出生,硕士研究生学历。曾任黑龙江齐
亿合成树脂有限公司经理、华峰集团副总经理等职务。2009 年至 2013 年期间,
任浙江华峰新材料股份有限公司总经理、浙江华峰合成树脂有限公司总经理等职
务。还担任中国聚氨酯工业协会鞋用树脂专业委员会主任,是中国聚氨酯工业协
1-1-34
会第五届理事会专家库成员。现担任发行人董事、总经理。
3、赵鸿凯,中国国籍,1969 年 12 月出生,硕士、工程师。曾任秦皇岛福
胜化学制革有限公司技术员、车间主任、工程师,浙江省温州人造革有限公司工
程师、生产部经理。现任发行人董事、副总经理。
4、程鸣,中国国籍,1981 年 4 月出生,硕士。曾供职于华峰集团投资发展
部、华峰铝业股份有限公司。现任发行人董事、董事会秘书。
5、陈南梁,中国国籍,1962 年出生,博士,教授。历任东华大学纺织学院
系主任、副院长,现任东华大学纺织学院教授、院长、博士生导师,产业用纺织
品教育部工程研究中心主任、上海龙头股份有限公司独立董事、上海嘉麟杰股份
有限公司独立董事。现任发行人独立董事。
6、吴伟明,中国国籍,1961 年出生,华南理工大学汽车专业本科毕业,研
究员级高级工程师。曾任东风杭州汽车有限公司研究所所长、总工程师、副总经
理、总经理兼党委书记、杭州市汽车工业协会理事长;获得中国机械工业科技专
家、东风汽车公司有突出贡献专家、东风青年人才、杭州市劳动模范等称号。现
为浙江大学城市学院专职教师,兼任杭州市汽车行业协会专家委员会主任、宁波
双林汽车部件股份有限公司独立董事、浙江金固股份有限公司独立董事、宁波高
发汽车控制系统股份有限公司独立董事。现任发行人独立董事。
7、易颜新,中国国籍,1972 年 7 月生,河北石家庄人,杭州电子科技大学
会计学院教授,会计学博士,硕士生导师,财务管理系主任,中国非执业注册会
计师,浙江省管理会计咨询专家,浙江省总会计师协会学术部副主任。现任发行
人独立董事。
8、贺璇,中国国籍,1974 年 11 月出生,硕士学历,工程师。曾任杭州新
光塑料有限公司一分厂厂长助理、副厂长,曾获上海市金山区技改创新标兵等荣
誉称号,现任发行人生产部经理、监事。
9、余少挺,中国国籍,1982 年 10 月出生,本科学历,2003 年起至今一直
在发行人营销部工作。现任发行人监事。
10、刘勇胜,中国国籍,1971 年 5 月出生,大专学历。曾任南京佳山纺织
1-1-35
有限公司生产技术部经理,温州人造革有限公司开发部经理。现任发行人技术部
副经理、监事。
11、蔡开成,中国国籍,1965 年 2 月出生,大专文化,会计师。曾任温州
安庆建设开发公司副总经理,瑞安华威印刷机械有限公司副总经理,2009 年进
入浙江华峰氨纶股份有限公司,曾任该公司财务总监兼财务部部长。现任发行人
财务总监。
12、黄康军,中国国籍,1960 年 9 月出生,高级工程师。曾任上海松山国
际贸易公司副总经理、华峰集团投资发展部经理等职务。2011 年至 2014 年期间,
任华峰集团副总经理。现任发行人副总经理。
二、请保荐机构和申请人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。
根据《公务员法》第五十三条第十四款的规定,公务员不得从事或者参与营
利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务;根据《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》(教监[2008]15 号)的规定,学校党政领导班子成员应集中
精力做好本职工作,除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职
外,一律不得在校内外其他经济实体中兼职。故发行人董事、监事和高级管理人
员不得为公务员或高校领导班子成员兼职。
保荐机构和发行人律师核查了申请人选举董事、监事的股东大会决议、职工
代表大会决议和聘任高级管理人员的董事会决议,查阅了申请人董事、监事和高
级管理人员的简历,查阅了相关高校网站关于其党政领导班子的成员信息,并对
相关人员进行了访谈。
经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人董事、监事和高级管理人员不
存在担任或曾担任公务员的情形;发行人在高校任职的独立董事均非所在高校的
党政领导班子成员;发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、法规及其他规
范性文件所规定的任职资格,其选举、聘任已履行了必要的法律程序;发行人董
事、监事和高级管理人员的任职符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监
察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教监[2008]15 号)、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)、《上市公司治理准
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则》等法律法规的规定,不会对本次发行造成不利影响。
问题三:请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查,并就整改效果发表核查意见。
答复:
一、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况,以及相应整改措施
根据贵会要求,公司于 2015 年 10 月 28 日在深圳证券交易所网站公告了《上
海华峰超纤材料股份有限公司关于上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情况及整改情况的公告》(2015-57 号),经公司核查确认,公司自
上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或者采取监管措施的情况。
二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查
意见
保荐机构通过中国证监会网站和深圳证券交易所网站查阅了中国证监会行
政处罚披露信息、公司上市以来公告信息;对公司董监高进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:发行人上市以来不存在被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施的情况。
上海华峰超纤材料股份有限公司
2015 年 10 月 28 日
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