华侨城A：关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)_股票频道

深圳华侨城股份有限公司

Shenzhen Overseas Chinese Town Co., Ltd

关于非公开发行股票募集资金投资项目

可行性分析报告

(修订稿)

二零一五年十月

释义

在本报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

公司、本公司、上市公

指深圳华侨城股份有限公司

司、华侨城

本公司控股股东、控股

指华侨城集团公司

股东、华侨城集团

本次发行、本次非公开

发行、本次非公开发行

深圳华侨城股份有限公司 2015 年度非公开发行

A 股、本次非公开发行指

A 股股票之行为

股票、本次非公开发行

A 股股票

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

元指人民币元

武汉华侨城指武汉华侨城实业发展有限公司

上海华侨城指上海华侨城投资发展有限公司

酒店管理公司指深圳市华侨城国际酒店管理有限公司

中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,是由于数字

四舍五入造成的。

为优化公司资本结构,继续做大做强公司主营业务,公司拟非公开发行股票

募集资金。本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下:

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币 5,799,999,999 元,扣除

相关发行费用后的净额将用于收购由公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨

城 15.15%股权、上海华侨城 9.87%股权、酒店管理公司 38.78%股权,投资于西

北片区 2 号地项目、西北片区 3 号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借

款。

投资总额拟使用募集资金

序号项目名称

(万元) (万元)

1 收购武汉华侨城 15.15%股权 59,678.76 59,678.76

2 收购上海华侨城 9.87%股权 9,929.76 9,929.76

3 收购酒店管理公司 38.78%股权 28,909.06 28,909.06

4 西北片区 2 号地项目 174,743.34 70,000.00

5 西北片区 3 号地项目 220,857.27 100,000.00

6 重庆华侨城一号地块项目 458,878.42 231,482.41

7 偿还借款 80,000.00 80,000.00

合计 1,032,996.62 580,000.00

武汉华侨城 15.15%股权、上海华侨城 9.87%股权及酒店管理公司 38.78%股

权的评估值合计为 9.85 亿元。

在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的

实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予

以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投

入总额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,

对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司

自筹解决。

二、募集资金投资项目的基本情况

(一)收购武汉华侨城 15.15%股权项目

1、项目基本情况

本公司拟将本次非公开发行募集资金中 59,678.76 万元的资金用于收购武汉

华侨城 15.15%股权,收购完成后本公司对武汉华侨城的直接及间接持股比例合

计将上升为 100%。

2、交易标的基本情况

(1)基本信息

公司名称:武汉华侨城实业发展有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:姚军

注册资本:117,860.45 万元

注册地址:武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道 186 号

成立日期:2009 年 10 月 21 日

经营范围:旅游及关联产业投资;景区策划、设计、施工与经营;旅游商品

制作与销售;园林雕塑,园艺、花卉设计与开发;旅游交通服务;体育运动俱乐

部;文艺活动策划,文艺演出,舞台设计、制作,演出服装、道具制作;酒店投

资开发与经营;货物及技术进出口业务(不含国家禁止和限制进出口的货物和技

术);广告设计、制作与发布;房地产投资开发与经营,房屋出租、维修,物业

管理;建筑材料、装饰材料、五金水暖、电工器材、家具销售(国家有专项规定

的项目经审批后或凭有效许可证方可经营);停车服务、餐饮服务,预包装食品、

乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)、国产卷烟、雪茄烟零售,体育健身(游泳、水

上娱乐)(仅限分支机构凭有效资质证经营)。

(2)主要业务

武汉华侨城于 2009 年在武汉市注册成立。公司在武汉投资建设的武汉华侨

城大型旅游综合项目位于东湖国家生态旅游风景区北岸,占地约 3,167 亩,由生

态社区和文化旅游两大板块组成,包括欢乐谷公园、独立水公园、开放式的都市

文化休闲区、主题酒店和主题社区,集合主题公园、都市娱乐、主题酒店、人文

艺术、生态居住等多种功能,用“四大公园、四大文化中心、两个主题酒店、一

个国际文化湾区”的产品形态,打造一个创新型的生态文化旅游示范区和多元化

的现代服务业聚集区。

(3)股权及控制关系

①主要股东及持股比例

截至本预案出具日,本公司、本公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司,

以及华侨城集团分别持有武汉华侨城 50.91%、33.94%和 15.15%的股权。

②原高管人员的安排

本次非公开发行完成后,武汉华侨城高管人员结构不会因本次非公开发行而

发生重大变动。

(4)财务情况

最近一年,武汉华侨城经审计的主要财务数据(合并财务报告口径)如下:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日

总资产 1,003,388.69

总负债 763,654.39

归属母公司所有者权益 239,734.31

2014 年度

营业收入 351,700.60

营业利润 67,422.69

归属母公司所有者净利润 51,225.66

经营活动现金流净额 104,774.85

投资活动现金流净额 -5,756.65

筹资活动现金流净额 -36,899.97

现金及现金等价物净增加额 62,118.22

最近一年,武汉华侨城业绩良好,营业收入为 351,700.60 万元,实现归属母

公司所有者净利润为 51,225.66 万元。

(5)主要资产权属情况、对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日,武汉华侨城资产总额为 1,003,388.69 万元,其中

流动资产 573,294.37 万元,固定资产 126,883.14 万元,非流动资产 430,094.33

万元,非流动资产占比为 42.86%。公司主要资产的权属无争议。

截至 2014 年 12 月 31 日,武汉华侨城无对外担保等情形。

3、关于收购资产定价合理性的讨论与分析

本次交易标的股权的转让价格,以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,

经国有资产管理有关机构备案的评估报告结果为依据确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2014 年 12 月 31 日为评估

基准日的《华侨城集团公司拟将所持有的武汉华侨城实业发展有限公司股权转让

给深圳华侨城股份有限公司项目评估报告(中企华评报字(2015)第 3132 号)》,

武汉华侨城股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估,由于武汉华侨

城未来入园流量、门票价格存在不确定性,将对企业的未来收益产生直接影响,

进而影响收益法结果。而资产基础法评估中已经对企业的单项资产和负债采用适

当的方法进行了评估,能够完整反映企业价值,综合分析此次评估取资产基础法

评估值作为最终的评估结论。武汉华侨城股东全部权益价值资产基础法评估结果

为 393,919.24 万元,武汉华侨城 15.55%股权评估价值为 59,678.76 万元。华侨城

集团已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》(备案编号:

253720150030491)。

公司与华侨城集团协商确定收购武汉华侨城 15.55%股权的交易价格最终确

定为 59,678.76 万元。

(1)收购武汉华侨城 15.55%股权的评估结果

武汉华侨城股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表:

评估基准日:2014 年 12 月 31 日

单位:万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

108,107.8

流动资产 573,294.37 681,402.26 18.86

非流动资产 430,094.33 476,171.37 46,077.04 10.71

其中:长期股权投资 - - -

投资性房地产 9,685.40 11,884.19 2,198.80 22.70

固定资产 126,883.14 153,059.76 26,176.62 20.63

在建工程 108,929.30 93,974.78 -14,954.52 -13.73

无形资产 183,656.86 216,313.00 32,656.14 17.78

其中:土地使用权 183,620.19 216,276.70 32,656.51 17.78

其他资产 939.63 939.63 - -

资产总计 1,003,388.69 1,157,573.63 154,184.93 15.37

流动负债 577,554.39 577,554.39 - -

非流动负债 186,100.00 186,100.00 - -

负债总计 763,654.39 763,654.39 - -

净资产 239,734.31 393,919.24 154,184.93 64.31

如上表所示,武汉华侨城总资产评估增值 154,184.93 万元,增值率为 15.37%;

净资产评估增值 154,184.93 万元,增值率为 64.31%。

根据资产评估结果,武汉华侨城 15.55%股权评估价值为 59,678.76 万元。

(2)董事会意见

①评估机构的独立性

本次交易的评估机构为中企华评估,其具有从事证券期货业务资格并持有相

关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经

办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不

存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

②关于评估假设前提的合理性

中企华评估出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进

行,并遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提

具有合理性。

③关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提,根据评估目的、评估对象的实际情

况和评估方法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,中企华评估采用资产基

础法进行评估,该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,与评估目的具

有相关性。

④关于评估定价的公允性

本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评

估目的具有相关性,最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。

综上所述,本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评

估机构进行评估,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与

评估目的具有相关性,评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合

理,不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

4、本次收购对本公司未来发展的重要意义

通过本次收购,将有效加强公司的核心竞争能力,主要体现在以下两方面:

一是有利于整合内部资源,进一步提升本公司对于核心控股子公司的控制力,提

升可持续竞争能力;二是有利于本公司提升盈利能力,武汉华侨城具有良好的经

营业绩,本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力,做大做强本公司

文化旅游主营业务。

5、附条件生效的股权转让协议摘要

公司与华侨城集团公司于 2015 年 3 月 19 日签署了《附条件生效的股权转让

协议》,主要内容摘要如下:

(1)合同主体及签订时间

转让方:华侨城集团公司(以下简称“甲方”)

受让方:深圳华侨城股份有限公司(以下简称“乙方”)

合同签订时间:2015 年 3 月 19 日

(2)转让标的

本次转让标的为甲方合法持有的酒店管理公司 38.78%的股权、武汉华侨城

15.15%的股权以及上海华侨城 9.87%的股权。

(3)股权交割

1、自乙方全额支付股权转让价款之日起十五(15)个工作日内,甲方应将

标的股权登记过户至乙方名下。

2、自交割日起,乙方即成为标的股权的合法所有者,并根据法律法规的规

定及公司章程享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务;甲方则不再享有与

标的股权有关的任何权利,也不承担与标的股权有关的任何义务和责任,但该协

议另有规定者除外。

(4)转让价格、支付方式及期限

①股权转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,经国有资产管

理有关机构备案的评估报告结果为依据确定,根据中企华评估出具的资产评估报

告,本次拟转让股权的评估值为 98,517.59 万元,本次股权转让价格为 98,517.59

万元。

如最终经国有资产管理有关机构备案的评估结果与资产评估报告载明的评

估值不一致的,以经国有资产管理有关机构备案后的评估结果为准。

②乙方拟采用非公开发行股票的方式募集资金,用以支付股权转让价款。乙

方同意在非公开发行结束之日起五(5)个工作日内向甲方指定的账户支付上述

股权转让价款。

③因本交易产生的股权过户登记费、手续费、印花税、所得税等税费,由甲、

乙双方按照法律法规的规定各自承担。

(5)期间损益归属

甲、乙双方一致同意,在交易基准日至交割日期间,标的股权产生的收益由

乙方享有,产生的损失由甲方以现金方式补偿乙方。在交易基准日至交割日期间

的损益以具备资质的会计师事务所出具的审计报告为准。

(6)股权转让涉及的职工安置、人员安排

本次股权转让不涉及酒店管理公司、武汉华侨城及上海华侨城的职工安置或

人员安排,各公司与原有员工的劳动、社保关系保持不变,并继续有效。

(7)违约责任

①任何一方违反该协议的约定或承诺保证的,即构成违约,违约方应该向守

约方承担违约责任并赔偿对方因此受到的损失。

②任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行该协议的义务将

不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成

的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在

事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行该协议义务以及需要

延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知

的形式终止该协议。

(8)协议的生效和终止

①该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在满足下

列全部条件(以最后一个条件的满足日为生效日)后生效:

i 甲方根据其内部程序批准本次股权转让;

ii 乙方董事会、股东大会根据乙方内部程序批准本次股权转让;

iii 有权部门同意本次股权转让;

iv 乙方非公开发行股票事宜已经获得所有相关有权部门或机构的同意、许

可、批准或核准,包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准;

②若前款所述之协议生效条件未能成就,致使该协议无法生效并得以正常履

行的,且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任,则该协议终止,双方互不追

究对方的法律责任。

(二)收购上海华侨城 9.87%股权项目

1、项目基本情况

本公司拟将本次非公开发行募集资金中 9,929.76 万元的资金用于收购上海

华侨城 9.87%股权,收购完成后本公司对上海华侨城的直接及间接持股比例合计

将上升为 100%。

2、交易标的基本情况

(1)基本信息

公司名称:上海华侨城投资发展有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:刘冠华

注册资本:44,379.89 万元

注册地址:上海市松江区佘山林湖路 888 号

成立日期:2006 年 3 月 9 日

经营范围:旅游及其关联产业投资;游览景区管理;游乐场;游泳场所开放;

景区策划、设计、施工;景区景点策划及管理的咨询业务;设计、制作各类广告,

利用自有媒体发布广告;房地产投资开发与经营;自有房屋出租、维修,物业管

理;从事货物及技术的进出口业务;组织策划文化艺术活动,系统内职工培训,

展览展示服务;设计制作雕塑、演出服装及道具;园林设计;公共停车场经营;

建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金、旅游用品、日用

百货、工艺礼品销售;大型饭店(含熟食卤味),快餐店(不含熟食卤味);本经

营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售;以下分支机构经营:预包装食品零售。[依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

(2)主要业务

上海华侨城是由华侨城集团、深圳华侨城控股股份有限公司、深圳华侨城房

地产开发有限公司于 2006 年 3 月在上海共同设立的大型实业投资公司,主要经

营范围为旅游、房地产项目的投资开发与建设经营。上海华侨城位于上海市松江

区佘山国家旅游度假区,目前主要运营的旅游项目包括上海欢乐谷、玛雅水公园

等。

(3)股权及控制关系

①主要股东及持股比例

截至本预案出具日,本公司、本公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司,

以及华侨城集团分别持有上海华侨城 58.58%、31.55%和 9.87%的股权。

②原高管人员的安排

本次非公开发行完成后,上海华侨城高管人员结构不会因本次非公开发行而

发生重大变动。

(4)财务情况

最近一年,上海华侨城经审计的主要财务数据(合并财务报告口径)如下:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日

总资产 270,335.66

总负债 211,572.47

归属母公司所有者权益 58,763.19

2014 年度

营业收入 41,808.85

营业利润 8,814.32

归属母公司所有者净利润 6,661.17

经营活动现金流净额 36,445.52

投资活动现金流净额 -18,987.42

项目 2014 年 12 月 31 日

筹资活动现金流净额 -14,607.16

现金及现金等价物净增加额 2,850.94

最近一年,上海华侨城业绩良好,营业收入为 41,808.85 万元,实现归属母

公司所有者净利润为 6,661.17 万元。

(5)主要资产权属情况、对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日,上海华侨城资产总额为 270,335.66 万元,其中流

动资产 13,026.93 万元,固定资产 104,956.71 万元,非流动资产 257,308.73 万元,

非流动资产占比为 95.18%。公司主要资产的权属无争议。

截至 2014 年 12 月 31 日,上海华侨城无对外担保等情形。

3、关于收购资产定价合理性的讨论与分析

本次交易标的股权的转让价格,以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,

经国有资产管理有关机构备案的评估报告结果为依据确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2014 年 12 月 31 日为评估

基准日的《华侨城集团公司拟转让所持有上海华侨城投资发展有限公司股权给深

圳华侨城股份有限公司项目评估报告(中企华评报字(2015)第 3133 号)》,上

海华侨城股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。由于上海华侨城

正在进行水公园二期、大湖水秀及香格里拉区建设,计划 2016-2017 年投入运营,

该项目目前没有经营数据,且未来预测的入园人数、门票价格等存在不确定性,

因此,企业未来收益存在较大不确定性。评估师在采用收益法测算时,根据市场

状况、宏观经济形势以及被评估企业自身情况对影响被评估企业未来收益及经营

风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断,但上述因素仍可能对收益法评估

结果的准确度造成一定影响。资产基础法评估中已经对企业的单项资产和负债采

用适当的方法进行了评估,能够完整反映企业价值。根据以上评估工作,本次评

估结论采用资产基础法评估结果。上海华侨城股东全部权益价值资产基础法评估

结果为 100,605.49 万元,上海华侨城 9.87%股权评估价值为 9,929.76 万元。华侨

城集团已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》备案编号:

253720150020490)。

公司与华侨城集团协商确定收购上海华侨城 9.87%股权的交易价格最终确

定为 9,929.76 万元。

(1)收购上海华侨城 9.87%股权的评估结果

上海华侨城股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表:

评估基准日:2014 年 12 月 31 日

单位:万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 13,026.93 13,026.93 - -

非流动资产 257,308.73 299,151.03 41,842.30 16.26

其中:长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 104,956.71 109,462.05 4,505.34 4.29

在建工程 3,466.04 2,547.91 -918.14 -26.49

无形资产 51,205.09 89,021.79 37,816.70 73.85

其中:土地使用权 51,183.66 89,003.24 37,819.58 73.89

其他资产 97,680.89 98,119.29 438.40 0.45

资产总计 270,335.66 312,177.96 41,842.30 15.48

流动负债 49,368.36 49,368.36 - -

非流动负债 162,204.10 162,204.10 - -

负债总计 211,572.47 211,572.47 - -

净资产 58,763.19 100,605.49 41,842.30 71.20

上表所示,上海华侨城总资产评估增值 41,842.30 万元,增值率为 15.48%;

净资产评估增值 41,842.30 万元,增值率为 71.20%。

根据资产评估结果,上海华侨城 9.87%股权评估价值为 9,929.76 万元。

(2)董事会意见

①评估机构的独立性

本次交易的评估机构为中企华评估,其具有从事证券期货业务资格并持有相

关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经

办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不

存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

②关于评估假设前提的合理性

中企华评估出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进

行,并遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提

具有合理性。

③关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提,根据评估目的、评估对象的实际情

况和评估方法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,中企华评估采用资产基

础法进行评估,该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,与评估目的具

有相关性。

④关于评估定价的公允性

本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评

估目的具有相关性,最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。

综上所述,本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评

估机构进行评估,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与

评估目的具有相关性,评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合

理,不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

4、本次收购对本公司未来发展的重要意义

通过本次收购,将有效加强公司的核心竞争能力,主要体现在以下两方面:

一是有利于整合内部资源,进一步提升本公司对于核心控股子公司的控制力,提

升可持续竞争能力;二是有利于本公司提升盈利能力,上海华侨城具有良好的经

营业绩,本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力,做大做强本公司

文化旅游主营业务。

5、附条件生效的股权转让协议摘要

参见“(一)收购武汉华侨城 15.15%股权项目”之“5、附条件生效的股权转

让协议摘要”的披露。

(三)收购酒店管理公司 38.78%股权项目

1、项目基本情况

本公司拟将本次非公开发行募集资金中 28,909.06 万元的资金用于收购酒店

管理公司 38.78%股权,收购完成后本公司对酒店管理公司的持股比例将上升为

100%。

2、交易标的基本情况

(1)基本信息

公司名称:深圳市华侨城国际酒店管理有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:金阳

注册资本:30,000 万元

注册地址:深圳市南山区华侨城光桥街新侨大厦三楼西

成立日期:1985 年 06 月 28 日

经营范围:开办以劳务性为主的工业、修理业、商业、旅业、饮食业,开展

职工培训。进出口贸易。酒店管理;物业租赁

(2)主要业务

酒店管理公司原名深圳市华侨城劳动服务有限公司,成立于 1985 年 6 月,

2005 年更名为“深圳市华侨城国际酒店管理有限公司”。截至目前酒店管理公司

持有的股权分别为:深圳市华侨城兴侨实业发展有限公司 100%股权、深圳市华

侨城创意文化酒店有限公司 100%股权、深圳市华侨城酒店置业有限公司 15%股

权、深圳市海景奥思廷酒店有限公司 2.79%股权、深圳华侨城大酒店有限公司 1.87%

股权。

(3)股权及控制关系

①主要股东及持股比例

截至本预案出具日,本公司及华侨城集团分别持有酒店管理公司 61.22%和

38.78%的股权。

②原高管人员的安排

本次非公开发行完成后,酒店管理公司高管人员结构不会因本次非公开发行

而发生重大变动。

(4)财务情况

最近一年,酒店管理公司经审计的主要财务数据(合并财务报告口径)如下:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日

总资产 40,973.53

总负债 12,129.28

归属母公司所有者权益 28,844.25

2014 年度

营业收入 14,629.44

营业利润 1,327.88

归属母公司所有者净利润 1,042.13

经营活动现金流净额 1,768.87

投资活动现金流净额 6,967.27

筹资活动现金流净额 -

现金及现金等价物净增加额 8,736.14

最近一年,酒店管理公司实现营业收入为 14,629.44 万元,实现归属母公司

所有者净利润为 1,042.13 万元。

(5)主要资产权属情况、对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日,酒店管理公司资产总额为 40,973.53 万元,其中流

动资产 20,906.14 万元,固定资产 1,681.46 万元,非流动资产 20,067.39 万元,非

流动资产占比为 48.98%。公司主要资产的权属无争议。

截至 2014 年 12 月 31 日,酒店管理公司无对外担保等情形。

3、关于收购资产定价合理性的讨论与分析

本次交易标的股权的转让价格,以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,

经国有资产管理有关机构备案的评估报告结果为依据确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2014 年 12 月 31 日为评估

基准日的《华侨城集团公司拟将所持有的深圳市华侨城国际酒店管理有限公司股

权转让给深圳华侨城股份有限公司项目评估报告(中企华评报字(2015)第 3135

号)》,酒店管理公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。由于

酒店管理公司的盈利来源主要是物业租赁收入和酒店管理收入。房租和出租率水

平是影响物业租赁收入高低的两个直接因素,酒店管理收入则受制于酒店板块业

务发展速度和发展规模的影响。而房租和出租率水平及酒店板块业务发展速度和

发展规模则受到宏观经济、市场供求关系、市场竞争程度等多方面因素的影响,

存在不确定性,进而影响收益法结果。而资产基础法评估中已经对企业的单项资

产和负债采用适当的方法进行了评估,能够完整反映企业价值,综合分析此次评

估取资产基础法评估值作为最终的评估结论。酒店管理公司股东全部权益价值资

产基础法评估结果为 74,546.32 万元。酒店管理公司 38.78%股权评估价值为

28,909.06 万元。华侨城集团已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项

目备案表》(备案编号:253720150010489)。

公司与华侨城集团协商确定收购酒店管理公司 38.78%股权的交易价格最终

确定为 28,909.06 万元。

(1)收购酒店管理公司 38.78%股权的评估结果

酒店管理公司股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表:

评估基准日:2014 年 12 月 31 日

单位:万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 12,308.02 12,308.02 - -

非流动资产 24,679.65 72,177.76 47,498.11 192.46

长期股权投资 7,846.52 38,559.10 30,712.58 391.42

投资性房地产 - - -

固定资产 1,194.41 14,279.48 13,085.07 1,095.53

在建工程 - - -

无形资产 638.73 106.83 -531.90 -83.27

其中:土地使用权 581.81 - -581.81 -100.00

其它资产 15,000.00 19,232.36 4,232.36 28.22

资产总计 36,987.68 84,485.79 47,498.11 128.42

流动负债 9,939.46 9,939.46 - -

非流动负债 - - -

负债总计 9,939.46 9,939.46 - -

净资产 27,048.21 74,546.32 47,498.11 175.61

如上表所示,酒店管理公司总资产评估增值 47,498.11 万元,增值率为

128.42%;净资产评估增值 47,498.11 万元,增值率为 175.61%。

根据资产评估结果,酒店管理公司 38.78%股权评估价值为 28,909.06 万元。

(2)董事会意见

①评估机构的独立性

本次交易的评估机构为中企华评估,其具有从事证券期货业务资格并持有相

关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经

办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不

存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

②关于评估假设前提的合理性

中企华评估出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进

行,并遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提

具有合理性。

③关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提,根据评估目的、评估对象的实际情

况和评估方法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,中企华评估采用资产基

础法进行评估,该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,与评估目的具

有相关性。

④关于评估定价的公允性

本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评

估目的具有相关性,最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。

综上所述,本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评

估机构进行评估,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与

评估目的具有相关性,评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合

理,不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

4、本次收购对本公司未来发展的重要意义

通过本次收购,将有效加强公司的核心竞争能力,主要体现在以下两方面:

一是有利于整合内部资源,进一步提升本公司对于核心控股子公司的控制力,提

升可持续竞争能力;二是有利于本公司提升盈利能力,酒店管理公司具有良好的

经营业绩,本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力,做大做强本公

司文化旅游主营业务。

5、附条件生效的股权转让协议摘要

参见“(一)收购武汉华侨城 15.15%股权项目”之“5、附条件生效的股权转

让协议摘要”的披露。

(四)西北片区 2 号地项目

1、项目情况要点

项目名称:西北片区 2 号地项目

项目总投资:17.47 亿元

项目建设周期:2014 年 6 月至 2016 年 12 月

项目开发主体:深圳华侨城房地产有限公司

规划用地面积:24,734.40m2

建筑面积:75,864m2

2、项目基本情况

西北片区 2 号地项目位于深圳华侨城西北角,区位优越。项目定位于超高层

住宅区。2 号地规划用地面积 24,734.40m2,建筑面积 75,864m2,包括 2 栋超高

层住宅及配套设施。

3、资格文件取得情况

西北片区 2 号地项目已取得立项批文(文号:深发改核准[2013]0323 号)、

环评批复(文号:深南环水批[2013]50589 号)、国有土地使用权证(文号:深房

地字第 4000595144)、建设用地规划许可证(文号:深规土许 ZG-2013-0059 号)、

建设工程规划许可证(文号:深规土建许字 ZG-2014-0027)、建筑工程施工许可

证(文号:4403002013036601)、建设工程消防审核意见书(文号:深公南消审

字[2015]第 0016 号)。其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

4、项目市场前景

本项目所在地深圳市是我国华南区域的中心城市,是改革开放以来建立的第

一个经济特区,是中国改革开放的窗口。英国《经济学人》2012 年“全球最具

经济竞争力城市”榜单上,深圳位居第二。当前深圳正在进行产业升级,高新技

术、金融、物流、服务业成为了深圳四大支柱产业,未来将以高新技术、先进制

造业为基础,实现构建以现代服务业为支撑的现代产业创新体系的目标。经济快

速发展,形成前往深圳居住的人口净流入,2013 年末深圳常住人口已达 1,062.89

万人,在人口增长带来的新增住房需求支持下,深圳房地产市场发展前景较好。

本项目位于深圳华侨城西北角,交通条件便利,片区内幼儿园、小学、商业

等各项设施规划配套齐全。此外,项目周边自然景观和文化艺术资源也十分丰富,

项目选址周边有天鹅湖、燕晗山,天鹅堡、波托菲诺等生活区,以及欢乐谷、世

界之窗等著名景点,更兼具何香凝美术馆、OCT 当代艺术中心、华夏艺术中心

以及主题公园群、学校、医院、体育中心等。华侨城独特的生态环境和景观资源,

具备较强竞争优势。综上所述,本项目前景十分广阔。

5、项目投资估算

单位:万元

项目金额占比

土地成本 71,368.70 40.84%

建安成本 66,935.71 38.31%

配套费用 4,542.12 2.60%

资本化的利息费用 12,842.62 7.35%

其他期间费用 16,275.93 9.31%

其他费用 2,778.26 1.59%

总投资额 174,743.34 100.00%

6、项目进度情况与资金筹措

本项目已于 2014 年 6 月开工,计划竣工时间为 2016 年 12 月。项目计划使

用募集资金 70,000 万元,其余由公司自筹解决。

7、项目经济评价

项目指标

总收入(万元) 325,518.60

总投资(万元) 174,743.34

净利润(万元) 73,846.63

销售净利率(%) 22.69

投资净利率(%) 42.26

(五)西北片区 3 号地项目

1、项目情况要点

项目名称:西北片区 3 号地项目

项目总投资:22.09 亿元

项目建设周期:2015 年 12 月至 2017 年 12 月

项目开发主体:深圳华侨城房地产有限公司

规划用地面积:22,614.35m2

建筑面积:106,892m2

2、项目基本情况

华侨城西北片区 3 号地项目位于深圳华侨城西北角,区位优越。项目定位于

超高层住宅区。3 号地块规划用地面积 22,614.35m2,建筑面积 106,892m2,包括

3 栋超高层住宅及配套设施。

3、资格文件取得情况

西北片区 3 号地项目已取得立项批文(文号:深发改核准[2013]0335 号)、

环评批复(文号:深南环水批[2013]51098 号)、建设用地规划许可证(文号:深

规土许 ZG-2014-0038 号)。其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

4、项目市场前景

本项目与西北片区 2 号地项目同处于深圳华侨城西北角,项目市场定位相似,

本项目市场前景可参见“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”

之“二、募集资金投资项目的基本情况”之“(四)西北片区 2 号地项目”。

5、项目投资估算

单位:万元

项目金额占比

土地成本 91,621.59 41.48%

建安成本 84,083.60 38.07%

配套费用 5,831.04 2.64%

资本化的利息费用 16,317.59 7.39%

其他期间费用 19,436.80 8.80%

项目金额占比

其他费用 3,566.65 1.61%

总投资额 220,857.27 100.00%

6、项目进度情况与资金筹措

本项目预计将于 2015 年 12 月开工,计划竣工时间为 2017 年 12 月。项目计

划使用募集资金 100,000 万元,其余由公司自筹解决。

7、项目经济评价

项目指标

总收入(万元) 388,736.00

总投资(万元) 220,857.27

净利润(万元) 82,502.69

销售净利率(%) 21.22

投资净利率(%) 37.36

(六)重庆华侨城一号地块项目

1、项目情况要点

项目名称:重庆华侨城一号地块项目

项目总投资:45.89 亿元

项目建设周期:2015 年 12 月至 2021 年 12 月

项目开发主体:重庆华侨城实业发展有限公司

规划用地面积:217,948m2

建筑面积:550,122m2

2、项目基本情况

重庆华侨城一号地块项目位于重庆市北部新区礼嘉商务区,区位位置优越。

定位于重庆首个主题文化综合型项目,规划用地面积 217,948m2 ,建筑面积

550,122m2,包含住宅及商业配套设施。

3、资格文件取得情况

该项目已经重庆北部新区管理委员会核发的备案项目编码为

“315490E47110039094”《重庆市企业投资项目备案证》予以备案,并已取得重庆

市环境保护局两江新区分局出具的“渝环两江函[2015]48 号”《重庆市环境保护局

两江新区分局关于对重庆华侨城实业发展有限公司环评事宜的批复》和“渝(两

江)环准[2015]140 号”《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》;该项目在

发行人全资子公司重庆华侨城拥有土地使用权的“115 房地证 2015 字第 14443 号”、

“115 房地证 2015 字第 14725 号”、“115 房地证 2015 字第 14551 号”、“115 房地

证 2015 字第 14438 号”《房地产权证》项下位于重庆市北部新区礼嘉组团 A 标

准分区 A69-7/05 号地块、A69-8/04 号地块、A69-11/04 号地块、B 标准分区

B21-2/04 号地块建设实施。重庆华侨城已就该项目取得重庆市规划局核发的“地

字第 500141201500029 号”《建设用地规划许可证》。其他资格文件按照有关部门

的相关规定正在陆续办理。

4、项目市场前景

本项目所在地重庆市是我国四大直辖市之一,是中国中西部唯一直辖市,国

家重要中心城市,长江上游地区经济中心,国家重要的现代制造业基地,西南地

区综合交通枢纽,全国统筹城乡综合配套改革试验区。当前重庆市正在推进产业

升级,形成了先进制造业与现代服务业双轮驱动格局,辖内两江新区是内陆唯一

一个国家级开发开放新区。良好的经济发展前景有利于提升居民收入和集聚区内

人气,重庆房地产市场发展前景良好。

本项目所在的重庆市北部新区位于重庆主城区,是两江新区的核心区和示范

区。该区域紧临重庆保税港区,拥有得天独厚的区位以及交通运输优势。2009

年 1 月国务院发文明确要求把重庆北部新区建设成为我国内陆开放型经济示范

区,形成高新技术产业研发、制造及现代服务业聚集区。目前北部新区已形成了

包括汽车摩托车产业链集群、仪器仪表产业链集群、电子信息产业链集群、现代

服务业产业链集群和新医药及生物医学工程产业链集群,此外区内新型金融服务

业中心已初步形成,并成功引入涉及通信、金融保险、房地产等总部企业,总部

集群已初具规模。在北部新区的跨越式发展背景下,北部新区经济发展和房地产

需求潜力进一步增强。

本项目所处礼嘉商务区为北部新区重点打造的核心区域,是重庆“十二五”

规划的主城 5 大新兴商圈之一,包括“商贸核心区、生态总部区、高品质居住区

和文化旅游区”四大功能区,未来发展潜力看好。项目系重庆华侨城大型文化旅

游综合项目的一部分,拥有丰富的景观资源与娱乐元素。综上所述,本项目市场

前景看好。

5、项目投资估算

单位:万元

项目金额占比

土地成本 106,000.00 23.10%

建安成本 232,824.53 50.74%

配套费用 15,953.54 3.48%

资本化的利息费用 50,743.50 11.06%

其他期间费用 22,670.75 4.94%

其他费用 30,686.10 6.69%

总投资额 458,878.42 100.00%

6、项目进度情况与资金筹措

本项目预计将于 2015 年 12 月开工,计划竣工时间为 2021 年 12 月。项目计

划使用募集资金 231,482.41 万元,其余由公司自筹解决。

7、项目经济评价

项目指标

总收入(万元) 566,768.70

总投资(万元) 458,878.42

净利润(万元) 49,628.80

销售净利率(%) 8.76

投资净利率(%) 10.82

(七)偿还借款

1、项目概况

根据公司目前的财务和经营状况,为降低公司资产负债率、优化公司财务结

构、提高偿债能力、节省财务费用支出,公司拟将本次非公开发行募集资金中的

8 亿元用于偿还华侨城集团的委托贷款。

2、偿还借款的必要性分析

(1)公司资产负债率处于较高水平,资本结构亟待改善

近年来,随着旅游行业的快速发展以及公司旅游综合开发业务模式的逐步成

熟,公司于旅游综合业务领域进行积极的投资,先后投资建设了北京欢乐谷、成

都欢乐谷、上海欢乐谷、武汉欢乐谷、天津欢乐谷、东部华侨城、泰州华侨城、

云南华侨城以及深圳欢乐海岸等旅游项目。

自 2009 年公司完成重大资产重组以来,公司股权融资受到一定制约,主要

通过自身经营积累以及债务融资的方式支持大规模的项目建设投资,公司有息负

债规模较大,资产负债率保持在较高水平。最近三年及一期,公司资产负债率分

别为 69.95%、68.53%、66.01%和 67.14%。较高的资产负债率一定程度上影响了

公司的融资能力。

最近三年及一期,公司的负债结构如下:

单位:亿元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

短期借款 17.66 34.97 34.02 62.65

一年内到期的非

52.79 51.59 19.32 11.22

流动负债

长期借款 214.64 197.91 151.06 164.09

应付债券 10.37 9.97 - 9.99

总负债 692.50 626.28 602.23 510.64

资产负债率(%) 67.14 66.01 68.53 69.95

通过本次非公开发行偿还部分借款后,公司的资产负债率和有息负债将进一

步下降,财务结构将得到改善。

(2)降低财务费用,提升公司盈利能力

近年来,由于公司有息负债规模较大,公司财务成本逐年上升,财务负担逐

年加重,直接影响了公司的盈利能力。

最近三年及一期,公司财务费用情况如下:

单位:亿元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

总利息支出 4.77 8.10 6.58 4.52

利润总额 38.78 78.07 69.09 53.40

总利息支出/利润

12.30 10.38 9.52 8.46

总额(%)

本次募集资金偿还借款,将有效降低公司的财务费用,缓解公司的财务风险

和经营压力,提升公司的持续盈利能力。

(3)减少关联交易,提升上市公司独立性

本次非公开发行募集资金用于偿还对华侨城集团的借款后,公司与华侨城集

团之间关于委托贷款的关联交易将有效减少,有助于增强上市公司的独立性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行股票有利于改善公司资本结构、治理结构,提升公司的

市场、管理和资本运营能力。本次非公开发行股票募集的部分资金有助于加快公

司在全国范围内的战略布局,扩大公司经营规模,为公司在各地文化旅游、商业

娱乐、地产开发等项目的顺利开工、运营提供保障,进一步提高经营效率、扩展

业绩提升空间,强化公司的市场竞争能力,夯实并扩大公司作为世界第四大主题

公园集团的市场地位和影响力,树立公司良好的社会形象。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行后,本公司的总资产与净资产总额将显著上升,资产负债率

将有所下降,资金实力将进一步提升,有利于降低公司的财务风险,优化公司的

资本结构,为公司的持续发展提供良好的保障。同时,本次发行募集资金到位后,

由于发行后公司净资产和总股本将有所增加,募集资金投资项目产生的经营效益

需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财

务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的合理实施,公司的业务收入和盈利

能力将得以提升,财务状况亦将获得进一步改善。此外,本次发行完成后,公司

筹资活动现金流入、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将显著

增加,随着募投项目的合理实施,公司主营业务的盈利能力将得以提升,经营活

动产生的现金流入将得以增加,从而改善公司的现金流状况。

四、结论

综上所述,本次非公开发行的募集资金将主要用于本公司的主营业务,募投

项目具有良好的市场前景,各项财务评价指标合理,项目符合公司战略发展方向,

实施后有利于增强公司的可持续发展能力,提高公司的市场竞争力和中长期盈利

能力。综上,本次非公开发行的募集资金投资项目具备可行性。

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