深圳华侨城股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称:深圳华侨城股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:华侨城 A
股票代码:000069
信息披露义务人 股份变
序号 住所 通讯地址
名称 动性质
深圳市南山区临海路 深圳市南山区临海路
前海人寿保险股
1 59 号招商海运 9 楼 59 号招商海运 9 楼 增加
份有限公司
909-918 房 909-918 房
深圳市罗湖区宝安北 深圳市罗湖区宝安北
深圳市钜盛华股
2 路 2088 号深业物流大 路 2088 号深业物流大 增加
份有限公司
厦八楼 802 室 厦八楼 802 室
签署日期: 二O一五年十月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳华侨城股份有限公司拥有权益的股
份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳华侨城股份有限公司中拥有权益的
股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或说明。
2
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
第一节 释 义................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第三节 持股目的.......................................................................................................... 9
第四节 本次权益变动方式........................................................................................ 10
第五节 前六个月买卖华侨城上市交易股份的情况................................................ 14
第六节 其他重要事项................................................................................................ 15
第七节 备查文件........................................................................................................ 16
信息披露义务人及法定代表人声明.......................................................................... 17
信息披露义务人及法定代表人声明.......................................................................... 18
3
第一节 释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
华侨城/上市公司/发
指 深圳华侨城股份有限公司
行人
前海人寿 指 本次发行对象之一:前海人寿保险股份有限公司
钜盛华 指 本次发行对象之一:深圳市钜盛华股份有限公司
信息披露义务人 指 前海人寿、钜盛华
本次发行、本次非公 深圳华侨城股份有限公司2015年度非公开发行A
指
开发行 股股票之行为
《深圳华侨城股份有限公司简式权益变动报告
本报告书 指
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
《准则15号》 指
15号——权益变动报告书》
前海人寿保险股份有限公司、深圳市钜盛华股份
《股份认购合同》 指 有限公司分别与深圳华侨城股份有限公司签署的
《附条件生效的股份认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)前海人寿的基本情况
企业名称:前海人寿保险股份有限公司
住所:深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼 909-918 房
法定代表人:姚振华
注册资本:4,500,000,000.00 元
成立日期:2012 年 2 月 8 日
营业执照注册号:440301105979655
企业类型及经济性质:非上市股份有限公司
经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述
业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批
准的其他业务。
经营期限:永久存续
税务登记证号码: 440300589197917
股权结构:
股东名称 持股比例
深圳市钜盛华股份有限公司 51%
深圳市深粤控股股份有限公司 20 %
深圳粤商物流有限公司 19.80%
深圳市凯诚恒信仓库有限公司 4.6%
深圳市华南汽车交易中心有限公司 4.6%
合计 100.00%
(二)钜盛华的基本情况
企业名称:深圳市钜盛华股份有限公司
住所:深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802 室
法定代表人:叶伟青
5
注册资本:10,412,480,000 元
成立日期:2002 年 01 月 28 日
营业执照注册号:440301103645413
企业类型及经济性质:非上市股份有限公司
经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);计算机软件开发,合法取
得土地使用权的房地产开发、经营;企业营销策划、信息咨询(不含人才中介、
证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);建材、机械设备、办公设备、
通信设备、五金交电、电子产品、家具、室内装修材料的购销;国内贸易,货物
及技术进出口;自有物业租赁;供应链管理(法律、行政法规禁止的项目除外,
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
经营期限:2002 年 01 月 28 日至 2022 年 01 月 28 日
税务登记证号码:440300734181226
股权结构:
股东名称 持股比例
深圳市宝能投资集团有限公司 96.03%
深圳市宝能创赢投资企业(有限合伙) 3.00%
深圳宝源物流有限公司 0.97%
合计 100.00%
二、信息披露义务人董事及高级管理人员情况
(一)前海人寿的董事及高级管理人员情况
长期居住 其他国家或地区
序号 姓名 职务 性别 国籍
地 居留权
1 姚振华 董事长 男 中国 深圳 否
2 江伟 独立董事 男 中国 广州 否
3 徐维军 独立董事 男 中国 广州 否
4 许治 独立董事 男 中国 广州 否
5 叶伟青 董事 女 中国 深圳 否
6 潘京 董事 男 中国 深圳 否
7 夏德明 董事 男 中国 深圳 否
8 陈琳 监事会主席 女 中国 深圳 否
9 陈莹 职工监事 女 中国 深圳 否
10 许贤凤 职工监事 女 中国 深圳 否
6
长期居住 其他国家或地区
序号 姓名 职务 性别 国籍
地 居留权
11 宋粤霞 监事 女 中国 深圳 否
12 孙玲玲 监事 女 中国 深圳 否
13 刘宇峰 总经理 男 中国 深圳 否
14 沈成方 总精算师 男 中国 深圳 是
15 姜燕 副总经理 女 中国 深圳 是
16 曾海燕 副总经理 男 中国 深圳 否
副总经理、
17 李明 女 中国 深圳 否
财务负责人
18 周冬梅 副总经理 女 中国 深圳 否
19 高安凤 副总经理 女 中国 深圳 否
20 王凤杰 总经理助理 男 中国 深圳 否
21 袁敏 总经理助理 男 中国 深圳 否
22 曹渝 董事会秘书 女 中国 深圳 否
(二)钜盛华的董事及高级管理人员情况
长期居住 其他国家或地区
姓名 职务 性别 国籍
地 居留权
董事长、总经
叶伟青 女 中国 深圳 否
理
黄炜 董事 男 中国 深圳 否
李明 董事 女 中国 深圳 否
陈怡 董事 女 中国 深圳 否
梅思怡 董事 女 中国 深圳 否
苏效玺 监事 男 中国 深圳 否
邓祖明 监事 男 中国 深圳 否
胡娟 监事 女 中国 深圳 否
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
(一)前海人寿持有、控制其他上市公司达到或超过 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日,前海人寿通过集中竞价方式购买中炬高新技术实业
(集团)股份有限公司 160,189,576 股,占中炬高新当前总股本的 20.11%。
前海人寿持有中国南玻集团股份有限公司 A 股 249,175,567.00 股,占南玻
集团总股本的 12.01%;前海人寿及其一致行动人共计持有南玻集团 A 股
308,727,687.00 股,B 股 29,947,199 股,占南玻集团总股本的 16.32%。前海
人寿参与了南玻集团 2015 年 7 月 3 日公告之非公开发行 A 股事项,若本次非公
开发行事项获得证监会批准,则前海人寿将认购非公开发行股份 112,485,939.00
7
股,占南玻集团非公开发行完成后总股本的 4.99%。前海人寿将合计持有南玻集
团 A 股 361,661,506.00 股,占南玻集团总股本的 16.04%;前海人寿及其一致
行动人将共计持有南玻集团 A 股 421,213,626.00 股,B 股 29,947,199 股,占南
玻集团本次非公开发行完成后总股本的 20.00%。
前海人寿通过集中竞价方式购买万科企业股份有限公司 735,877,445 股,占
万科总股本的 6.66%。
前海人寿通过集中竞价方式购买广东韶能集团股份有限公司 162,127,425
股,占韶能股份总股本的 15.00%。
前海人寿通过集中竞价方式购买合肥百货大楼集团股份有限公司
779,884,200 股,占合肥百货总股本的 5.01%。
前海人寿通过集中竞价方式购买四川明星电力股份有限公司 16,259,527
股,占明星电力总股本的 5.02%。
前海人寿通过认购非公开发行股份方式持有香港上市公司世达科技(控股)
有限公司 4,219,560,000 股,占世达科技(1282.HK)总股本的 19.59%。
前海人寿过集中竞价方式购买南宁百货大楼股份有限公司 54,514,218 股,
占南宁百货总股本的 10.01%。
(二)钜盛华持有、控制其他上市公司达到或超过 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日,钜盛华通过集中竞价交易和大宗交易买入万科 A 股
331,726,907 股,占万科现在总股本的 3%,通过融资融券的方式持有万科 A 股
37,357,310 股,占万科现在总股本的 0.34%,以收益互换的形式享有万科
556,986,255 股 A 股股票收益权,所涉及万科 A 股股票数占万科现在总股本的
5.04%,钜盛华合计持有万科 A 股 926,070,472 股,占万科现在总股本的 8.38%。
三、信息披露义务人关联关系说明
截至本报告书签署日,钜盛华持有前海人寿 51%股权,为前海人寿的控股
股东,双方均为姚振华控制的企业;钜盛华之董事长、总经理叶伟青同时担任前
海人寿之董事。因此,钜盛华和前海人寿具有关联关系。
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第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人拟通过认购华侨城向其非公开发行的股份,对华侨城进行战
略投资,与华侨城在业务发展方面开展战略合作。
二、信息披露义务人后续增持或减持的计划
截至本报告书签署日,除本次权益变动外,信息披露义务人暂无增持或处置
发行人股份的计划,未来将根据证券市场整体状况并结合发行人的运营和发展状
况及其股票价格等情况决定是否继续增持或减持发行人的股份。
9
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动之前,前海人寿、钜盛华未持有华侨城的股份。
根据《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充
协议》,前海人寿认购金额为 400,000 万元,认购价格为 6.81 元/股;钜盛华认
购金额为 80,000 万元,认购价格为 6.81 元/股。若华侨城 A 股股票在定价基准
日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的,认
购价格将相应调整。
本次认购完成后,前海人寿持有华侨城的股票数量为 587,371,513 股,前海
人寿持有股票数量占华侨城发行完成后全部已发行股票数量的 7.23%;钜盛华持
有华侨城的股票数量为 117,474,302 股,钜盛华持有股票数量占华侨城发行完成
后全部已发行股票数量的 1.45%。
二、本次权益变动相关的协议内容
1、认购标的
认购标的为华侨城本次非公开发行的每股面值一元的人民币普通股(A 股)
股份。
2、认购价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为华侨城第六届董事会第八次临时会议决议
公告日,认购价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%,即 6.88 元/股。
若华侨城 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除权、除息行为的,华侨城本次非公开发行 A 股的发行价格将相应调整。
华侨城于 2015 年 6 月 26 日召开 2014 年年度股东大会,审议通过了公司
2014 年度权益分派方案:以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 7,271,342,722 股
为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元(含税)。华侨城本次权益分派
的股权登记日为 2015 年 7 月 6 日,除权除息日为 2015 年 7 月 7 日。因此本次
非公开发行 A 股股票发行价格由 6.88 元/股调整为 6.81 元/股。
3、认购数量
10
前海人寿拟以现金 400,000 万元人民币认购 587,371,513 股华侨城本次非
公开发行的 A 股股票。
钜盛华拟以现金 80,000 万元人民币认购 117,474,302 股华侨城本次非公开
发行的 A 股股票。
若华侨城在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的,前海人寿和钜盛华的认购数量将进行相应调整。
4、限售期
前海人寿和钜盛华认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六
(36)个月内不得转让。
5、支付方式
前海人寿和钜盛华在《股份认购合同》生效后,按照缴款通知书载明的期限
一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后扣除相
关费用再划入华侨城募集资金专项存储账户。
6、违约责任
一方未能遵守或履行该合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违
约,违约方应赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行该合同的义务将不
视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事
件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行该合同义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的
形式终止该合同。
若由于可归责于前海人寿/钜盛华的原因导致前海人寿/钜盛华未按照该合同
约定完成以现金方式认购华侨城本次非公开发行的股份,则前海人寿/钜盛华每
逾期支付 1 日,应当按应支付认股款总金额的千分之五向华侨城支付滞纳金;若
逾期支付超过 30 日,则华侨城有权单方终止该合同,并要求前海人寿/钜盛华支
付相当于该合同约定的认股款总金额百分之三十的违约金。
若华侨城违反《股份认购合同》的约定,逾期办理验资、递交办理股票登记
11
资料、将前海人寿/钜盛华认购的股票登记在前海人寿/钜盛华名下的,华侨城每
逾期 1 日,应按当日中国人民银行公布的一年期银行贷款利率除以 360,再乘以
前海人寿/钜盛华已支付的认股款向前海人寿/钜盛华支付违约金,但非由华侨城
原因造成逾期的除外;若华侨城逾期超过 30 日,则在此基础上每逾期 1 日,应
按当日中国人民银行公布的一年期银行贷款利率的双倍除以 360,再乘以前海人
寿/钜盛华已支付的认股款向前海人寿/钜盛华支付违约金,但非由华侨城原因造
成逾期的除外。
8、生效条件
《股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并
在满足下列条件全部后生效:
(1)该合同及本次非公开发行股票获得华侨城董事会审议通过;
(2)该合同及本次非公开发行股票获得华侨城股东大会批准;以及
(3)本次非公开发行股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、
批准或核准,包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。
三、定价依据和定价的公允性
发行价格(即认购价格)为华侨城第六届董事会第八次临时会议所确定的本
次非公开发行定价基准日前 20 个交易日华侨城股票均价的 90%,即 6.88 元/股,
若华侨城在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项,本次非公开发行 A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票
交易规则》的相关规定调整,具体调整方式为:除权(息)发行价格=[(原发
行价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比
例)。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整,以其核准的数据为准。
华侨城以 2015 年 7 月 6 日为股权登记日实施 2014 年度权益分派,本次非
公开发行 A 股股票发行价格由 6.88 元/股调整为 6.81 元/股。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、已履行及尚未履行的批准程序
本次非公开发行 A 股方案于 2015 年 3 月 19 日获得公司第六届董事会第八
12
次临时会议审议通过,于 2015 年 4 月 15 日获得国务院国资委“国资产权
[2015]191 号”文批复,于 2015 年 4 月 24 日获得公司 2015 年第一次临时股东
大会审议通过。2015 年 10 月 28 日,公司第六届董事会第十八次临时会议审议
通过公司本次非公开发行方案调整相关事宜。本次认购尚须取得中国证监会的核
准。
五、信息披露义务人认购本次非公开发行股份的限售期
自华侨城本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内,前海人寿和钜盛华不
转让本次认购的股份,也不由华侨城回购本次认购的股份。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
最近一年及一期内,信息披露义务人与华侨城之间未发生任何重大交易。截
至本报告书签署日,信息披露义务人未来暂无与上市公司的其他安排。
13
第五节 前六个月买卖华侨城上市交易股份的情况
前海人寿在本报告书签署之日前 6 个月内,没有买卖华侨城挂牌交易股份的
行为。
钜盛华在本报告书签署之日前 6 个月内,没有买卖华侨城挂牌交易股份的行
为。
14
第六节 其他重要事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,信息披
露义务人无其他未披露的重大事项。
15
第七节 备查文件
一、备查文件
(一)前海人寿的法人营业执照复印件;
(二)前海人寿董事及高级管理人员的名单及其身份证明;
(三)钜盛华的法人营业执照复印件;
(四)钜盛华董事及高级管理人员的名单及其身份证明;
(五)《股份认购合同》
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于深圳华侨城股份有限公司住所及深圳证券
交易所,以供投资者查询。
16
信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的前海人寿保险股份有限公司承诺本报告不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
前海人寿保险股份有限公司
法定代表人(签字):
二〇一五年 月 日
17
信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的深圳市钜盛华股份有限公司承诺本报告不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
深圳市钜盛华股份有限公司
法定代表人(签字):
二〇一五年 月 日
18
附表一:
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在 广 东 省 深 圳市 南 山 区
上市公司名称 深圳华侨城股份有限公司
地 华侨城集团办公大楼
股票简称 华侨城 A 股票代码 000069
信息披露义务 深 圳 市 南 山区 临 海 路
信息披露义务
人名称 前海人寿保险股份有限公司 59号招商海运9楼909
人注册地
-918房
拥有权益的股 增加 □ 减少 □ 有无一致行动 有 □ 无 □
份数量变化 不变,但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 是 □ 否 □ 信息披露义务 是 □ 否 □
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
(可多选) 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量: 0股 持股比例: 0
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后,信息披露义 变动数量: 增加 587,371,513 股 变动比例: 增加 7.23%
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 □
人是否拟于未 截至本报告书签署日,除本次权益变动外,信息披露义务人暂无增持或
来 12 个月内继 处置发行人股份的计划,未来将根据证券市场整体状况并结合发行人的
续增持 运营和发展状况及其股票价格等情况,采取适当的操作
信息披露义务 是 □ 否 □
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
19
本次权益变动 是 □ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 □
准 注:本次权益变动尚须取得中国证监会的核准。
填表说明:
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以
说明;
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
20
附表二:
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在 广 东 省 深 圳市 南 山 区
上市公司名称 深圳华侨城股份有限公司
地 华侨城集团办公大楼
股票简称 华侨城 A 股票代码 000069
信息披露义务 深 圳 市 罗 湖区 宝 安 北
信息披露义务
人名称 深圳市钜盛华股份有限公司 路2088号深业物流大
人注册地
厦八楼802室
拥有权益的股 增加 □ 减少 □ 有无一致行动 有 □ 无 □
份数量变化 不变,但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 是 □ 否 □ 信息披露义务 是 □ 否 □
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
(可多选) 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量: 0股 持股比例: 0
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后,信息披露义 变动数量: 增加 117,474,302 股 变动比例: 增加 1.45%
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 □
人是否拟于未 截至本报告书签署日,除本次权益变动外,信息披露义务人暂无增持或
来 12 个月内继 处置发行人股份的计划,未来将根据证券市场整体状况并结合发行人的
续增持 运营和发展状况及其股票价格等情况,采取适当的操作
信息披露义务 是 □ 否 □
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
21
本次权益变动 是 □ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 □
准 注:本次权益变动尚须取得中国证监会的核准。
填表说明:
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以
说明;
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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