茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会独立董事关于
公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司
提议公司董事会召开临时股东大会
审议关于免去刘华女士董事职务的议案
的独立意见
本人作为茂名石化实华股份有限公司(以下简称公司)第九
届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章
程》的规定,对公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公
司(以下简称北京泰跃)提议公司董事会召开临时股东大会审议
关于免去刘华女士董事职务的议案(以下简称本次重大事项),
基于独立客观判断,发表如下意见:
(一)本次重大事项的基本情况
公司董事会于 2015 年 10 月 19 日收到公司第一大股东北京
泰跃《关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东
大会重新选举相关董事的提案》(以下简称《提案》)。北京泰跃
在《提案》中提议公司董事会召开临时股东大会,对以下提案进
行表决:
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1. 关于免去刘华女士董事职务的议案。
2. 提名宝立新为公司第九届董事会候选董事。
3. 提议公司董事会重新选举董事长。
公司董事会将首先召集公司 2015 年第二次临时股东大会审
议《关于免去刘华女士董事职务的议案》。
(二)发表意见的依据(包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等)
本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引(2015 年修订)》第 3.5.3 条第一款第(一)项和公司章程
的相关规定而发表。在发表本独立意见前,我们核查了以下文件:
1.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实
华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的
提案》及相关函件;
2.公司第九届董事会第六次临时会议决议。
(三)本次重大事项的合法合规性
1.我们认为,北京泰跃为公司第一大股东,截至本次董事会
会议召开日,北京泰跃持有公司股票 15,363,663,230 股,
占公司总股本的 29.5%,北京泰跃具有合法的提议公司董事会召
开股东大会和董事会的主体资格;《提案》涉及的董事免职、董
事提名的事项属于股东大会的权限范围,且北京泰跃具有提名董
事候选人的资格;重新选举董事长属于董事会的权限范围。鉴于
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此,我们认为,公司董事会同意接受北京泰跃在《提案》中的提
议,依照法定程序分别召开临时股东大会和董事会审议《提案》
涉及的事项,及公司董事会就审议《提案》涉及事项的具体程序
安排,符合相关法律、法规、公司章程和深圳证券交易所的相关
指引的规定,合法有效;
2.我们在此声明,我们发表的本独立意见仅就本次重大事项
涉及的程序性问题发表意见,并不就《关于免去刘华董事职务的
议案》的内容发表任何意见。
3.就《提案》涉及的增补董事,重新选举董事长的事项,我
们将在该等事项发生时另行发表独立意见。
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效
我们认为,本次重大事项仅涉及公司第一大股东北京泰跃依
法行使股东大会和董事会召开的提议权和/或提案权,以及公司
董事会依法对北京泰跃的提案做出形式审查和程序性安排,不存
在损害公司和中小股东权益的情形。
(五)发表的结论性意见
我们认为,本次公司第九届董事会关于接受公司第一大股东
北京泰跃房地产开发有限责任公司的提议召开临时股东大会审
议关于免去刘华女士董事职务的议案,符合有关法律、行政法规
和《公司章程》的规定。
茂名石化实华股份有限公司
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独立董事:陈金占、郑建彪、刘学军
2015 年 10 月 28 日
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