华安证券股份有限公司关于石家庄东方能源股份有限
公司关联交易的核查意见
华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”、“保
荐机构”)作为石家庄东方能源股份有限公司(以下简称
“东方能源”、“公司”)的保荐机构,根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
的规定,对东方能源全资子公司涞源东方新能源发电有限公
司(以下简称:涞源新能源)拟向中国电力投资集团公司物
资装备分公司(以下简称:物资装备分公司)采购零部件的
关联交易进行了专项核查,核查情况如下:
一、关联交易情况
(一)交易主要内容
涞源新能源为进行光伏电站建设,拟向物资装备分公司
采购电缆、支架、箱式变压器、汇流箱等零部件,初步预计
采购金额约 2900 万元。
(二)关联关系
物资装备分公司与东方能源为同一控股股东,根据深圳证
券交易所上市规则等有关规定,物资装备分公司系公司关联
法人,本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
(一)关联方基本情况
公司性质:全民所有制分支机构
办公场所:北京市海淀南路 32 号 1 层东厅
成立日期: 2010 年 8 月 13 日
注册资本: 500 万元整
组织机构代码证:56036995-7
税务登记证号码:110104710931053
经营范围:销售电能设备;电力及相关技术的开发、技术咨
询;在隶属企业授权范围内从事建筑活动;招投标代理;物业管
理;技术进出口、货物进出口、代理进出口。
(二)财务情况及履约能力
物资装备分公司 2014 年总资产 266,574 万元,净资产 100
万元,主营业务收入 277,762 万元,净利润 19,362 万元。2014
年度公司与物资装备分公司发生过采购商品交易,该关联方与公
司履约情况良好。
(三)关联关系说明
物资装备分公司与东方能源为同一控股股东。
(四)关联交易金额
预计本次涞源新能源与物资装备分公司关联交易总额约为
2,900 万元。
三、定价政策和定价依据
采购各种零件、原材料均参照同类商品价格按照市场交易价
格定价;
四、交易协议的主要内容
为建设涞源祁家峪 30MWp 光伏发电项目,涞源新能源(以下
简称“需方”)与物资装备分公司(以下简称“供方”)达成如
下协议:
1、供方保证其供应的合同货物是全新的、安全的、成熟的、
质量优良的,未侵犯任何第三方的知识产权。合同货物的技术规
范、技术经济指标和性能应符合双方的约定。
本合同下的供货范围包括所有合同货物、技术资料和技术
服务等。
2、运输
供方应将合同货物按照约定交货进度运至约定的地点。
如需方需变更交货时间,应在货物发运前采用传真或函件等
方式通知供方,供方应尽力满足需方的要求。
合同货物到货日期以合同货物到达交货地点之日为准。
3、技术服务和联络
供方应按照技术协议的要求提供技术资料。
供方应按技术协议要求组织合同货物生产的技术协调工作,
需方应按技术协议要求对供方提交的设计图纸、技术方案等进行
确认。如遇有重大问题需要双方立即研究协商时,均可建议召开
会议,另一方应同意参加。
如果设备不能按合同约定供货,供方有责任负责设备催交工
作。
4、质量要求、技术标准及性能验收试验
质量及技术标准应按技术协议中列明的标准执行;在双方没
有约定或约定不明时,应按国家或行业颁布的现行标准执行。
如供方参加需方组织的性能验收试验,需方应提前告知供方
性能验收试验的名称、开始日及日程安排。性能验收试验组长由
需方安排专家担任。供方不按时到场,又无特殊原因说明,对性
能试验结果应予以承认。
在重要合同货物生产制造过程中,需方有权自行或委托有资
质的监造单位对供方提供的合同货物进行质量监督。
5、违约责任
如果不是由于需方原因或者需方没有要求或书面同意推迟
交货,需方有权按下列比例向供方收取延迟交货违约金,违约金
计算如下:
(1)迟交 1 周,每周支付迟交相应货物金额的 2.5‰;
(2)迟交 2-3 周,每周支付迟交相应货物金额的 5‰;
(3)迟交 4 周以上,每周支付迟交相应货物金额的 10‰。
不满 1 周按 1 周计算。
供方支付延迟服务违约金,并不解除供方按照合同继续进行
该项服务的义务。
迟延交货违约金总额达到合同价格的 10%,或者对安装、试
运行有重大影响的货物迟交超过 45 天时,需方有权解除全部或
部分合同并可以依其认为适当的条件和方法购买与未交货物类
似的货物,由此发生的额外费用由供方承担。需方部分解除合同
的,供方应继续执行合同中未解除的部分。
如果不是由于供方原因或者供方没有要求或书面同意推迟
付款,供方有权按下列比例向需方收取延迟付款违约金,违约金
计算如下:
(1)迟付 1-3 周,每周支付迟付相应货物金额的 1‰;
(2)迟付 4 周以上,每周支付迟付相应货物金额的 2‰;
不满 1 周按 1 周计算。
需方支付延迟付款的违约金,并不解除需方按照合同继续履
行的义务。
6、合同争议的解决
凡与本合同有关而引起的一切争议,双方应首先通过友好协
商解决。如协商不成,由中国电力投资集团公司协调解决。协调
解决不成,任何一方有权向北京仲裁委员会提起仲裁。
五、保荐机构意见
保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料等相
关资料,并对公司管理层进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:本次关联交易事项已经公司第五届
董事会第十五次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事对
关联交易发表了独立意见。本次交易已履行了必要的审批程序,
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关规定的要求,没有损害公司及其他
股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
(本页无正文,为《华安证券股份有限公司关于石家庄东方能源股份有限公
司关联交易的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
武长军 闫瑞生
华安证券股份有限公司
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