建投能源：关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复(修订稿)_股票频道

关于非公开发行股票申请文件反馈意见

之回复

(修订稿)

二○一五年十月

河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

河北建投能源投资股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复

(修订稿)

中国证券监督管理委员会:

贵会《河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》

(《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151855 号)已收悉。河北建

投能源投资股份有限公司(以下简称“发行人、公司”)会同西南证券股份有限

公司(以下简称“保荐机构”)、北京市重光律师事务所(以下简称“发行人律师”)

等中介机构,就需要发行人、保荐机构、发行人律师等做出说明、补充披露以及

补充核查的有关问题逐一落实,并提供了相关文件。发行人出具了《河北建投能

源投资股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》。发行人现

根据贵会要求,对反馈意见回复进行了细化和补充,并出具《河北建投能源投资

股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复(修订稿)》。

如无特别说明,本回复中的简称或名称的释义与保荐机构《尽职调查报告》

中的相同。

本回复报告中的字体代表以下含义:

黑体反馈意见所列问题

宋体对反馈意见所列问题的回复

现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下:

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

一、重点问题 ................................................... 4

1.关于本次募投项目。(1)根据申请文件,承德上板城热电联产项目、

邢台热电联产项目仅仅取得了河北省国土资源厅关于项目用地的预审意见,

尚需根据征用耕地规模报请国务院或省级人民政府批准;定州市集中供热工

程、宣化北区集中供热工程调度站土地相关后续报批事项正在办理中。请申

请人补充说明上述项目用地取得的进展情况,请保荐机构和申请人律师就上

述项目用地的取得是否存在法律障碍,是否符合《上市公司证券发行管理办

法》第十条第(二)项的规定发表明确意见。(2)沙河发电环保技术改造项

目由上市公司控股子公司沙河发电实施,请申请人补充说明沙河发电少数股

东情况、项目具体的实施方式及履行的决策程序、少数股东是否同比例履行

相关义务,如否,请补充说明增资价格的决定依据及是否有损上市公司利益。

请保荐机构和律师核查。 .......................................... 4

2.申请人 2014 年先后收购了建投集团持有的宣化热电、沧东发电、三

河发电、王滩发电、龙山发电、国电承德热电、龙新热力等公司的全部或部

分股权。请申请人说明:(1)上述收购是否存在业绩承诺和补偿协议;(2)

本次募集资金是否可能增厚上述重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来

会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序,以将本次募集资金

带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核

查。 ............................................................ 8

二、一般问题 .................................................. 13

1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》的内容逐条发表核查意见,并督促申请人在年度股东大会上落实

《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。 ..... 13

2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标

与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出

现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。 ....... 16

3.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺,请披露

具体内容。 ..................................................... 18

4.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监

管措施的情况,以及相应整改措施;同时,请保荐机构就相应事项及整改措

施进行核查,并就整改效果发表核查意见。 ......................... 20

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

一、重点问题

1.关于本次募投项目。(1)根据申请文件,承德上板城热电联产项目、邢台

热电联产项目仅仅取得了河北省国土资源厅关于项目用地的预审意见,尚需根

据征用耕地规模报请国务院或省级人民政府批准;定州市集中供热工程、宣化

北区集中供热工程调度站土地相关后续报批事项正在办理中。请申请人补充说

明上述项目用地取得的进展情况,请保荐机构和申请人律师就上述项目用地的

取得是否存在法律障碍,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)

项的规定发表明确意见。(2)沙河发电环保技术改造项目由上市公司控股子公

司沙河发电实施,请申请人补充说明沙河发电少数股东情况、项目具体的实施

方式及履行的决策程序、少数股东是否同比例履行相关义务,如否,请补充说

明增资价格的决定依据及是否有损上市公司利益。请保荐机构和律师核查。

回复:

一、募投项目土地问题

(一)关于募投项目涉及土地审批情况

1、承德上板城热电联产项目

2015 年 5 月 20 日,承德市人民政府高新技术产业开发区出具《关于出让国

有建设用地使用权的批复》(“承市开政发出字[2015]4 号”),同意将上板城

镇白河村编号为“承德上板城热电联产工程(2*35 万千瓦)”地块的国有建设用

地使用权出让给承德热电使用,用途为公共设施用地,出让年限为 50 年。2015

年 5 月 20 日,承德热电与承德市国土资源局高新技术产业开发区国土资源分局

签署《国有建设用地使用权出让合同》。2015 年 10 月 9 日,承德市人民政府向

承德热电核发编号为“承市开国用(2015)第 21 号”的《国有土地使用证》。承

德热电已取得建设承德上板城热电联产工程建设用地的土地使用权证书。

2、邢台热电联产项目

2015 年 3 月 20 日,邢台热电联产项目取得了河北省国土资源厅关于项目用

地的预审意见(冀国土资源[2015]291 号)。目前,邢台热电正配合国土部门

进行征地工作,包括进行勘测定界报告的编制等征地组卷工作,并配合国土部门、

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

市县人社局和乡政府完成征地告知书、土地调查结果确认表、听证会送达绘制、

被征地农民社会保障措施和费用落实情况表(县、市级意见)等工作。2015 年 9

月 7 日,河北省人力资源和社会保障厅出具邢台热电项目“被征地农民社会保障

措施和费用落实情况呈报认定表”的认定意见。2015 年 9 月 24 日,河北省国土

资源厅出具关于项目临时占地复垦方案审查意见(冀国土资函[2015]905 号)。

目前,邢台热电联产项目征地组卷所需资料已完备并报到邢台市故国土资源局,

邢台市国土资源局正在审理当中。

由于邢台热电联产项目用地相关手续目前仍在审批当中,短期内无法取得土

地权属证书。为不影响本次非公开发行,公司决定不再将该项目纳入本次非公开

发行募投项目。公司已于 2015 年 10 月 23 日召开第七届董事会第十二次临时会

议,审议通过了上述调整事项,并相应修改了《河北建投能源投资股份有限公司

2015 年非公开发行 A 股股票预案》。

3、定州市集中供热工程、宣化北区集中供热工程调度站土地情况

(1)集中供热工程概况

定州市集中供热工程以及宣化北区集中供热工程(以下简称“集中供热工

程”)分别在定州市和张家口市宣化北区进行供热管网铺设,同时对当地已有的

锅炉房改造为热力站,最终达到热力从热源出发、通过供热管网供热至热力站,

再从热力站出发最终达到向区域内居民或工业供热的目的。集中供热工程的核心

工程部分为供热管网的铺设。其中,定州市集中供热工程计划在定州市内新建一

级管网 58.13 千米,建成后实现集中供热面积 1,388 万平方米,新增供热面积

720.6 万平方米;宣化北区集中供热工程计划在张家口市宣化北区新建一级管网

75.03 千米,建成后实现集中供热面积 1,024.07 万平方米。热网铺设主要是在

地下铺设热力管网,属于地下隐蔽工程,项目完成后,恢复原有地貌,不涉及永

久用地,不属于建设项目用地审批范围。发行人进行热网铺设不涉及占有土地,

不改变土地权属,无需取得国土部门的批复。

(2)调度站为供热工程的配套工程,在核心工程完工后开始建设

调度站为放置热力调度控制系统,以及作热力控制调度之用。在供热管网建

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

设期间,无需使用热力调度控制系统。因此,调度站的建设一般在热网铺设完工

后开始。

(3)调度站建设所涉及的土地面积以及建设金额较小

定州市集中供热工程调度站占地面积 10 亩,宣化北区集中供热工程调度站

占地面积 20 亩,与核心工程管网铺设相比,所需占地面积极小。此外,定州市

集中供热工程的调度站建设金额为 1,520 万元,占该项目总投资额 6.22 亿元的

2.44%;宣化北区集中供热工程的调度站建设金额为 1,432.47 万元,占该项目总

投资额 6.54 亿元的 2.19%。集中供热工程调度站建设金额较小。

(4)调度站未建成对集中供热工程的建设和运营不构成影响

调度站为放置热力调度控制系统,以及作热力控制调度之用。在调度站建成

前,公司可通过租赁其他场所放置调度系统作热力调度用途。调度站未建成或调

度站选址的变更对集中供热工程的建设和运营不会构成影响。

(5)调度站所涉及的土地手续仍在办理中

目前,定州市集中供热工程以及宣化北区集中供热工程调度站所涉及的土地

相关手续仍在办理中。发行人正在采取一系列措施,确保上述集中供热工程项目

的建设和运营不会受到影响。该措施包括但不限于:根据项目建设和运营的进度

配合国土部门办理调度站用地的土地手续;在办妥土地相关手续后及时开始调度

站的建设;在调度站建设完工前,租赁其他合适场所为临时调度中心,以保证集

中供热工程建设完工后运营不受影响。

(二)中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

综上,保荐机构认为:(1)承德热电项目建设用地已取得承德市人民政府

颁发的《国有土地使用证》;(2)邢台热电项目暂未取得土地权属证书,为不

影响本次非公开发行,公司不再将该项目纳入募投项目中;(3)定州市集中供

热工程以及张家口宣化建投供热有限责任公司宣化北区集中供热工程的核心工

程为在城市中进行热网铺设,不涉及永久用地,不属于建设项目用地审批范围。

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

而配套工程中的调度站建设占地面积较小,一般在核心工程热网铺设完工后进

行,且该调度中心的选址变化对募投项目的建设和运营无重大影响。因此,调度

中心尚未取得土地权属证书对募投项目的实施不存在影响。此外,发行人本次募

投项目已全部取得发改部门和环境部门的审批或备案手续。综上,发行人本次募

集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规

定,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项的规定。

2、发行人律师核查意见

发行人律师认为:1、承德上板城热电联产项目上述用地已取得《国有土地

使用证》,项目用地的取得不存在法律障碍,符合《上市公司证券发行管理办法》

第十条第(二)项的规定。2、定州市集中供热工程项目调度站审批程序对本募

投项目的实施不存在影响,本次募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》

第十条第(二)项的规定。3、宣化北区集中供热工程调度站审批程序对本募投

项目的实施不存在影响,本次募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》

第十条第(二)项的规定。

二、关于沙河技改项目实施问题

(一)沙河发电少数股东情况、项目具体的实施方式及履行的决策程序、

少数股东是否同比例履行相关义务等情况

1、少数股东

沙河发电的股东构成情况如下:建投能源持股 80%,兴泰发电持股 20%。其

中,兴泰发电现持有河北省工商局核发的 130000000003328 号《企业法人营业执

照》,注册资本 69,745 万元人民币,法定代表人单群英,成立日期 1998 年 6 月

29 日,经营范围电力生产与经营;供热。

2、项目实施方式、履行的决策程序以及少数股东是否履行相关义务

2015 年 6 月 12 日,经沙河发电第七次股东会决议(沙河发电股决[2015]

5 号),同意沙河发电进行环保技术改造项目,按照增资方式进行,由各股东按

照出资比例进行投入。

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

根据兴泰发电出具的说明,沙河发电技改项目的由建投能源和兴泰发电通过

向沙河发电共同按同比例增资的方式实施。

(二)中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

保荐机构认为,沙河技改项目的实施方式为建投能源和兴泰发电通过向沙河

发电按同比例共同增资的方式实施。沙河发电已履行相关内部决策程序。

2、发行人律师核查意见

发行人律师认为,本次沙河发电环保技术改造项目以增资方式进行,沙河发

电已履行内部决策程序,少数股东兴泰发电同比例履行增资义务。

2.申请人 2014 年先后收购了建投集团持有的宣化热电、沧东发电、三河发

电、王滩发电、龙山发电、国电承德热电、龙新热力等公司的全部或部分股权。

请申请人说明:(1)上述收购是否存在业绩承诺和补偿协议;(2)本次募集资

金是否可能增厚上述重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实

施恰当的审计程序以及实施何种审计程序,以将本次募集资金带来的效益与前

次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。

本问题内容分别回复如下:

问题 2-1:请申请人说明:(1)上述收购是否存在业绩承诺和补偿协议;(2)

本次募集资金是否可能增厚上述重大资产重组的承诺效益。请保荐机构进行核

查。

回复:

一、2014 年收购建投集团资产是否存在业绩承诺和补偿协议

(一)2014 年收购建投集团资产概况

2014 年 4 月,经中国证监会证监许可[2014]224 号文核准,公司向建投集

团发行 701,495,667 股股份购买其持有的宣化热电 100%股权、沧东发电 40%

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股权、三河发电 15%股权,并非公开发行不超过 229,591,836 股新股募集本次

发行股份购买资产的配套资金。2014 年 12 月,公司向建投集团购买其持有的王

滩发电 30%股权、龙山发电 29.43%股权、国电承德热电 35%股权、龙新热力

35%股权,并将子公司国融公司 90%股权转让予建投集团。

上述收购涉及的资产评估及业绩承诺情况如下:

评估标的账面价值(万元) 评估价值(万元) 评估方法是否涉及业

绩承诺

宣化热电 45,616.14 52,995.06 资产基础法否

沧东发电 285,719.28 570,378.74 收益法是

三河发电 179,301.97 213,493.91 资产基础法否

王滩发电 64,996.38 108,814.15 资产基础法否

龙山发电 93,570.42 134,241.05 资产基础法否

国电承德热电 62,562.81 85,263.38 资产基础法否

龙新热力 6,689.68 19,369.35 资产基础法否

公司向建投集团购买其持有的宣化热电 100%股权、三河发电 15%股权、王

滩发电 30%股权、龙山发电 29.43%股权、国电承德热电 35%股权及龙新热力

35%股权,均采用资产基础法作为评估方法,不涉及盈利预测,不存在业绩承诺

或补偿协议。

公司向建投集团购买其持有的沧东发电 40%股权,采用收益法作为评估方

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

法,涉及盈利预测,存在业绩承诺和补偿协议。

(二)业绩承诺及补偿协议情况

公司于 2014 年 4 月向控股股东建投集团收购沧东发电 40%股权,收购股权

过程中对沧东发电的股权资产采用收益现值法进行评估(京都中新评报字(2013)

第 0110 号资产评估报告书)并作为定价参考依据,沧东发电 2014 年、2015 年

及 2016 年拟实现的扣除非经常性损益后净利润数分别为 60,487.63 万元、

61,629.76 万元、58,324.68 万元。

根据公司与建投集团签订的《盈利补偿协议》,建投集团承诺利润补偿期间

(即 2014 年、2015 年及 2016 年)如果沧东发电累计实现的扣除非经常性损益后

的净利润中归属于本公司的累积数小于《资产评估报告书》中所预测的沧东发电

净利润中归属于本公司的累积数,则建投集团通过股份回购的方式,向本公司承

担补偿责任。

(三)业绩承诺完成情况

沧东发电 2014 年度经审计的净利润为 106,781.36 万元,扣除非经常性损益

后的净利润为 106,773.85 万元,实现数高于盈利预测数 46,286.22 万元。

综上所述,沧东发电 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润达到业绩承诺。

二、本次募集资金是否可能增厚上述重大资产重组的承诺效益

(一)本次募集资金投资项目不涉及沧东发电

公司本次非公开发行募集资金投资项目如下:

序募集资金使用金额

募集资金投资项目总投资(万元) 实施方式

号 (万元)

河北建投承德上板城热由上市公司全资子

1 323,000.00 300,000.00

电联产项目公司承德热电实施

由上市公司全资子

2 定州市集中供热工程 62,209.46 40,000.00

公司定州热力实施

张家口宣化建投供热有

由上市公司全资子

3 限责任公司宣化北区集 65,367.83 60,000.00

公司宣化热电实施

中供热工程

宣化热电环保技术改造由上市公司全资子

4 7,216.00 6,000.00

项目公司宣化热电实施

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沙河发电环保技术改造由上市公司控股子

5 18,230.00 14,000.00

项目公司沙河发电实施

合计 476,023.29 420,000.00 -

本次募集资金投资项目涉及的主体分别是承德热电、定州热力、宣化热电和

沙河发电。其中,承德热电、定州热力、宣化热电均为公司的全资子公司,沙河

发电为公司的控股子公司。

本次募投项目中,有两个募投项目由宣化热电实施。公司在 2014 年向建投

集团发行股份购买宣化热电,该次资产购买中,采用资产基础法作为评估方法对

宣化热电评估作价,不涉及盈利预测,亦不存在业绩承诺或补偿协议。因此,本

次募集资金投向宣化热电不构成增厚 2014 年重大资产重组的承诺效益。

公司 2014 年重大资产重组的利润承诺主体为沧东发电。沧东发电为公司的

参股子公司,交易完成后,公司持有沧东发电 40%股权。本次募集资金投资项目

不涉及沧东发电,本次募集资金投资项目的实施主体与沧东发电独立运营、独立

核算,本次募集资金投资项目的效益实现不会直接或间接对沧东发电的业绩产生

影响,不存在增厚前次重大资产重组的承诺效益的情形。

(二)本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性保障

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的要求,公司

制定并完善了《河北建投能源投资股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称

《募集资金管理办法》),对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督做

出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格执行中国证监会及深圳证券交

易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定,单独开设募集资金专项账户,

募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理,专户不得存放非募集资金或

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用作其他用途;同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决

议及审批程序使用募集资金。

三、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,发行人本次募集资金投资项目不涉及沧东发电,发

行人已制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金投资项目的效益实现

不会直接或间接对沧东发电的业绩产生影响,不存在增厚前次重大资产重组的承

诺效益的情形。

问题 2-2:请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审

计程序,以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区

分。请保荐机构进行核查。

回复:

一、会计师审计程序

会计师对区分本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟投

资项目的效益进行审计设定的审计程序主要如下:

1、检查本次募集资金是否专户存储,包括检查开户申请书、三方监管协议,

对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序;

2、获取专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证后对资

金使用情况进行逐笔核查,以确认其使用情况是否符合约定的用途;

3、取得公司及下属子公司财务核算制度,检查财务部人员配置情况,并与

其经营规模进行对比,确定本次募投项目可以做到财务独立核算。

4、取得经营活动中各内控制度等文件,对本次募投项目的重要内控流程进

行测试,确认募投项目不存在重大的内控缺陷。

二、保荐机构核查意见

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

经核查,保荐机构认为,会计师能实施有效的审计程序对本次募集资金带来

的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。

二、一般问题

1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》的内容逐条发表核查意见,并督促申请人在年度股东大会上落实《上市

公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

回复:

通知要求落实情况意见

一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严申请人已制定《河北建投已落实

格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公能源股份有限公司未来三

司的利润分配事项,制定明确的股东回报规划,充年(2015 年-2017 年)股

分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断东分红回报规划》,并经申

完善董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序请人第七届董事会第九次

和机制。临时会议及 2015 年第一

次临时股东大会审议通

过。

二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政申请人已制定《公司章程已落实

策时,应当履行必要的决策程序。董事会应当就股 (2015 年 5 月修订稿)》,

东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排并经第七届董事会第九次

的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听临时会议、2015 年第一次

取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事临时股东大会审议通过。

项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容(略)。

三、上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会报告期内,申请人历次现已落实

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和金分红方案均经过董事

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 会、股东大会审议通过,

独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红独立董事均就历次现金分

具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股红发表独立意见;历次现

东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小金分红方案中,申请人通

股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问过网络、电话等方式充分

题。听取中小股东的意见。

四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分报告期内,申请人严格执已落实

红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方行了公司章程所规定的现

案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行金分红政策及股东大会审

调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件, 议批准的现金分红具体方

经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席案。公司章程涉及现金分

股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。红政策进行调整,已履行

相应的决策程序,并经出

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

席股东大会的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红申请人 2012 年-2014 年年已落实

政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的度报告中详细披露现金分

规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是红政策的制定及执行情

否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备, 况,符合公司章程的规定

独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小或股东大会决议的要求,

股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东分红标准和比例明确、清

的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策晰,相关的决策程序和机

进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条制完备,独立董事尽职履

件和程序是否合规和透明等。责并发挥了应有的作用。

六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做不适用已落实

好利润分配相关信息披露工作(略)

七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合申请人已制定了《河北建已落实

理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合投能源投资股份有限公司

理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的未来三年(2015 年-2017

回报。年)股东回报规划》及

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加《2015 年非公开发行股

披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执票预案》,并经申请人第七

行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利届董事会第九次临时会议

润使用安排情况,并作“重大事项提示”,提醒投资及 2015 年第一次临时股

者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中东大会审议通过。

对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是

否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,

现金分红的承诺是否履行,本通知的要求是否已经

落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司,

发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司

的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、

资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原

因,并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是

否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策

是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意

见。

八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分不适用已落实

立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,应

当按照本通知的要求,在重大资产重组报告书、权

益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者

控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应

的规划安排、董事会的情况说明等信息。

九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公不适用已落实

司,督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券

交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分

红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项

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的监管。

经核查,保荐机构认为:申请人已针对《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》进行了逐项落实。

二、关于公司在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市

公司现金分红》的情况

保荐机构核查了关于利润分配方案的相关董事会决议和股东大会决议,相关

情况如下:

事项内容

2014 年度利润分配方案

董事会决议 2015 年 4 月 14 日,公司第七届董事会第五次会议审议通过

股东大会决议 2015 年 5 月 15 日,公司 2014 年度股东大会审议通过

以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 1,791,626,376 股为基数,每 10 股派发现

利润分配方案

金股利 2.50 元(含税),共计分配利润 447,906,594.00 元。

权益分派实施本次分红派息除权除息日为 2015 年 6 月 19 日

2013 年度利润分配方案

董事会决议 2014 年 4 月 25 日,公司第七届董事会第二次会议审议通过

股东大会决议 2014 年 5 月 20 日,公司 2013 年度股东大会审议通过

以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 1,615,155,788 股为基数,每 10 股派发现

利润分配方案

金股利 2.00 元(含税),共计分配利润 323,031,157.60 元。

权益分派实施本次分红派息除权除息日为 2014 年 5 月 29 日

2012 年度利润分配方案

董事会决议 2013 年 3 月 14 日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过

股东大会决议 2013 年 4 月 9-10 日,公司 2012 年度股东大会审议通过

以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 913,660,121.00 股为基数,每 10 股派发现

利润分配方案

金股利 0.50 元(含税),共计分配利润 45,683,006.05 元。

权益分派实施本次分红派息除权除息日为 2013 年 6 月 7 日

2012 年-2014 年,公司现金分红情况如下:

现金分红金额分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公

分红年度

(含税) 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率

2014 年 447,906,594.00 2,043,192,820.88 21.92%

2013 年 323,031,157.60 715,282,564.83 45.16%

2012 年 45,683,006.05 99,614,800.07 45.86%

经核查,保荐机构认为:申请人在《公司章程》进一步明确了现金分红政策,

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

完善了现金分红的决策程序和机制,在考虑对股东持续、稳定的回报基础上,

强化回报意识,更加注重对投资者稳定、合理的回报,有利于保护投资者的合

法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》

及最近三年的现金分红情况符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》的相关要求。

2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上

年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降

的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

回复:

一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,

发生的变化趋势和相关情况

本次发行完成后,公司股本及净资产将显著增加,资产负债率有所下降。本

次发行的募集资金投资项目将进一步推动公司主营业务的快速发展,但由于募投

项目相关经济效益的实现需要一定的时间,因此,在公司股本及净资产增长的情

况下,发行后公司的每股收益及净资产收益率等指标将会被摊薄。

(一)基本假设

本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标基于以下假设:

1、本次非公开发行股票于 2015 年 12 月底实施完毕;

2、本次非公开发行股票按照发行底价发行;

3、本次非公开发行股票募集资金总额为 42.00 亿元,不考虑扣除发行费用

的影响;

4、本次非公开发行股票未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状

况(如财务费用、投资收益)等的影响。

(二)本次发行当年每股收益、净资产收益率指标的测算

根据申请人 2014 年度的经审计的财务报告,主要财务指标情况如下:

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

2014 年度/末财务指标数据

总股本(股) 1,791,626,376

2014 年末归属于母公司所有者权益(万元) 8,987,347,023.94

2014 年归属于母公司的净利润(万元) 204,319.28

基本每股收益(元/股) 1.32

加权平均净资产收益率 29.10%

本次非公开发行股票成功发行后,公司每股收益、净资产收益率指标的变化

情况如下:

1、公司于 2015 年 5 月 15 日召开了 2014 年度股东大会,审议通过了《2014

年度利润分配方案》的议案,同意以公司 2014 年末总股本 1,791,626,376 股为基

数 , 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元 ( 含税 ), 共计分配利润

447,906,594.00 元。2015 年 6 月 19 日,公司已实施完毕 2014 年利润分配方案;

2、公司在上述权益分派的除权除息日(2015 年 6 月 19 日)后,预计对本

次发行的发行底价和发行数量作如下调整:

(1)调整非公开发行股票的发行价格

根据本次非公开发行的预案,调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现

金红利=11.21 元/股-0.25 元/股=10.96 元/股

(2)调整非公开发行股票的发行数量

根据本次非公开发行的预案,调整后的发行数量=募集资金的总额/调整后的

发行底价=420,000.00 万元/10.96 元/股=383,211,678 股。

3、本次发行前公司总股本为 1,791,626,376 股,本次发行股票的数量为

383,211,678 股 , 发行底价为 10.96 元 / 股 , 发行完成后公司总股本将为

2,174,838,054 股。截至 2015 年 6 月 30 日,公司归属于母公司所有者权益为

963,535.93 万元,本次发行拟募集资金总额为 420,000.00 万元。本次发行完成后,

公司总股本和归属于母公司所有者权益将较大幅度增加。

4、假设 2015 年净利润与 2014 年相比分别为:持平、上涨 10%、上涨 20%、

上涨 30%。则公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋

势情况如下:

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

项目未考虑非公开发行因素考虑非公开发行因素

假定 1:2015 年申请人实现的归属于上市公司股东的净利润持平

基本每股收益(元) 1.14 1.12

加权平均净资产收益率 20.88% 20.16%

假定 2:2015 年申请人实现的归属于上市公司股东的净利润同比增长 10%

基本每股收益(元) 1.25 1.23

加权平均净资产收益率 22.73% 21.95%

假定 3:2015 年申请人实现的归属于上市公司股东的净利润同比增长 20%

基本每股收益(元) 1.37 1.34

加权平均净资产收益率 24.54% 23.71%

假定 4:2015 年申请人实现的归属于上市公司股东的净利润同比增长 30%

基本每股收益(元) 1.48 1.46

加权平均净资产收益率 26.32% 25.44%

5、关于测算的说明

公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应

据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的特别风险提示

公司提醒投资者,本次发行完成后,公司的总股本和净资产有较大幅度的增

长,由于募集资金投资项目相关效益的实现需要一定的时间,股东即期回报主要

通过现有业务实现,因此,在公司股本及净资产增加的情况下,若未来净利润增

长速度不及预期,公司每股收益和净资产收益率等指标将出现一定程度的下降。

因此,公司存在短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

3.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防

范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺,请披露具体内

容。

回复:

发行人拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊

薄的风险、提高未来的回报能力:

一、加强对募集资金的管理

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 42.00 亿元,扣除发行费用后的募

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

集资金净额拟用于进行河北建投承德上板城热电联产项目、定州市集中供热工

程、张家口宣化建投供热有限责任公司宣化北区集中供热工程、宣化热电环保技

术改造项目及沙河发电环保技术改造项目的项目建设。为规范公司募集资金的使

用和管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,2015 年 5 月 8 日,公司召

开第七届董事会第九次临时会议,审议通过修订后的《河北建投能源投资股份有

限公司募集资金管理办法》,对募集资金的管理、专户存储、使用、审批程序、

用途调整与变更等方面进行了明确规定。

本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将开设募集资金专项账户,对

募集资金进行专项存储;公司将就募集资金账户与开户银行签订募集资金监管协

议,由开户银行对募集资金进行监管,确保募集资金专款专用。

二、加强经营管理,提高募集资金使用效率

为抓住行业发展契机、进一步保障公司主营业务快速发展,申请人拟通过非

公开发行股票募集资金总额用于热电联产机组、热网项目和技改项目的建设。公

司将努力提高资金的使用效率,完善并强化公司内部的投资决策程序,合理运用

各类融资工具,控制资金成本;同时,公司将提升经营效率,节省公司的各项费

用支出,全面有效的控制公司经营和管理风险,提高募集资金使用效率,更好地

回报公司股东。

三、强化投资回报机制

为进一步规范公司利润分配行为,保护投资者的合法权益,公司已按照《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3

号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公

司章程》,进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的相关规定,完善了公司

利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者的

权益保障机制。

同时,公司制定了《河北建投能源投资股份有限公司未来三年(2015 年-2017

年)股东回报规划》,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,保证

利润分配的连续性和稳定性。本次发行完成后,公司将严格按照相关法律法规、

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

《公司章程》及《河北建投能源投资股份有限公司未来三年(2015 年-2017 年)

股东回报规划》,执行现行分红政策,积极推动对股东的利润分配,努力提升对

股东的回报。

4.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措

施的情况,以及相应整改措施;同时,请保荐机构就相应事项及整改措施进行

核查,并就整改效果发表核查意见。

回复:

一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

经申请人自查确认,最近五年内申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法律法规

及《公司章程》的相关规定和要求,未曾发生被中国证监会、河北证监局及深圳

证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了申请人最近五年内的公开资料,与申请人管理层进行了访

谈,并检索中国证监会、河北证监局和深圳证券交易所的网站。

经核查,保荐机构认为,申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所

采取监管措施和处罚的情况。

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河北建投能源投资股份有限公司反馈意见回复(修订稿)

(本页无正文,为《河北建投能源投资股份有限公司关于非公开发行股票申

请文件反馈意见之回复(修订稿)》之签字盖章页)

河北建投能源投资股份有限公司

2015 年 10 月 28 日

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