广东华商律师事务所法律意见
广东华商律师事务所
关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司
调整股权激励计划相关事项的法律意见
致:深圳奥特迅电力设备股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳奥特迅电力设备股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,指派郑忠林、孙阳、吕军旺律师(以下简
称“本所律师”)就公司股权激励计划激励对象、未行权股票期权数量及行权价
格调整(以下简称“本次股权激励计划调整”)的有关事宜出具本法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见的出具已得到公司如下保证:公司向本所律师提供了为出具本法
律意见所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切
足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、
疏漏之处。
本法律意见仅供本次股权激励计划调整之目的使用,不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次股权激励计划调整所必备的
法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试
行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股
权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下合称“《备
忘录》”)等相关法律、法规、规范性文件及《深圳奥特迅电力设备股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本所就公司本次股权激励计划
调整发表法律意见如下:
一、公司股权激励计划及调整事项的批准和授权
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经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司为本次股权激励计划调整
相关事项已履行如下法定程序:
1、2013年9月3日,公司召开了第二届董事会第二十次会议,审议通过了《深
圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激计划(草案)》(以下
简称“《激励计划(草案)》”及其摘要、《深圳奥特迅电力设备股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》(以下简称“《实施考核办法》”)、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划(草案)》发表了独立意见。
2013年9月3日,公司召开了第二届监事会第十五次会议,审议通过了《激励
计划(草案)》及其摘要、《实施考核办法》,对本次股权激励计划中的激励对
象进行了核查,认为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2013年10月29日召开
了2013年第一次临时股东大会,审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《实
施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
2、2013年11月20日,公司召开了第二届董事会第二十四次会议,审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票激励计划的议案》,同意向本次
股权计划激励对象47人授予192万份股票期权和78万股限制性股票,授予日为
2013年11月20日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2013年11月20日,公司召开了第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关
于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,
公司于2013年12月27日公告完成了首次授予涉及的47名激励对象获授的192万份
股票期权登记工作,期权简称:奥特 JLC1,期权代码:037636。
3、2014年5月13日,公司召开2013年度股东大会审议通过了《2013年年度利
润分配和资本公积金转增股本的预案》,公司2013年度权益分派方案为:以2013
年12月31日总股本109,356,950股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民
币1.00元(含税),合计派发现金股利10,935,695.00元(含税);同时,以资 本
公积金向全体股东每10股转增10股,总计转增109,356,950股,转增后股本增 至
218,713,900股。2013年度权益分派已于2014年5月28日实施完毕。
2014年6月27日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于调
整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》,公司董
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事会对股权激励计划的激励对象、股票期权的期权数量和行权价格进行了调整,
将激励对象由47人调整为46人,首次授予股票期权数量由192万份调整为374万
份,股票期权行权价格由20.42元/股调整为10.16元/股,预留股票期权数量由30
万份调整为60万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2014年6月27日,公司召开了第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于
调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》。
4、2014年9月15日,公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会
议分别审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,
确定公司预留股票期权授予日为2014年9月15日(星期一),向13名激励对象授
予60万份股票期权。公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查。公司
独立董事对该事项发表了意见。
2014年10月20日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认,
公司完成了60万份股票期权的授予登记工作。
5、2014年11月7日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司股
票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》,董事会
认为公司激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期的行
权/解锁条件已满足,并行权/解锁所授股份的20%;同意首次授予股票期权的46
名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量748,000份,获授限制性股票的
12名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票312,000股;公司首次股票期权
行权方式采取自主行权的模式。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权和解锁条件及激
励对象名单进行了核实。2014年11月7日,公司第三届监事会第九次会议审议通
过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁
的议案》,认为公司激励对象行权/解锁资格合法、有效,满足公司本次行权/ 解
锁的条件,公司本次行权/解锁事项的安排符合相关法律法规,同意公司的激励
对象在规定的行权期内行权/解锁。
截止2015年6月30日,公司激励对象采用自主行权模式已行权了第一期可行
权的全部股票期权共计748,000份,公司总股本增加至219,461,900股,首次授予
未行权的股票数量调整为2,992,000份期权。
6、2015年4月22日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过《2014
年年度利润分配预案》;2015年6月25日,奥特迅2014年年度利润分配预案已获
得2014年年度股东大会审议通过,以公司最新总股本 219,461,900 股为基数,
向全体股东每 10 股派 0.799964 元人民币现金(含税)。
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2015年10月28日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于
调整公司股权激励计划激励对象、未行权股票期权数量及行权价格》的议案,公
司董事会对公司股权激励计划激励对象、未行权的股票期权数量及行权价格进行
了调整,首次授予的激励对象由46人调整为45人,首次授予期权数量由299.2万
份调整为294.4万份,期权行权价格由10.16元/股调整为10.08元/股。预留授予
的激励对象由13人调整为12人,预留期权数量由60万份调整为57.5万份,期权行
权价格由24元/股调整为23.92元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2015年10月28日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于
调整公司股权激励计划激励对象、未行权股票期权数量及行权价格》的议案。
本所律师核查后认为,截至本法律意见出具之日,本次股权激励计划及其调
整已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备
忘录》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整依据
1、激励对象离职
根据《激励计划(草案)》第七章第一节的相关规定,“激励对象因不能胜
任工作岗位等导致公司解除与激励对象劳动关系的,或激励对象因辞职、公司裁
员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象
已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废”。激励
对象中的王冬、高少波因个人原因离职,公司董事会同意取消激励对象王冬的资
格并注销其首次授予未行权的4.8万份股票期权,首次授予未行权的股票期权数
量由299.2万份调整为294.4万份;取消激励对象高少波的资格并注销其预留授予
的2.5万份股票期权,预留股票期权数量由60万份调整为57.5万份。此次调整后,
公司首次授予涉及的激励对象由46人调整为45人,预留授予涉及的激励对象由13
人调整为12人。
2、权益分派
2015年6月25日,公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配
预案》。公司2013年度权益分派方案为:以公司最新总股本 219,461,900 股为
基数,向全体股东每 10 股派 0.799964 元人民币现金(含税)。该分配方案已于
2015年7月10日实施完毕。
根据《管理办法》第二十五条第一款的规定,“上市公司因标的股票除权、
除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的,可以按照股票期权计划规
定的原则和方式进行调整”。
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根据《激励计划(草案)》第七条(二)行权价格的调整方法的规定,“若
在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息和
配股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:1、资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细P=P0÷(1+n)其中:P0 为调整前的行权价格;
n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后
的行权价格。3、派息P=P0-V其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;
P为调整后的行权价格。若在派息引起的行权价格调整中,按上述计算方法出现P
小于公司股票面值1元时,则P=1元”。
根据《激励计划(草案)》第七条(三)股票期权激励计划的调整程序的规
定,“1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量行权价格”。
有鉴于此,公司董事会依照上述规定对股票期权的期权数量和行权价格进行
了调整,期权行权价格由10.16元/股调整为10.08元/股,预留期权行权价格由24
元/股调整为23.92元/股。
综上,根据公司股东大会的授权,公司董事会对公司股权激励计划激励对象、
未行权的股票期权数量及行权价格进行了调整,首次授予的激励对象由46人调整
为45人,首次授予期权数量由299.2万份调整为294.4万份,期权行权价格由10.16
元/股调整为10.08元/股。预留授予的激励对象由13人调整为12人,预留期权数
量由60万份调整为57.5万份,期权行权价格由24元/股调整为23.92元/股。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股权激励计划调整的内容和程序符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和《公司章程》的相关规定,
合法、有效。
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(此页无正文,为《广东华商律师事务所关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司
调整股权激励计划相关事项的法律意见》之签字页)
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