关于辽宁科隆精细化工股份有限公司限售股解禁的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
限售股解禁的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为
辽宁科隆精细化工股份有限公司(以下简称“科隆精化”、“上市公司”或“公司”)
首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定,对科隆精化本次限售股份上市流通事项进行了核查,具
体核查情况如下:
一、公司首次公开发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1057 号文核准,科隆精化向社会
公开发行人民币普通股(A 股)1,700 万股,发行价格为每股 16.45 元,募集资
金总额为人民币 27,965 万元,扣除发行费用 3,005.98 万元后,实际募集资金净
额为 24,959.02 万元。以上募集资金已由大信会计师事务所(特殊普通合伙)于
2014 年 10 月 28 日进行了审验,并出具“大信验字【2014】第 4-00020 号”《验
资报告》。
经深圳证券交易所《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》(深证上[2014]395 号)同意,上市公司人民币普通股股票
将于 2014 年 10 月 30 日在创业板上市。证券简称为“科隆精化”,证券代码为
“300405”,公开发行后公司人民币普通股股份总数为 6,800 万股。本次公开发
行的 1,700 万股,自上市之日起开始上市交易。
自公司股票上市之日至本核查意见签署之日,上市公司股本未发生变化。
二、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况
(一)根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,本次申
请解除股份限售的股东作出的流通限制和自愿锁定股份承诺如下:
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股东孟庆有、苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙)、深圳市深港优势创
业投资合伙企业(有限合伙)、周全凯、吴春凤、林艳华、韩旭、杨付梅、苏静
华、王笑衡、金凤龙、刘克、刘鑫(男)、季春伟、周彦玉、秦立永、杨慧玲、
李全力、卢忠皓、任安毅、李岩、苏雨杰、王应之、沈淑春、黄圣意、佟冰、沈
恩尧、巴栋声、杨玉兰、顾秋菊、聂桂丽、刘鑫(女)分别承诺:自公司股票上
市之日起十二个月内,本人/机构不转让或者委托他人管理本人/机构在发行前直
接或间接所持有的发行人股份,也不由发行人回购本人/机构持有的该部分股份。
除上述承诺外,周全凯、韩旭、金凤龙、吴春凤、刘鑫(男)、林艳华、苏
静华、杨付梅、王笑衡、季春伟作为发行人的董事、监事、高级管理人员,分别
承诺:在前述锁定期满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;在离职后六个月
内,不转让本人直接或间接持有的股份;在首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的股
份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自
申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份。
(二)根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,本次申
请解除股份限售的股东作出的持股和减持意向承诺如下:
股东周全凯、王笑衡、季春伟、韩旭、金凤龙承诺:本人所持公司股票在锁
定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票
的发行价格,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;董事、高级管
理人员不因职务变更、离职等原因放弃本项承诺的履行。
公司股东孟庆有、苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙)、深圳市深港优
势创业投资合伙企业(有限合伙)承诺:作为财务投资者,本人/机构计划在所
持发行人股份锁定期满后 12 个月内减持完毕;锁定期满后 12 个月内减持的,其
减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因派发现
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金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理);锁定期满后第 13 个月至第 24 个月内减持的,
其减持价格不低于每股净资产(指最近一期经审计的合并报表每股净资产)的
120%;作为持股 5%以上的股东减持时应提前三个交易日公告。
(三)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项限售承诺。
(四)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情
形,上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2015 年 11 月 2 日。
2、本次申请解除限售股份的数量为 16,256,200 股,占总股本的 23.91%,本
次实际可上市流通股份的数量为 13,919,950 股,占总股本的 20.47%。
3、公司本次解除限售股份的是 30 名自然人股东,2 名法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
单位:股
本次申请解 实际可上
所持限售
序号 姓名 职务 除限售股份 市流通的 备注
股份总数
的数量 股份数量
苏州松禾成长创业投资
1 法人股东 2,700,000 2,700,000 2,700,000 注1
中心(有限合伙)
深圳市深港优势创业投
2 法人股东 1,300,000 1,300,000 1,300,000 注1
资合伙企业(有限合伙)
3 周全凯 高级管理人员 430,000 430,000 107,500 注2
4 吴春凤 监事 380,000 380,000 95,000 注2
5 林艳华 监事 360,000 360,000 90,000 注2
6 苏静华 监事 300,000 300,000 75,000 注2
7 韩旭 董事 315,000 315,000 78,750 注2
8 杨付梅 监事 305,000 305,000 76,250 注2
9 王笑衡 高级管理人员 300,000 300,000 75,000 注2
10 金凤龙 董事 265,000 265,000 66,250 注2
11 季春伟 高级管理人员 260,000 260,000 65,000 注2
12 刘鑫 监事 200,000 200,000 50,000 注2
13 孟庆有 自然人股东 7,000,000 7,000,000 7,000,000 注3
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14 刘克 自然人股东 250,000 250,000 250,000
15 周彦玉 自然人股东 150,000 150,000 150,000
16 秦立永 自然人股东 142,000 142,000 142,000
17 任安毅 自然人股东 140,000 140,000 140,000
18 卢忠皓 自然人股东 140,000 140,000 140,000
19 李全力 自然人股东 140,000 140,000 140,000
20 杨慧玲 自然人股东 140,000 140,000 140,000
21 李岩 自然人股东 120,000 120,000 120,000
22 苏雨杰 自然人股东 120,000 120,000 120,000
23 王应之 自然人股东 118,000 118,000 118,000
24 沈淑春 自然人股东 111,200 111,200 111,200
25 黄圣意 自然人股东 100,000 100,000 100,000
26 佟冰 自然人股东 94,000 94,000 94,000
27 沈恩尧 自然人股东 80,000 80,000 80,000
28 巴栋声 自然人股东 77,000 77,000 77,000
29 顾秋菊 自然人股东 52,000 52,000 52,000
30 杨玉兰 自然人股东 67,000 67,000 67,000
31 刘鑫(女) 自然人股东 50,000 50,000 50,000
32 聂桂丽 自然人股东 50,000 50,000 50,000
合计 16,256,200 16,256,200 13,919,950
注 1:罗飞为苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙)(以下简称“松禾投资”)
的有限合伙人,且为松禾投资之执行事务合伙人(普通合伙人)深圳市松禾资本
管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人(普通合伙人);同时,罗飞为深
圳市深港优势创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深港投资”)的普通合
伙人,且为深港投资之执行事务合伙人(普通合伙人)深圳市松禾资本管理有限
公司的第一大股东、董事长、总经理。由于松禾投资和深港投资受同一主体控制,
故应将松禾投资和深港投资认定为一致行动人。松禾投资和深港投资合计持有上
市公司 5.88%股份。根据中国证监会[2015]18 号规定,从 2015 年 7 月 8 日起 6
个月内,公司控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管人员不得通过
二级市场减持上市公司股份,6 个月后按证监会相关规定执行。故松禾投资和深
港投资所持上市公司的股份在解除限售后暂不能转让,待上述日期到期后根据相
关承诺及另行规定的减持上市公司股份的具体办法上市流通。
注 2:由于周全凯等 10 名股东同时担任上市公司董事、监事或高级管理人
员,根据上述股东所做的承诺,在锁定期满后,上述股东在担任公司董事、监事
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或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的
25%,故上述股东本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的
25%。根据中国证监会[2015]18 号规定,从 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内,公司
控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管人员不得通过二级市场减持
上市公司股份,6 个月后按证监会相关规定执行。故上述股东所持上市公司的股
份在解除限售后暂不能转让,待上述日期到期后根据相关承诺及另行规定的减持
上市公司股份的具体办法上市流通。
另外,由于上市公司原财务总监胡志先生在公司首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职,根据相关承诺,胡志先生所持上市公司
30 万股股份自其申报离职之日起十二个月内不转让,故胡志先生所持上市公司
的股份本次不予申请解除限售,待上述日期到期后根据相关承诺及相关规定单独
申请解除限售。
注 3:孟庆有是公司持股 5%以上的股东。根据中国证监会[2015]18 号规定,
从 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内,公司控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、
高级管人员不得通过二级市场减持公司股份,6 个月后按证监会相关规定执行。
故孟庆有所持公司的股份在解除限售后暂不能转让,待上述日期到期后根据相关
承诺及另行规定的减持公司股份的具体办法上市流通。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后,上市公司股本结构变动如下:
单位:股
本次变动前 本次变动 本次变动后
本次变动股份类型
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、限售流动股 51,000,000 75% 16,256,200 34,743,800 51.09%
境内法人持股 4,000,000 5.88% 4,000,000 - -
境内自然人持股 47,000,000 69.12% 12,256,200 34,743,800 51.09%
二、无限售流通股 17,000,000 25% 16,256,200 33,256,200 48.91%
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A股 17,000,000 25% 16,256,200 33,256,200 48.91%
无限售条件的流通
17,000,000 25% 16,256,200 33,256,200 48.91%
股份合计
股本总额 68,000,000 100% 16,256,200 16,256,200 68,000,000 100%
五、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:科隆精化本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺;公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行
股票中做出的各项承诺,并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺;截至
本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
根据中国证监会[2015]18 号规定,从 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内,公司控
股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持
本公司股份。公司符合前述条件的股东也应遵从此项规定的限售条件。
本保荐机构同意科隆精化本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
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(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限
公司限售股解禁的核查意见》之签章页)
保荐代表人(签字):
金巍锋 冀东晓
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 10 月 28 日
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