深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码:002047 证券简称:宝鹰股份 公告编号:2015-082
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2015 年第三季度报告正文
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人古少波、主管会计工作负责人温武艳及会计机构负责人(会计主管人员)温武艳声明:保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产(元) 6,269,095,946.49 4,917,856,427.78 27.48%
归属于上市公司股东的净资产(元) 2,342,071,512.42 2,072,123,104.20 13.03%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入(元) 1,750,694,385.50 32.70% 4,848,335,595.98 36.96%
归属于上市公司股东的净利润(元) 97,358,330.33 38.46% 255,228,409.99 35.08%
归属于上市公司股东的扣除非经常
97,176,620.63 38.05% 254,225,598.48 34.91%
性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元) -- -- -263,205,850.91 63.06%
基本每股收益(元/股) 0.08 33.33% 0.20 25.00%
稀释每股收益(元/股) 0.08 33.33% 0.20 25.00%
加权平均净资产收益率 4.25% -25.04% 11.56% -29.73%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
1,580,975.06
一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -243,893.05
减:所得税影响额 334,270.50
合计 1,002,811.51 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位:股
报告期末普通股股东总数 57,297
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
古少明 境内自然人 21.51% 271,642,980 271,642,980 质押 200,000,000
深圳市宝贤投资有
境内非国有法人 12.55% 158,510,535 158,510,535
限公司
深圳市宝信投资控
境内非国有法人 11.41% 144,100,486 144,100,486 质押 144,100,000
股有限公司
平安大华基金-平
安银行-平安信托
-平安财富*创赢 境内非国有法人 4.60% 58,060,000
一期 58 号集合资金
信托计划
李素玉 境内自然人 2.40% 30,341,646 质押 9,500,000
全国社保基金一零
国有法人 2.06% 26,079,931
四组合
广东粤财信托有限
公司-菁英汇广众
境内非国有法人 1.45% 18,300,000
盈 1 号证券投资集
合资金信托计划
张宇 境内自然人 0.97% 12,200,000
庄楚雄 境内自然人 0.82% 10,390,000
平安大华基金-平
安银行-平安信托
-平安财富*创赢一 境内非国有法人 0.79% 9,970,000
期 102 号集合资金
信托计划
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
平安大华基金-平安银行-平安信
托-平安财富*创赢一期 58 号集合 58,060,000 人民币普通股 58,060,000
资金信托计划
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李素玉 30,341,646 人民币普通股 30,341,646
全国社保基金一零四组合 26,079,931 人民币普通股 26,079,931
广东粤财信托有限公司-菁英汇广
18,300,000 人民币普通股 18,300,000
众盈 1 号证券投资集合资金信托计划
张宇 12,200,000 人民币普通股 12,200,000
庄楚雄 10,390,000 人民币普通股 10,390,000
平安大华基金-平安银行-平安信
托-平安财富*创赢一期 102 号集合 9,970,000 人民币普通股 9,970,000
资金信托计划
中国工商银行-南方绩优成长股票
9,336,196 人民币普通股 9,336,196
型证券投资基金
罗仕卓 9,006,100 人民币普通股 9,006,100
全国社保基金一一六组合 5,699,852 人民币普通股 5,699,852
除古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司系一致行动人;
李素玉与罗仕卓系母子关系;平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢
上述股东关联关系或一致行动的说 一期 58 号集合资金信托计划与平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创
明 赢一期 102 号集合资金信托计划系公司配套募集资金发行新股的股东平安大华基金
管理有限公司外,公司未知股东之间是否存在关联关系,也未知股东是否属于《上市
公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
公司股东李素玉通过普通证券账户持有 20,341,646 股,通过信用证券账户持有
前 10 名普通股股东参与融资融券业
10,000,000 股,合计持有 30,341,646 股;公司股东庄楚雄通过普通证券账户持有
务股东情况说明(如有)
630,000 股,通过信用证券账户持有 9,760,000 股,合计持有 10,390,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
会计报表项目 期末余额 期初余额 变动情况(%) 主要变动原因
预付款项 159,026,877.91 99,346,721.78 60.07% 系公司业务扩张,备货支付定金所致
存货 296,517,450.55 167,200,495.46 77.34% 系公司业务扩张,未结算工程增加所致
商誉 333,295,087.55 113,014,132.15 194.91% 系公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权
所致
其他非流动资产 48,000,000.00 -- -- 系公司投资武汉矽感科技有限公司,报告期未
办理完工商变更登记所致
短期借款 1,390,857,000.00 923,400,000.00 50.62% 系公司业务扩张所致
应付票据 382,571,450.87 279,136,070.43 37.06% 系公司业务扩张,票据支付材料款增加所致
应付职工薪酬 11,837,300.42 17,821,264.89 -33.58% 系公司上年末计提的年终奖,本报告期支付所
致
其他应付款 366,790,488.58 158,755,212.22 131.04% 系公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权
按照协议未支付的投资款所致
会计报表项目 本期发生额 上期发生额 变动情况(%) 主要变动原因
营业收入 4,848,335,595.98 3,539,845,950.16 36.96% 系公司业务扩张,营业收入增加所致
营业成本 4,075,124,909.03 2,997,717,491.07 35.94% 系公司业务扩张,营业成本增加所致
营业税金及附加 155,624,618.36 117,828,453.75 32.08% 系公司业务扩张,营业收入增加所致
销售费用 17,272,789.98 11,753,716.26 46.96% 系公司业务扩张所致
管理费用 123,508,664.22 67,718,310.85 82.39% 系公司业务扩张所致
经营活动产生的现金 -263,205,850.91 -712,582,434.30 63.06% 系公司工程回款增加所致
流量净额
投资活动产生的现金 -130,992,421.29 -112,297,058.40 -16.65% 系公司投资深圳高文安设计有限公司、武汉矽
流量净额 感科技有限公司所致
筹资活动产生的现金 370,664,448.36 986,253,484.04 -62.42% 系公司2014年非公开发行股份募集资金所致
流量净额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、武汉矽感科技有限公司工商变更尚未完成。
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重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公司于 2015 年 4 月 28 日召开第五届董事
会第十四次会议,审议通过《关于对武汉
巨潮资讯网:《关于对武汉矽感科技有限
矽感科技有限公司增资暨关联交易的议
2015 年 04 月 29 日 公司增资暨关联交易的公告》(公告编
案》,公司以人民币 10,000 万元武汉矽感
号:2015-036)
进行增资,增资后公司持有其 20%的股
权。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无
收购报告书或权益变
无
动报告书中所作承诺
关于股份锁定承诺:深圳市宝贤投资有限公司以资产认
深圳市宝 购的发行人股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日
2013 年 12 2016 年 12 正常履行
贤投资有 以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完
月 31 日 年 31 日 中
限公司 毕之日较晚者不进行转让,但按照其与发行人签署的《盈
利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
关于股份锁定承诺:深圳市宝信投资控股有限公司以资
深圳市宝
产认购的发行人股份自发行结束之日起至 36 个月届满
信投资控 2013 年 12 2016 年 12 正常履行
之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履
股有限公 月 31 日 年 31 日 中
行完毕之日较晚者不进行转让,但按照其与发行人签署
司
的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
关于股份锁定承诺:吴玉琼以资产认购的发行人股份自
发行结束之日起至 36 个月届满之日以及《盈利预测补偿
2013 年 12 2016 年 12 正常履行
吴玉琼 协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行
资产重组时所作承诺 月 31 日 年 31 日 中
转让,但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》
进行回购的股份除外。
关于股份锁定承诺:古少明本次通过协议收购 GLOBE
UNION (BVI)持有的上市公司的 107,622,239 股股份,
自本公司向古少明发行股份购买资产之新增股份上市之
日起 36 个月不转让。古少明及其一致行动人宝贤投资、
2013 年 12 2016 年 12 正常履行
古少明 宝信投资和吴玉琼以资产认购的发行人股份自发行结束
月 20 日 年 31 日 中
之日起至 36 个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约
定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让,但
按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购
的股份除外。
古少明、 关于业绩承诺:"深圳成霖洁具股份有限公司(甲方)与 2013 年 05 2015 年度 严格履行
深圳市宝 古少明及宝贤投资吴玉琼、宝信投资(统称“乙方”)于 月 31 日 报告披露 中
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贤投资有 2013 年 5 月 31 日签订《盈利预测补偿协议》:1、本次
限公司、 重组置入资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基
深圳市宝 于未来收益预期的评估方法,根据《重组管理办法》的
信投资控 规定,乙方同意对本次重组完成当年及其后两个会计年
股有限公 度(即 2013 年-2015 年,若本次重组未能在 2013 年 12
司、吴玉 月 31 日前完成,则前述期间将往后顺延)置入资产实际
琼 净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。2、双方同意,
本协议中的净利润预测数根据中企华评估出具的中企华
评报字[2013]第 3178 号评估报告书中列明的置入资产相
应年度的盈利预测假设,按照置入资产现行的会计准则
和会计政策所对应的净利润额,并扣除非经常性损益后
确定,具体金额为:2013 年度净利润预测数 20,550.72
万元、2014 年度净利润预测数 26,074.14 万元、2015 年
度净利润预测数 31,555.62 万元。补偿的实施:1、本次
重组实施完毕后,甲方将在补偿期 2013 年-2015 年每一
年度结束时,聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见,相关置
入资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据具
有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见确
定。2、若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际
净利润数不足净利润预测数,乙方同意对实际净利润数
与净利润预测数的差额进行补足,古少明、吴玉琼、深
圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司
将按各自持有的宝鹰股份的股份相互之间的相对比例计
算各自应当补偿的部分。3、乙方同意以股份回购方式补
偿实际净利润数不足净利润预测数的差额,将其获得的
认购股份按照下列公式计算股份回购数,该部分股份将
由甲方以 1 元总价回购并予以注销。4、乙方同意,如果
具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见
表明实际净利润数不足净利润预测数,则在专项审核意
见出具之日起 10 个交易日内,由甲方董事会计算确定股
份回购数量,向甲方股东大会提出以总价人民币 1 元的
价格定向回购股份的议案。在甲方股东大会通过上述定
向回购股份的议案后 30 日内,由甲方办理相关股份的回
购及注销手续。5、若乙方以按照本协议第 3.3 条计算的
股份回购数超过乙方认购股份总数,则乙方同意就超出
部分由乙方以现金方式补偿。6、如在补偿期限内需进行
现金补偿,甲方应当在具有证券从业资格的会计师事务
所对置入资产盈利情况出具专项审核意见之日起 10 个
交易日内书面通知乙方。乙方在收到甲方通知后的 30
日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇
入甲方指定的银行账户。7、此外,在补偿期限届满时,
甲方对置入资产进行减值测试,如:期末减值额> 补偿
期限内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金数,
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则乙方将另行补偿。另需补偿时应先以乙方认购股份数
进行补偿,不足部分以现金补偿。8、按照本协议计算补
偿股份数量及现金数时,遵照下列原则:(1)前述净利
润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确
定。(2)补偿股份数量不超过乙方认购股份总数。如补
偿期内,甲方发生转增或送股等情况,而导致乙方持有
的甲方股份数量发生变化的,其补偿股份数量上限为:
乙方认购股份总数/[1+转增或送股比例]。(3)股份补偿
及现金补偿的总额不超过宝鹰股份 100%股份交易作价。
(4)在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量
或现金小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份或现金
不冲回。"
关于同业竞争、关联交易、独立性的承诺:(一)避免同
业竞争承诺函古少明作为宝鹰股份实际控制人及控股股
东,宝信投资、宝贤投资及吴玉琼作为古少明的一致行
动人,签署了《关于避免同业竞争的承诺函》:“1、本人
/本公司目前未直接从事建筑装饰工程的设计与施工方
面的业务;除拟置入上市公司的宝鹰股份及其下属公司
从事建筑装饰工程的设计与施工业务外,本人/本公司控
制的其他企业不存在从事建筑装饰工程的设计与施工业
务的情形;2、本人/本公司将不以直接或间接的方式从
事与上市公司(包括上市公司的附属公司,下同)相同
或相似的业务,以避免与上市公司的生产经营构成可能
的直接的或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的
古少明、
措施,促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与与
深圳市宝
上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务;3、如本
贤投资有
人/本公司和本人/本公司控制的其他企业有任何商业机
限公司、
会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞 2013 年 05
深圳市宝 长期有效 严格履行
争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,如在 月 31 日
信投资控
通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商
股有限公
业机会的肯定答复,则尽力将该商业机会优先提供给上
司、吴玉
市公司;4、如违反以上承诺,本人/本公司愿意承担由
琼
此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造
成的所有直接或间接损失。5、上述承诺在本人/本公司
对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销。”(二)规范关联交易承诺函
本次交易完成后,古少明将成为上市公司的控股股东和
实际控制人,为规范与上市公司的关联交易,古少明及
其一致行动人承诺如下:“(1)承诺人将充分尊重上市
公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决
策;(2)承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制
的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括上市公司
控制的企业,以下统称“承诺人的关联企业”),今后原则
上不与上市公司发生关联交易;(3)如果上市公司在今
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后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生
不可避免的关联交易,承诺人将促使此等交易严格按照
国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关
规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,及时依
法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且承
诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给
予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益;(4)承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履
行其与上市公司签订的各种关联协议;承诺人及承诺人
的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规
定以外的利益或者收益;(5)如违反上述承诺给上市公
司造成损失,承诺人将向上市公司作出赔偿。(三)关于
保障上市公司独立性的承诺古少明及其一致行动人分别
出具了关于维护上市公司独立性的承诺函,主要内容如
下:1. 人员独立(1) 保证上市公司生产经营与行政管理
(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本人/本公
司控制的其他企业。(2) 保证上市公司总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上
市公司工作、并在上市公司领取薪酬,不在本人/本公司
控制的其他企业兼职担任高级管理人员。(3) 保证本人/
本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
人选均通过合法程序进行,本人/本公司不干预上市公司
董事会和股东大会作出的人事任免决定。2. 资产独立(1)
保证上市公司及其子公司资产的独立完整;保证本次置
入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。(2) 保证本
人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不违规占用上
市公司资产、资金及其他资源。3. 财务独立(1) 保证上
市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算
体系和财务管理制度。(2) 保证上市公司在财务决策方
面保持独立,本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业
不干涉上市公司的资金使用。(3)保证上市公司保持自己
独立的银行账户,不与本人/本公司及本人/本公司控制的
其他企业共用一个银行账户。4. 机构独立(1) 保证上市
公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构,并与本
人/本公司控制的其他企业的机构完全分开;保证上市公
司及其子公司与本人/本公司及本人/本公司控制的其他
企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
(2) 保证上市公司及其子公司独立自主运作,本人/本公
司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预
上市公司的决策和经营。5. 业务独立(1) 保证上市公司
拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完成后拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖于本
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人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。(2) 保证本人
/本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与上市公司
及其子公司发生同业竞争。(3) 保证严格控制关联交易
事项,尽快能减少上市公司及其子公司与本人/本公司控
制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上
市公司资金、资产的行为,并不要求上市公司及其子公
司向本人/本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的
原则,与对非关联企业的交易价格保持一致,并及时进
行信息披露。(4) 保证不通过单独或一致行动的途径,
以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的
重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。
首次公开发行或再融
无
资时所作承诺
1、古少明先生拟计划在增持之日(即 2015 年 7 月 2 日)
起在未来 12 月内通过深圳证券交易所允许的方式(包括
公司控股 自 2015 年
但不限于竞价交易、大宗交易等)增持公司股份不低于
其他对公司中小股东 股东、实 2015 年 07 7 月 2 日起
公司总股本 0.0792%(不低于 1,000,000 股,含本次增持 正在履行
所作承诺 际控制人 月 02 日 在未来 12
的 1,021,301 股股份),不超过公司总股本的 2%(不超过
古少明 月内
25,262,029 股)。2、在古少明先生增持期间及法定期限
内不减持其所持有的本公司股份。
承诺是否及时履行 是
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
30.00% 至 60.00%
度
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
34,942.69 至 43,006.38
间(万元)
2014 年度归属于上市公司股东的净利润(万元) 26,878.99
报告期内公司海内外业务稳步增长,经营管理和成本控制较好,收购的深
业绩变动的原因说明
圳市中建南方装饰工程有限公司、深圳高文安设计有限公司的业绩并表。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事长:古少波
二〇一五年十月二十八日
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