西南证券股份有限公司
关于
茂业物流股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十月
声明与承诺
西南证券股份有限公司接受茂业物流股份有限公司的委托,担任本次重大资
产出售暨关联交易之独立财务顾问,并出具本独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文
件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤
勉尽责的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立
财务顾问出具了上市公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明:
1、本独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易实施情况所出具独立财
务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料,提供方对所提供的为出具本
核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证
资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性
和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责
任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意,本核查意见不构成对茂业物流的任何
投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读茂业物流董事会发布的《茂
业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等公告文件、独
立董事意见和与本次交易有关的独立财务顾问报告、法律意见书和审计报告、资
产评估报告等文件之全文。
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释 义
除非另有所指,下列简称具有如下含义:
西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司重大资
本核查意见 指
产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易、本次重大资产
指 上市公司重大资产出售暨关联交易的行为
重组、本次重组
茂业物流、上市公司、本
指 茂业物流股份有限公司
公司、公司
交易对方、中兆投资 指 中兆投资管理有限公司
标的资产、交易标的 指 茂业控股 100%的股权
标的公司、茂业控股、秦 秦皇岛茂业控股有限公司,曾用名:秦皇岛茂业商厦经营
指
皇岛茂业 管理有限公司
创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司
指 原广东长实通信股份有限公司,现广东长实通信科技有限
长实通信
公司
茂业物流股份有限公司与中兆投资管理有限公司签署的
《资产出售协议》 指
《资产出售协议》
评估基准日、交易基准日 指 2014 年 12 月 31 日
本次出售资产进行交割的日期,即茂业控股股权过户日,
交割日 指
2015 年 10 月 26 日
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
评估基准日、交易基准日 指 2014 年 12 月 31 日
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦(深圳)律师事务所
中兴华会计师、中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
本次重大资产出售评估师,国众联资产评估土地房地产估
国众联评估、国众联 指
价有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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正文
一、本次交易基本情况
(一)交易方案概况
近年来,随着区域性限制及网购发展带来的消费习惯改变的影响,茂业物流
现有传统百货零售业务发展有所放缓。在此背景下,上市公司积极谋求业务转型
升级,2014 年公司以发行股份及支付现金的方式收购了国内领先的智能信息传
输服务提供商创世漫道,2015 年上半年公司以现金方式收购了行业前景良好、
市场地位领先的通信网络技术服务企业长实通信,上市公司业务结构得到持续优
化。为彻底解除公司同业竞争问题,履行实际控制人相关承诺,同时筹集资金用
于支付收购长实通信价款及相关银行贷款的偿还,进一步提升上市公司盈利能
力,并且实现主营业务由传统零售业、房地产业向通信服务行业的全面转型,茂
业物流拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式出售茂业控股 100%股权,具体
过程如下:
1、首次挂牌转让
根据公司第六届董事会 2015 年第七次会议审议批准,公司于 2015 年 8 月
10 日起在北京所首次公开挂牌转让持有的茂业控股 100%股权,首次挂牌价格根
据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字(2015)第
3-014 号”《资产评估报告》,确定为人民币 219,668.08 万元,挂牌转让的信息发
布期限根据北交所相关规则确定为十个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合
条件的意向受让方或未能成交,则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产
相关事项。
2、第二次挂牌转让
由于 2015 年 8 月 10 日至 2015 年 8 月 21 日期间,公司通过北交所的首次公
开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方,因此 2015 年 8 月 24 日公司召开第六
届董事会 2015 年第十次会议,审议并通过了《关于调整秦皇岛茂业控股有限公
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司 100%股权挂牌价格的议案》等议案。
根据本次董事会决议,茂业物流于 2015 年 8 月 25 日起在北交所第二次公开
挂牌转让持有的茂业控股 100%股权,挂牌转让的信息发布期限根据北交所相关
规则确定为五个工作日,第二次公开挂牌价格调整为 175,734.46 万元,较首次挂
牌价格下调 20%,保证金金额调整为 35,146.89 万元(对应调整后挂牌价格的
20%),其他交易条款不变。
3、第三次挂牌转让
由于 2015 年 8 月 25 日至 2015 年 8 月 31 日期间,公司通过北交所的第二次
公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方,因此 2015 年 9 月 6 日召开第六届
董事会 2015 年第十一次会议,审议并通过了《关于再次调整秦皇岛茂业控股有
限公司 100%股权挂牌价格及调整交易条件的议案》等议案。
根据本次董事会决议,茂业物流于 2015 年 9 月 7 日起在北交所第三次公开
挂牌转让持有的茂业控股 100%股权,挂牌转让的信息发布期限根据北交所相关
规则确定为五个工作日,第三次公开挂牌价格调整为 140,587.57 万元,较第二次
挂牌价格下调 20%,较首次挂牌价格下调 36%,保证金金额调整为 28,177.51 万
元(对应调整后挂牌价格的 20%)。
另外,鉴于上市公司拟向中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行申请贷
款,工行秦皇岛滨海支行同意公司以茂业控股拥有的三处房屋所有权(权证号:
秦房字第 000085358 号、秦房字第 000113216 号、秦房字第 000082510 号)作为
本次贷款的抵押物。因此,第三次挂牌转让增加如下交易条件:“受让方知悉并
同意茂业物流拟将茂业控股拥有的三处房屋所有权(权证号:秦房字第
000085358 号、秦房字第 000113216 号、秦房字第 000082510 号)抵押给工行秦
皇岛滨海支行申请贷款,本次抵押将于标的资产交割前解除”。
同时为保护标的资产企业的经营稳定性及维护员工的稳定性,第三次挂牌转
让增加交易条件:“受让方或其实际控制人需是以百货零售为主营业务的企业”;
“受让方及其实际控制人所控制企业 2014 年度经审计商业百货销售所得款总额
超过 100 亿元人民币”。
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4、公开挂牌转让结果
2015 年 9 月 13 日,北交所向茂业物流出具《受让资格确认意见函》,确认
截止挂牌公告期满,公司在北交所挂牌转让茂业控股 100%股权事宜征得意向受
让方 1 个,具体情况如下:
序号 意向受让方名称 拟受让价格(万元) 北交所资格确认意见
1 中兆投资管理有限公司 140,587.57 经审核,符合受让条件
因此,根据北交所公开挂牌转让的结果,上市公司本次重大资产出售的交易
对方确定为中兆投资,最终交易价格确定为 140,587.57 万元。
茂业物流依据本次挂牌确定的交易对方及交易价格,与交易对方签署了附条
件生效的《资产出售协议》并经股东大会审议批准后生效。
(二)本次交易的定价原则及交易价格
根据国众联出具的“国众联评报字(2015)第 3-014 号”《资产评估报告》,
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,本次交易标的资产茂业控股 100%股权的评
估值为 219,668.08 万元。公司以评估机构出具的评估结果为参考依据,以人民币
219,668.08 万元作为在北交所首次公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
由于在十个工作日的挂牌期限内,未能征集到意向受让方,因此公司将挂牌
价格调整为 175,734.46 万元(较首次挂牌价格下调 20%)进行第二次挂牌转让。
由于在五个工作日的挂牌期限内,未能征集到意向受让方,因此公司再次将挂牌
价格调整为 140,587.57 万元(较第二次挂牌价格下调 20%,较首次挂牌价格下调
36%)进行第三次挂牌转让。
第三次挂牌转让期限内,唯一意向受让方中兆投资以 140,587.57 万元申请购
买标的资产。因此,根据北交所公开挂牌转让的结果,本次交易作价最终确定为
140,587.57 万元。本次交易最终交易价格经公司股东大会审议通过。
二、本次交易履行的程序
1、2015 年 6 月 4 日,公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大事
项停牌公告》,提示本公司正在筹划重大事项;
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2、2015 年 6 月 17 日,公司董事会发布《茂业物流股份有限公司董事会关
于重大资产重组停牌公告》,提示本公司正在筹划重大资产重组事项;
3、2015 年 7 月 21 日,公司召开第六届董事会 2015 年第七次会议审议通过
本次交易方案及相关议案,独立董事发表事前认可意见及独立意见;
4、2015 年 8 月 24 日,公司召开第六届董事会 2015 年第十次会议审议通过
《关于调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格的议案》等议案,独立
董事发表事前认可意见及独立意见;
5、2015 年 9 月 6 日,公司召开第六届董事会 2015 年第十一次会议审议通
过《关于再次调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格及调整交易条件
的议案》等议案,独立董事发表事前认可意见及独立意见;
6、2015 年 9 月 9 日,中兆投资股东作出股东决定,同意受让茂业控股 100%
股权;
7、2015 年 9 月 29 日,公司召开第六届董事会 2015 年第十三次会议审议通
过本次重组报告书(草案)及相关议案,独立董事发表事前认可意见及独立意见;
8、2015 年 10 月 16 日,本公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过
本次重大资产出售暨关联交易报告书及相关议案;
9、2015 年 10 月 26 日,秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股 100%股权
过户至中兆投资名下的工商变更,并颁发了新的营业执照。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
三、本次交易的实施情况
(一)标的资产的交割过户情况
根据茂业物流与交易对方中兆投资签署的《资产出售协议》,本次交易的标
的资产为茂业物流持有的茂业控股 100%股权。
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截至 2015 年 10 月 26 日,根据秦皇岛市工商行政管理局颁发的新营业执照
及登记注册档案,标的资产茂业控股 100%股权已登记过户至中兆投资名下。
因此,截至 2015 年 10 月 26 日,茂业物流与交易对方中兆投资已完成了本
次重大资产重组标的资产的交割工作。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日,茂业物流与交易对
方中兆投资已就标的资产办理完成了交割过户手续。
(二)期间损益的确认与归属
本次交易的交割完成日为茂业控股股权过户至中兆投资名下的工商登记变
更日,即股权变更后新营业执照的签发日,为 2015 年 10 月 26 日,本次交易的
过渡期为本次交易基准日(2014 年 12 月 31 日)至标的资产交割完成日(2015
年 10 月 26 日)之间的期间。
根据茂业物流与交易对方签署的《资产出售协议》的约定:自评估基准日至
交割日(含交割日当日)期间所产生的损益由上市公司享有或承担。
目前,审计机构中兴华会计师对标的资产过渡期损益的专项审计正在进行
中。
四、相关后续事项的办理
本次标的资产交割完成后,茂业物流本次重大资产重组实施的相关后续事项
主要为:
截至 2015 年 10 月 26 日,本公司收到中兆投资支付的第一期、第二期交易
价款合计 70,293.79 万元。第三期交易价款 70,293.78 万元将自《资产出售协议》
于 2015 年 10 月 16 日生效后的三个月内,由中兆投资支付给上市公司。
经核查,本独立财务顾问认为,茂业物流交割日后相关后续事项在合规性方
面不存在重大障碍;中兆投资经营活动现金流良好,资金较充裕,资信良好,融
资渠道通畅,可以满足本次交易现金对价支付的需求,本次交易相关后续事项不
存在重大风险。
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五、本次交易过程的信息披露情况
茂业物流本次重大资产出售暨关联交易的实施已经按照《重组管理办法》、
《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务,关于本次交易的相
关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易过程的信息披露情况符合中国证监
会和深圳交易所的相关规定。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述,本独立财务顾问认为:
1、茂业物流本次重大资产出售暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,并按照
有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务;
2、截至本核查意见出具日,本次交易标的资产的交割已经完成。本次交易
标的资产已过户至中兆投资名下,中兆投资已合法持有茂业控股 100%的股权;
3、中兆投资经营活动现金流良好,资金较充裕,资信良好,融资渠道通畅,
可以满足本次交易现金对价支付的需求,本次交易相关后续事项不存在重大风
险。
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(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司重大资产
出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)
项目主办人:
刘 勇 常 江
项目协办人:
秦晋
西南证券股份有限公司
2015 年 10 月 26 日
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