北京市中伦(深圳)律师事务所
关于茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之标的资产交割情况的法律意见书
2015 年 10 月
致:茂业物流股份有限公司
根据本所与茂业物流股份有限公司(以下简称“茂业物流”)签署的《法律
服务协议》,本所作为茂业物流本次重大资产出售暨关联交易(以下简称“本次
重大资产重组”)的专项法律顾问,已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
重大资产重组管理办法》以下简称“《重组管理办法》”)等中国现行有效的法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对本次重大资产重组的交易各方提供的与本次重大资产重
组有关的文件和事实进行了核查和验证,并于 2015 年 8 月 3 日出具了《北京市
中伦(深圳)律师事务所关于茂业物流股份有限公司重大资产出售之专项法律意
见书》,于 2015 年 9 月 29 日出具了《北京市中伦(深圳)律师事务所关于茂业
物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意
见书》”)。
现本所律师就本次重大资产重组标的资产交割完成情况进行查验,并在此基
础上出具本法律意见书。《法律意见书》中已表述的内容,本法律意见书不再赘
述。
本所律师同意将本法律意见书作为茂业物流实施本次重大资产重组所必备
的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;本法律意见
书仅供茂业物流本次重大资产重组的目的使用,不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明,本法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》
中使用的术语和定义具有相同的含义,本法律意见书未涉及的内容以《法律意见
书》为准,本所律师在《法律意见书》中的声明亦继续适用于本法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
本所律师出具本法律意见书如下:
一、 本次重大资产重组的主要内容
根据茂业物流第六届董事会 2015 年第七次会议、第六届董事会 2015 年第
十次会议、第六届董事会 2015 年第十一次会议、第六届董事会 2015 年第十三次
会议、2015 年第三次临时股东大会会议决议以及茂业物流与中兆投资签署的《资
产出售协议》等,茂业物流采取在北交所公开挂牌征集受让方的方式转让茂业控
股 100%股权,挂牌价格以国众联出具的国众联评报字(2015)第 3-014 号《资
产评估报告》中确定的标的资产评估值 219,668.08 万元为参考依据,交易对方以
及最终交易价格根据在北交所公开挂牌转让的情况确定。根据最终北交所公开挂
牌转让结果,本次交易对方确认为中兆投资,转让价格为 140,587.57 万元。
二、 本次重大资产重组的批准与授权
(一)茂业物流已获得的批准和授权
1、经查验,2015 年 7 月 21 日,茂业物流召开第六届董事会 2015 年第七次
会议,会议审议通过了本次重大资产重组的相关预案。
2、经查验,2015 年 8 月 24 日,茂业物流召开第六届董事会 2015 年第十次
会议,会议审议通过了《关于调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格
的议案》等相关议案。
3、经查验,2015 年 9 月 6 日,茂业物流召开第六届董事会 2015 年第十一
次会议,会议审议通过了《关于再次调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂
牌价格的议案》等相关议案。
4、经查验,2015 年 9 月 29 日,茂业物流召开第六届董事会 2015 年第十三
次会议,会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。同日,茂业物流与中兆
投资签署了附条件生效的《资产出售协议》。
5、经查验,2015 年 10 月 16 日,茂业物流召开 2015 年第三次临时股东大
会,审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
(二)中兆投资已获得的批准与授权
1、经查验,2015 年 9 月 9 日,中兆投资股东作出股东决定,同意受让茂业
控股 100%股权。
三、 本次重大资产重组标的资产的交割情况
(一)根据本次重大资产重组方案、茂业物流与中兆投资签署的《资产出售
协议》,茂业物流本次重大资产重组出售的标的资产为茂业控股 100%股权。
(二)经查验,中兆投资已根据《资产出售协议》的约定,向茂业物流支付
了第一期及第二期价款,并出具了豁免茂业物流在标的资产交割前办理解除茂业
控股拥有的三处房屋所有权抵押的相关手续的豁免函,茂业物流就茂业控股股权
转让事项办理了工商变更登记手续,茂业控股于 2015 年 10 月 26 日获发了变更
后的《营业执照》。
综上,本所律师认为,本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完成。
四、 本次重大资产重组信息披露情况
根据茂业物流的公开披露信息并经查验,茂业物流已就本次重大资产重组履
行了相应的信息披露和报告义务,符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、 后续事项
根据本次重大资产重组方案、茂业物流与中兆投资签署的《资产出售协议》
等,本次重大资产重组的实施尚需履行以下事项:
在《资产出售协议》生效后的三个月内,中兆投资向茂业物流支付 70,293.78
万元的第三期交易价款。
六、 结论意见
综上所述,本所律师认为:
(一)本次重大资产重组涉及的《资产出售协议》约定的生效条件业已成就,
本次重大资产重组已具备实施的条件。
(二)本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完成。
(三)茂业物流已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务,
符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
(四)中兆投资需按照相关协议向茂业物流支付剩余交易价款。
本法律意见书一式四份。
(此页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于茂业物流股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》的签署页)
北京市中伦(深圳)律师事务所 负责人:
赖继红
经办律师:
江学勇
李彬
2015 年10月27 日
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