证券代码:000973 证券简称:佛塑科技 公告编号:2015-85
佛山佛塑科技集团股份有限公司关于转让全资子公司
佛山市卓越房地产开发有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2015 年 10 月 26 日,佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八
届董事会第三十六次会议以现场会议表决方式,7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议
通过了《关于公司拟转让全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司 100%股权的议
案》。
公司拟以佛山市卓越房地产开发有限公司(以下简称“卓越公司”)截止评估基
准日 2015 年 7 月 31 日(以下简称“基准日”)经广东联信资产评估土地房地产估价
有限公司(具有证券业务资格,以下简称“联信资产评估公司”) 按资产基础法评估
的卓越公司 100%股东权益价值 30996.17 万元作为定价依据,以不低于评估值
30996.17 万元(含本数)的价格通过委托珠海产权交易中心有限责任公司公开挂牌
交易的方式转让所持有的卓越公司的 100%股权。转让完成后,公司不再持有卓越公
司的股权。
公司以公开挂牌交易方式转让卓越公司 100%股权,不构成关联交易。此次交易
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
卓越公司最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
20%以上,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次股
权转让事项尚须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
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本次股权转让以公开挂牌交易方式进行,交易对方尚未确定。公开挂牌期满,如
只征集到一家合格的意向受让方时,则以底价转让。如征集到两家或两家以上合格的
意向受让方时,则采取竞价的方式转让。
三、交易标的基本情况
1.卓越公司基本情况
卓越公司是公司的全资子公司,成立于 2010 年 4 月,注册资本:人民币 21566
万元,法定代表人:陈亦文,住所位于佛山市禅城区张槎三路 35 号德晖花园 3 号楼
102、202 房自编号之二,经营范围为“房地产开发经营及对外投资,物业管理(以
上经营项目凭有效资质证经营);自有物业出租,室内清洁服务”。卓越公司最近一年
又一期的主要财务指标如下:
单位:人民币万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
(经审计) (经审计)
资产总额 100586.87 86545.98
净资产 23751.94 27360.59
2015 年 1-7 月 2014 年 1-12 月
(经审计) (经审计)
营业收入 11122.71 14127.34
净利润 502.04 1992.09
2.截止基准日,卓越公司与公司之间的应收、预付款项情况如下:
(1)公司于 2015 年 7 月与卓越公司签订商品房认购书,购买卓景项目第三期
总价值 1.47 亿元的物业(含住房、车位、商铺等),并向卓越公司预付购房款 4411.34
万元。
(2)公司应收卓越公司股利 4110.69 万元。
(3)公司应收卓越公司其他款项 388.66 万元。
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公司将在本次股权转让交割日前与卓越公司结清双方之间所有应收、应付款项。
3.截止本公告披露日,本次拟转让的卓越公司股权存在质押的情况,具体内容如
下:
2013 年 10 月 9 日,公司与广东珠江投资股份有限公司(以下简称“珠江投资”)
签订《股权质押合同》,公司分别将所持卓越公司 49%股权、全资子公司佛山市合盈
置业有限公司(以下简称“合盈置业”)49%股权质押给珠江投资,作为公司履行与珠
江投资于 2010 年 4 月 9 日签订的《委托管理框架合同》及其项下各子合同项下所有
义务的担保。上述股权质押于 2013 年 10 月 11 日在佛山市工商行政管理局办理了股
权出质登记手续(该事项的公告已于 2013 年 8 月 31 日发布于公司指定的信息披露媒
体)。截止本公告披露日,上述股权尚未解除质押。公司已与珠江投资确认,珠江投
资将在本次股权转让公开挂牌前完成上述卓越公司 49%股权解除质押登记手续。
4.截止本公告披露日,公司的全资子公司佛山市合盈置业有限公司将其拥有的佛
山市禅城区汾江北路 82 号地块的土地使用权为卓越公司在广州银行佛山分行的人民
币 1.5 亿元长期借款提供抵押担保(该事项的公告已于 2013 年 9 月 14 日发布于公司
指定的信息披露媒体)。卓越公司将在本次股权转让交割日前归还部分银行借款并解
除合盈公司土地使用权的抵押登记手续。
5.除上述情况外,本次拟转让的卓越公司股权不存在冻结或其他限制转让的情
况;本次股权转让不涉及卓越公司债权债务转移;公司不存在委托卓越公司理财的情
况。
6.若本次股权转让完成,公司合并报表范围将发生变化,卓越公司将不再属于公
司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
定价依据:以基准日按资产基础法评估的卓越公司 100%的股东权益的价值
30996.17 万元作为依据,以不低于评估价 30996.17 万元(含本数)的价格通过委托
珠海产权交易中心有限责任公司挂牌交易的方式转让所持有的卓越公司 100%股权。
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根根据联信资产评估公司出具的“联信(证)评报字[2015]第 A0513 号”评估
报告,本次评估结果有关内容摘录如下:
“(一)选择评估方法的理由
被评估单位资产账册记录完备,具备使用资产基础法的条件。资产基础法从企
业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依
据,因此本次评估可选择资产基础法进行。
被评估单位属于发展成熟的企业,建设投资已经基本完成,业务模式明确,近
年经营运作已走上正轨,对未来年度收益与风险的估计有坚实的基础,因此本次评
估可选择收益法进行。
目前难以找到与被评估企业相同或相类似的参照物,有关调整的指标、技术参
数也无法获取,因此本次评估无法选用市场法。
故本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上,分析得出评估结
论。
(二)评估结论
1. 运用资产基础法的评估结果
运用资产基础法,评估基准日 2015 年 7 月 31 日,佛山市卓越房地产开发有限
公司的全部资产账面值为 100,586.87 万元,评估值为 107,831.10 万元,增幅 7.20%;
负债账面值为 76,834.93 万元,评估值为 76,834.93 万元,无增减;净资产账面值为
23,751.94 万元,评估值 30,996.17 万元,增幅 30.50%。
2. 运用收益法评估结果
运用收益法,佛山市卓越房地产开发有限公司净资产账面值为 23,751.94 万元,
股东全部权益价值评估值为 19,810.59 万元,减幅 16.59%。
3. 关于评估结果应用
经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析,我们认为,两种评估结果合理、
可靠,两种评估方法差异的原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价
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值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通
常将随着国民经济的变化而变化,且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无
形资产的价值;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产
出能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响,同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形
资产和可以确指的无形资产,还有许多不可确指的无形资产,特别是企业在生产经
营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。但是,由于佛山市卓越房地产开
发有限公司未来经营期限太短,因此资产基础法结果大于收益法结果。本次评估目
的为股权转让,从评估目的考虑,结合被评估单位的情况,资产基础法的结果更能
反映股东全部权益的价值。
本次采用资产基础法评估结果作为评估结论,即佛山市卓越房地产开发有限公
司股东全部权益的评估值为人民币叁亿零玖佰玖拾陆万壹仟柒佰元整(￥30,996.17
万元)。在确定该股权价值时,评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能
产生的溢价或者折价,也没有考虑流动性对评估对象价值可能产生的影响。”
本次股权转让能否成交及最终成交价格仍存在不确定性,待交易程序完成并签订
相关交易协议文件后,公司董事会将及时履行信息披露义务。如果股权受让方与本公
司存在关联关系,公司将按关联交易的有关规定履行信息披露义务。
五、涉及股权转让的其他安排
对基准日至股权交割日(即股权变更登记日)之间卓越公司实现的经营损益,无
论盈利或亏损,均由本次股权转让的受让方享有或承担。
本次股权转让若涉及员工安置,公司将依法依规进行。
六、交易的目的和对公司的影响
卓越公司是公司于2010年为了开发佛山市禅城区轻工三路9号、11号地块而专门
设立的房地产项目公司。自2010年起至今,上述房地产项目共分三期进行开发,第一
期项目、第二期项目已分别于2011年11月、2013年6月开始预售,并分别于2012年12
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月、2014年12月已完成竣工备案;第三期项目于2014年1月开始预售,目前,主体建
设已完成,进入准备验收阶段。鉴于卓越公司开发的房地产项目已接近尾声,同时为
了进一步贯彻落实公司确定的“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产”
发展战略,优化整合资源配置,更好地发展优势主业,公司拟转让卓越公司100%股权。
公司拟以不低于30996.17万元(含本数)转让卓越公司100%股权,经审计卓越公
司于基准日的净资产为23751.94万元,若2015年12月底前完成股权交割,预计对公司
2015年收益影响约为7000多万元;若2015年后完成股权交割,则不会对公司2015年度
业绩产生重大影响。
本次公司股权转让,有利于公司进一步优化整合资源配置,更好地发展优势主
业,专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产,符合公司的发展战略。
七、风险提示
鉴于本次股权挂牌转让能否成交及成交时间、最终成交价格仍存在不确定性,
敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据股权转让进展情况及时履行信息披
露义务。
八、备查文件
公司第八届董事会第三十六次会议决议
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会
二○一五年十月二十七日
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