斯太尔动力股份有限公司
募集资金管理办法
为规范斯太尔动力股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管
理,加强内部监督与控制,切实保护投资者的合法权益,依照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规,结合公司的实际情况,特制定本管理办法。
第一章 总则
第一条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行(包括首次发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、
权证等)以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。
第二条 募集资金用途符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。
第三条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告,并应按照募股说明书所承诺的募集资金使用计
划,组织募集资金的使用工作。
第四条 募集资金只能用于公司股东大会批准的募集资金投资的项目或变更
后的项目,公司董事会应制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、公开
和透明。
第五条 募集资金投资项目实施后,不会导致公司与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规的规定,及时披露募集资金的使用情况。
第二章 募集资金的募集决策程序
第七条 公司应通过有效的审批程序,确定募集资金投资项目、资金募集和
使用计划。
第八条 公司相关业务部门应认真收集有关投资项目的信息,对投资的必要
性、可行性、盈利能力、投资风险及对策等进行分析,编制项目可行性研究报告,
提交公司董事会审议。
第九条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发
挥独立董事的作用,尊重独立董事的意见。
第十条 公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹集、使用计划形成决议,
提交公司股东大会审议决定。
第三章 募集资金的专户存储
第十一条 公司董事会可根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相
应的募集资金使用方案,并应确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
第十二条 公司募集资金到位后,公司主管业务部门负责办理资金验证手续,
并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第十三条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募
集资金专户”)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得
超过募集资金投资项目的个数。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增
加募集资金专户数量的,应事先征得深圳证券交易所同意。
第十四条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐
机构;
(三)公司从专用账户中一次支取的金额超过5,000万元,或12个月内累计
支取的金额达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金
净额”)的20%时,公司应当及时通知保荐机构;
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签
订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。
第四章 募集资金的使用和管理
第十五条 为确保募集资金的正常使用,公司募集资金必须专款专用并实行
募集资金使用领导审批制,在董事会授权总经理审批范围内的由总经理审批,超
过部分由董事长审批。
第十六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
(一)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金,若计划调整应按公司章程规定履行审批程序;
(二)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告;
(三)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的,公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项
目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募投项目(如有):
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
2、募投项目搁置时间超过1年的;
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的;
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利
用募投项目获取不正当利益。
第十八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表意见
后,并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交
易日内报告深圳证券交易所并公告。
除前款外,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,应当参照
变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
(五)不使用闲置募集资金进行证券投资;
(六)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,
并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见,在2个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须
经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收
入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,保荐机构发表明确同意的意
见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于50万元人民币或低于该项目募集资金承
诺投资额1%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补
充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集
资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保
荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审
议通过,保荐机构发表意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于300万元人民币或低于募集资金净额1%
的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人占用公司募集资金。
第二十三条 公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董
事会审议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新募投项目的投资计划;
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的
规定进行披露。
公司的下列行为视为募集资金投向变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%;
(六)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构机构对转让或置换募投项目的意见;
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理的信息披露
第二十八条 公司应按照深圳证券交易所《股票上市规则》、公司章程、信
息披露管理办法等相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第二十九条 公司应披露以下信息:
(一)在中国证监会指定报刊公告提出募集资金议案的董事会决议时,应当
按规定披露投资项目可行性报告的内容概要等信息,并单独说明独立董事意见。
(二)公司董事会在发出召开审议募集资金的股东大会通知公告时,须按规
定披露有关投资项目可行性的必要资料。涉及商业机密的内容,可以向深圳证券
交易所申请豁免披露。
(三)股东大会决议应披露投资项目分项表决结果。
使用募集资金收购资产或者股权的,应当在公告召开股东大会通知的同时,
披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其
他关联人存在利害关系。
(四)公司董事会应当在年度股东大会和定期报告(年度报告、中期报告和
季度报告)中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度,变更募集资金投资项
目的原因,变更后投资项目的有关情况。
(五)公司应披露经公司董事会审议通过的暂时闲置募集资金的使用计划,
包括使用时间,使用金额,保证不影响募集资金项目正常进行的措施等。公司应
在每年股东大会上报告闲置募集资金的使用情况并在指定报刊上披露。
第六章 募集资金管理与监督
第三十条 募集资金使用情况由公司财务部、证券部进行日常监督。
第三十一条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
第三十二条 公司监事会有权对公司募集资金的管理与使用情况的全过程进
行监督检查。
第三十三条 公司董事会每年全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十四条 保荐机构至少每年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查, 公司应予以配合。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
第三十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。董事
会应当予以积极配合,公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向深圳证券交易
所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形
的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第七章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师
事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的,相关当事人应严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括
但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第三十八条 公司拟出售上述资产的,应符合《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定,此外,董事会应充分说明出售的原因以及对公司的影响,独立
董事及监事会就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十九条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产
的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十,应当在年度报告中
披露未达到盈利预测的原因,同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预
测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明;若公司该项资产的利润
实现数未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,公司法定代表人、盈利
预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会
公开解释、道歉并公告。
第八章 附则
第四十条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行;本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的规范性文件相抵触,需对本办法进行修订,并报请股东大会审议批准。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
斯太尔动力股份有限公司
2015年10月26日
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