兴业证券股份有限公司
关于江苏鹿港科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股解禁的核查意见
兴业证券股份有限公司(简称“本独立财务顾问”、“兴业证券”)担任江苏鹿
港科技股份有限公司(简称“鹿港科技”、“上市公司”)2014年向特定对象发行股
份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的规定,兴业证券对鹿港科技本次向特定对象发行股份购
买资产所形成的部分限售股解禁情况进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、鹿港科技发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况
2014年10月9日,中国证监会下发《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向
陈翰海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1036号),
核准鹿港科技向陈翰海发行32,382,739股、向武汉中科农发创业投资有限公司
(简称“武汉中科”)发行2,734,173股、向无锡中科惠金创业投资企业(有限合伙)
(简称“无锡中科”)发行2,277,786股、向常德中科芙蓉创业投资有限公司(简称
“常德中科”)发行1,825,548股、向厦门拉风股权投资管理合伙企业(有限合伙)
(简称“厦门拉风”)发行1,651,291股、向上海锦麟投资中心(有限合伙)(简称
“上海锦麟”)发行1,417,566股、向陈亮发行618,197股购买其合计持有的世纪长
龙影视股份有限公司(简称“世纪长龙”)100%股权并募集配套资金。
2014年11月6日,鹿港科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2014年11月5日出具的《证券变更登记证明》,鹿港科技向陈翰海等7 名交易对
方发行的42,907,300股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
2014年11月19日,上市公司向金鹰基金管理有限公司、富安达资产管理(上
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海)有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司、张家港市金茂创业投资有
限公司、西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司共六家特定投资者发
行 股 份 募 集 配 套 资 金 149,999,992.84 元 , 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
10,589,427.00元,公司实际募集资金净额为人民币139,410,565.84元。本次发行
新增16,519,823股人民币普通股已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次向特定对象发行股份购买资产所发行的股份情况如下:
股东名称 限售股份数量(股) 限售期(月)
陈翰海 32,382,739 48
武汉中科 2,734,173 12
无锡中科 2,277,786 12
常德中科 1,825,548 12
厦门拉风 1,651,291 48
上海锦麟 1,417,566 12
陈亮 618,197 48
合计 42,907,300 -
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
本次鹿港科技发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后,公司总股本
增至377,427,123股。截至本核查意见出具日,公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次可上市流通限售股为在鹿港科技在本次发行股份购买资产中所形成。
根据 2014 年 5 月 21 日鹿港科技与陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、
厦门拉风、上海锦麟、陈亮 7 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中交易对方股份锁
定期安排如下所示:
交易对方因本次交易所获得的鹿港科技向其非公开发行的股份自股份发行
之日起 12 个月内不得转让。若交易对方取得鹿港科技股份时,持续拥有世纪长
龙股份时间不足 12 个月,则自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,陈瀚海、厦门拉风、陈亮进
一步承诺:自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的 48 个月内,每
满 12 个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的 25%的锁定,
直至届满 48 个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的 100%
的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员,其转让鹿港科技股票
还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,交易对方应根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后,股份转让按
中国证监会及上交所有关规定执行。
经本独立财务顾问核查,情况如下:
(1)陈翰海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、上海锦麟、陈
亮均不存在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月的情况;
(2)根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产
重组业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(苏公 W【2015】E1177),世纪
长龙 2014 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过
交易对方对其的业绩承诺水平,2014 年的业绩承诺已经实现。截至本核查意见
出具日,该承诺仍在积极履行过程中,交易对方无违反该承诺的情况。
因此,本独立财务顾问认为:本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情况;本次限售股可上市流通数量为
16,918,131 股,占上市公司总股本的比例为 4.48%。本次限售股可上市流通日期
为 2015 年 11 月 6 日(星期五)。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日,持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经
营性占用上市公司资金的情况,上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、本次限售股可上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为16,918,131股,占上市公司总股本的比例为
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4.48%。本次限售股可上市流通日期为 2015年11月6日(星期五)。
本次可上市流通的限售股具体情况如下:
本次可上市流通
限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流通 剩余限售股数
股份数量占总股
人名称 量(股) 股份数量(股) 量(股)
本比例
陈翰海 32,382,739 8,095,685 2.14% 24,287,054
武汉中科 2,734,173 2,734,173 0.72% 0
无锡中科 2,277,786 2,277,786 0.60% 0
常德中科 1,825,548 1,825,548 0.48% 0
厦门拉风 1,651,291 412,823 0.11% 1,238,468
上海锦麟 1,417,566 1,417,566 0.38% 0
陈亮 618,197 154,550 0.04% 463,647
合计 42,907,300 16,918,131 4.48% 25,989,169
本次限售股上市流通后,上市公司股权结构变化情况如下:
本次上市前股 本次上市后股
项目 变动数
份数量(股) 份数量(股)
境内法人持股 26,426,187 -8,667,896 17,758,291
限售流通股
其他境内自然人持股 33,000,936 -8,250,235 24,750,701
非限售流通股 318,000,000 16,918,131 334,918,131
合计 377,427,123 - 377,427,123
六、核查结论
经核查,本独立财务顾问认为:鹿港科技本次限售股份解除限售的数量、
上市流通时间流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定
和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
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(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股解禁的核查意见》之盖
章页)
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2015 年 10 月 27 日
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