华英证券有限责任公司
关于上海游久游戏股份有限公司
重大资产出售实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层）
二零一五年十月
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声明与承诺
华英证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海游久游戏
股份有限公司（以下简称“游久游戏”）的委托，担任游久游戏重大资产出售的
独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了《华英证券有限责任公司关于上海
游久游戏股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》，旨在
就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供游久游戏全体股东
及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对游久游戏全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由游久游戏董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对游久游戏的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读游久游戏董事会发布的关于《上
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海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》和与本次交易有关的
审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符
合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售
实施情况之独立财务顾问核查意见》已提交并通过华英证券内核机构审核；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目录
释义 ............................................................... 5
第一节 本次交易概述 ............................................... 7
一、本次交易的背景和目的 ........................................ 7
二、本次交易主要内容 ............................................ 8
第二节 本次交易实施情况 ................................................. 9
一、本次交易的决策过程 .......................................... 9
二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况 .............. 9
（一）标的资产过户情况....................................... 9
（二）股权转让价款支付情况................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形 ....................................................... 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 11
第三节 独立财务顾问结论意见 ........................................... 12
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释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
游久游戏/公司/本公司/
指 上海游久游戏股份有限公司
上市公司
泰山能源 指 山东泰山能源有限责任公司
交易对方/天天科技 指 天天科技有限公司，系游久游戏控股股东
交易标的 指 山东泰山能源有限责任公司56%的股权
本次交易/本次重组/本
次出售/本次重大资产重 指 游久游戏向天天科技出售泰山能源56%股权
组
《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联
重组报告书 指 交易报告书（草案）》
《上海游久游戏股份有限公司与天天科技有限公司
《资产出售协议》 指 之资产出售协议》
董事会 指 上海游久游戏股份有限公司董事会
监事会 指 上海游久游戏股份有限公司监事会
独立财务顾问、华英证券 指 华英证券有限责任公司
会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
世通律师、发行人律师 指 上海市世通律师事务所
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
华英证券出具的《华英证券有限责任公司关于上海游
独立财务顾问报告 指 久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独
立财务顾问报告》
东洲评估出具的《上海游久游戏股份有限公司拟转让
评估报告 指 所持有的山东泰山能源有限责任公司股权评估报告》
（沪东洲资评报字[2015]第 0667139 号）
瑞华出具的《山东泰山能源有限责任公司审计报告》
审计报告 指
（瑞华审字[2015]01690126 号）
瑞华出具的《上海游久游戏股份有限公司备考财务报
备考审阅报告 指
表审阅报告》（瑞华阅字[2015]31010004 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-3月
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2014 年以前，游久游戏主要从事煤炭开采、洗选与销售业务，煤炭销售是
上市公司收入和利润最主要的来源。伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加
速调整，煤炭行业产能过剩局面未能改变，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷
纷陷入前所未有的困境，出现大面积亏损。面对复杂严峻的市场环境，公司管理
层在董事会的领导下，加快发展理念和发展方式的转变，积极寻找战略互补性新
兴产业，在优化主营结构中实现转型发展、创新发展、可持续发展。
2014 年初上市公司正式启动了 2014 年重大资产重组，通过发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方式，跨行业收购游久时代 100%股权。11 月，随
着 2014 年重组的实施，公司主营架构从煤炭开采、销售新增加网络游戏研发、
发行并行的双主业格局，顺利完成了主营结构的转型升级。
（二）本次交易的目的
1、集中精力发展文化产业
公司 2014 年成功并购游久时代，将主营业务延伸至文化领域。2015 年公司
将未来发展方向定位为文化产业，未来公司将集中精力发展文化产业，寻求文化
产业方面的投资机会。本次交易是为了避免公司因经营非文化业务分散精力，从
而影响文化业务的发展。
2、消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响
伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面
未能改变，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大
面积亏损，预计在短期内难以改善。若未来煤炭行业出现亏损，将会吞噬文化业
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务的收益，进而拖累文化业务的发展。本次交易也希望消除煤炭产业业绩下滑对
公司带来的不利影响。
二、本次交易主要内容
（一）重大资产出售
游久游戏拟将其持有的泰山能源 56%的股权转让给天天科技，天天科技支付
58,800.00 万元现金作为对价收购上述资产。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至 2015 年 3 月 31 日的资产评估结
果协商确定。
（二）标的资产的评估作价情况
本次重组标的资产定价根据审计及评估结果，并结合煤炭企业实际经营情
况后，经交易双方协商确定。
经瑞华会计师事务所审计，截至 2015 年 3 月 31 日，泰山能源合并报表归属
于母公司所有者权益为 99,151.47 万元，母公司报表净资产为 102,449.00 万
元；经东洲评估评估，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，泰山能源净资产评估值为
110,979.46 万元。根据上述审计及评估结果，结合煤炭行业下行压力及煤价仍
将低位运行或持续走低等因素，交易双方协商确定泰山能源 56%股权的转让价
格为 58,800.00 万元（转让价格包括泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利
11,200.00 万元的对价）。标的资产交割后，泰山能源尚未支付给公司的应付股
利 11,200.00 万元将归天天科技享有。
（三）债权债务处理和员工安置
本次重大资产出售的标的资产为泰山能源的股权，不涉及债权债务的处理，
原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司
聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）决策程序
2015 年 8 月 28 日，泰山能源召开股东会审议通过本次股权转让事项。
2015 年 9 月 24 日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事项。
2015 年 9 月 25 日，游久游戏召开第十届董事会第七次会议审议通过本次重
大资产出售相关议案，游久游戏与天天科技签署了《资产出售协议》。
2015 年 10 月 20 日，游久游戏召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过本
次重大资产出售方案。
（二）关联方回避表决情况
本次交易构成关联交易，关联董事肖勇先生在审议本次交易的第十届董事会
第七次会议上回避表决。
在公司审议本次交易的 2015 年第二次临时股东大会上，关联股东天天科技
回避表决。
二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况
（一）标的资产过户情况
2015 年 10 月 21 日，标的资产的过户事宜获得了山东省工商行政管理局的
核准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至天天科技名下。
（二）股权转让价款支付情况
上市公司与天天科技签署的《资产出售协议》于 2015 年 10 月 20 日生效，
根据《资产出售协议》规定，“协议生效后的 5 个工作日内”天天科技向上市公
司支付第一笔股权转让价款 30,000.00 万元。截至 2015 年 10 月 27 日，天天科
技已经支付第一笔股权转让价款 30,000.00 万元。
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按照《资产出售协议》的约定，天天科技将在在交割日后的 3 个月内，向上
市公司支付剩余部分的股权转让款，即 28,800.00 万元。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异
的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，游久游戏的董事、监事、高级管理人员未发生更换
或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产出售的相关协议为《资产出售协议》。截至本核查意见
签署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方
已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
（二）截至本核查意见签署日，交易双方已经按照《资产出售协议》及《上
海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承
诺，不存在违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易相关方
已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
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七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次重组标的资产交割经完成，交易对方天天科技
已经支付第一笔股权转让价款 30,000.00 万元，按照《资产出售协议》的约定，
天天科技将在交割日后的 3 个月内，向上市公司支付剩余部分的股权转让款。
本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《资产出售协
议》及《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履
行相关的承诺，天天科技需在交割日后的 3 个月内，向上市公司支付剩余部分的
股权转让款。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存
在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
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第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相
应的信息披露义务。本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，交易对方天
天科技已支付了第一笔股权转让价款，并合法取得了标的资产的所有权。天天科
技尚需按照《资产出售协议》的约定，向上市公司支付剩余股权转让款。本次交
易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。游久游戏本
次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
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（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司
重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
项目主办人
宋效庆 袁 彬
华英证券有限责任公司
2015 年 10 月 27 日
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