北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公
司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司回购注销激励计划（以下
简称“激励计划”或“本激励计划”）部分限制性股票相关事宜担任专项法律顾
问，并就回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《丽珠医药集团股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《丽
珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称
“《考核办法（修订稿）》”）、限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公司相
关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 New York
1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为丽珠集团回购注销部分限制性股票事
项所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供丽珠集团回购注销部分限制性股票事项之目的使用，
不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
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法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》 前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”）
等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》以下简称“《公
司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次回购注销激励股份的基本情况
1．根据公司《激励计划（草案修订稿）》规定，经第八届董事会第八次、第
八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，授予日为 2015 年 3 月 27 日，授予对象 458 人，授予数量 866.04 万股，
授予价格为：25.20 元/股。
2．公司于 2015 年 8 月 14 日实施完 2014 年度权益分派方案，根据《激励计
划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票数量和价格调
整方法，对限制性股票的授予数量、回购价格调整如下：调整后的首次授予限制
性股票数量为 11,258,520 股（不含预留部分）；调整后首次授予限制性股票的回
购价格为 19.308 元/股。
3．鉴于原激励对象 7 人已辞职，需将前述 7 人持有的 9.308 万股限制性股
票回购注销，公司应支付回购价款人民币 1,797,915.72 元。本次回购注销完成后，公
司股份总数将由 39,569.6927 万股变更为 39,560.3847 万股，公司将于本次回购完
成后依法履行相应的减资程序。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“十三、公司/激励对象发生异动的
处理”的规定，以及公司 2015 年第一次临时股东大会之“授权董事会决定激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未
解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的
补偿和继承事宜；终止激励计划”，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但
尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销激励股份符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次回购注销激励股份的批准与授权
1．2015年3月13日，公司召开了2015年第一次临时股东大会、2015年第一次
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A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会，审议通过《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公司
董事会决定实施本次回购注销的相关事宜。
2．2015 年 10 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象 7 人已获授的限制性
股票 9.308 万股全部进行回购注销。
3．2015 年 10 月 27 日，公司监事会召开第八届监事会第十四次会议，审议
并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。
4．公司独立董事就回购注销激励股份相关事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决
程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司回购注销部分限制性
股票已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行
信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销
登记等手续。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次回购注销激励股份符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；已经获得
了必要的授权和批准；公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并
按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
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经办律师：郭克军
经办律师：魏海涛
经办律师：姚启明
二〇一五年十月二十七日
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