海通证券股份有限公司
关于天津银龙预应力材料股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的专项核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)是天津银
龙预应力材料股份有限公司(以下简称“银龙股份”或“公司”)首次公开发行
A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定,对银龙股份拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情
况进行了专项核查,现将核查结果汇报如下:
一、募集资金基本情况和募集资金拟变更情况
1.募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]195 号文核准,公开发行股
份 5,000 万股,发行价格为每股 13.79 元,共计募集资金 68,950.00 万元,扣
除发行费用后的募集资金净额为 63,527.20 万元。以上募集资金到位情况已于
2015 年 2 月 26 日经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]
第 210095 号《验资报告》验证确认。公司对上述资金进行了专户存储管理。
银龙股份首次公开发行股票招股说明书披露的投资项目如下:
单位:万元
序号 项目名称 投资规模 募集资金投入 实施周期
1 预应力钢材生产线建设项目 40,830 39,583 2年
2 归还银行贷款 --- 19,500 ---
3 补充流动资金 --- 4,444.20 ---
合计 63,527.20
“预应力钢材生产线建设项目”由全资子公司河间市宝泽龙金属材料有限
公司(以下简称“宝泽龙”)具体实施。项目建成达产后,公司将新增年产预应
力混凝土用钢材 30 万吨。其中,年产管用钢丝 10 万吨、中强钢丝 10 万吨、
预应力钢棒 5 万吨、高强度大直径钢绞线 5 万吨。
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2.募集资金项目拟变更情况
为了更接近产品应用市场,降低经营费用,提高盈利水平,公司从全体股东
利益出发,经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,拟对首次公开发行股票
募集资金投资项目之“预应力钢材生产线建设项目”中部分建设内容的实施地
点和实施主体进行变更。具体变更情况如下:
(1)将年产 1.5 万吨预应力钢棒的建设地点由河间市经济技术开发区宝泽
龙所在地,变更至本溪桥北钢铁深加工产业园 C 地块内,即全资子公司本溪银
龙预应力材料有限公司(以下简称“本溪银龙”)现有车间厂房内。建设主体由
宝泽龙变更为本溪银龙,使用募集资金投入金额为 853 万元。
(2)将年产 5 万吨大直径预应力钢绞线的建设地点由河间市经济技术开发
区宝泽龙所在地,变更至河间市北石槽乡南石槽村西,即天津银龙预应力材料股
份有限公司河间分公司(以下简称“河间分公司”)现有厂房内。建设主体由宝
泽龙变更为河间分公司,使用募集资金投入金额为 6,484 万元。
3.变更募集资金新增实施主体情况
本次募集资金变更后,新增实施主体本溪银龙和河间分公司的情况如下:
(1)本溪银龙预应力材料有限公司
成立时间:2012 年 12 月 7 日
注册资本:3,200 万元
实收资本:3,200 万元
法定代表人:谢志峰
住所及主要生产经营地:本溪市平山区桥头镇金家村
经营范围为:钢丝、钢棒、钢筋、钢绞线、无粘结钢棒、无粘结钢绞线、镀
覆钢丝、镀覆钢绞线金属材料的加工制造、研发、销售;模具、锚具、本企业生
产过程中相关机械设备的加工制造、研发、设计及销售;用于本企业产品生产的
盘条、本企业产成品在下游应用中的技术研发和合作;金属材料、机械设备、建
筑材料、水泥制品销售;提供吊装、搬倒服务;劳务服务(以上项目法律法规限
制的品种除外)。
(2)天津银龙预应力材料股份有限公司河间分公司
成立时间:2010 年 09 月 25 日
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负责人:谢辉宗
营业场所:河间市北石槽乡政府西侧
经营范围为:钢丝、钢棒、钢绞线、无粘结钢绞线加工;本企业生产的五金
产品及相关技术进出口业务,本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进口的商品除
外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;金属材料、机械设备、建筑
材料、水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售;提供吊装、搬到、
劳务服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)
二、募集资金投资项目变更原因及项目情况
(一)变更募集资金项目的具体原因
公司对募集资金的使用和项目投资的实施一直本着审慎的原则,基于市场需
求分布发生了一定变化,公司通过对当前市场需求分布和自身预应力钢材生产线
产能布局情况的分析,为了降低经营费用,充分利用公司已有生产厂房及设施,
提高募集资金使用效率,增强公司整体盈利能力,从全体股东利益出发,公司拟
决定实施本次变更。
(二)募集资金实际使用情况(未经审计)
截止 2015 年 9 月 30 日,银龙公司首次公开发行股份募集资金使用情况如
下:
单位:万元
募集资金承诺投 截至 2015 年 9 月 30
投资项目
资总额 日累计已投入金额
归还银行贷款 19,500.00 19,500.00
补充流动资金 4,444.20 4,444.20
预应力钢材生产线建设项目 39,583.00 1,992.51
进行现金管理存入职能存款账户(注 1) ---- 20,000.00
暂时补充流动资金(注 2) ----- 15,000.00
募集资金账户当前余额(含利息收入) ---- 2,704.01
合计 63,527.20 63,640.72
注 1:公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理
的议案》, 2015 年 5 月 5 日公司与上海银行股份有限公司天津分行签订《上海银行单位
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智能存款业务协议》,并将募集资金专户内的 3 亿元募集资金存入开立于上海银行的单位智
能存款账户。并于 2015 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公
告(公告编号 2015-019)。
注 2:2015 年 8 月 18 日召开的公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第五次
会议审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案。并于 2015 年 8 月
18 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告(公告编号 2015-035)。公司
于 2015 年 8 月 18 日使用了上海募集资金专户 5,000 万元和智能存款账户 10,000 万元暂
时补充了流动资金。
(三)新募集资金投资项目的可行性分析
本溪银龙年产能 1.5 万吨预应力钢棒建设总投资为 1,083 万元,其中项目建
设投资 663 万元,铺底流动资金 420 万元。公司现有生产车间等设施折合投入
230 万元,利用募集资金投入 853 万元。建成并投入运营后,达产年可实现销售
收入约 4,800 万元,年均利润总额为 411 万元。
河间分公司年产 5 万吨大直径预应力钢绞线建设总投资 7,889 万元,其中项
目建设投资 5,940 万元,铺底流动资金 1,949 万元。公司现有生产车间等设施折
合投入 1,405 万元,利用募集资金 6,484 万元。本项目建成并投入运营后,达产
年可实现销售收入约 16,900 万元,计算期内年均销售收入 16,562 万元,年均
利润总额 1,649 万元。
三、本次变更募集资金投资项目的法律程序情况
银龙股份本次变更部分募集资金投资项目事项已经银龙股份第二届董事会
第十二次会议及第二届监事会第六次会议审议通过,银龙股份全体独立董事对本
次变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的事项发表了同意的独立意见。
本次变更部分募集资金投资项目的涉及的政府投资管理、环保等部门的备案
审核工作正在办理当中。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为:银龙股份本次变更部分募集资金投资项目实施地点
和实施主体的事项,已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,公司独立董
事与监事会发表了同意意见,并拟将提交公司股东大会审议,决策程序符合相关
法律法规的规定;本次募集资金投资项目变更没有改变募集资金的使用方向,有
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利于公司提高募集资金利用效率,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求,不存在变相改变募
集资金用途和损害股东合法利益的情形,保荐机构同意实施本次变更部分募集资
金投资项目之事宜。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公
司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
金 涛 曲洪东
海通证券股份有限公司
年 月 日
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