中通诚资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于对安徽德力日用玻璃股份
有限公司的重组问询函》
涉及资产评估有关问题的答复
深圳证券交易所中小板板公司管理部：
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”）于 2015 年 9 月
26 日披露了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2015
年 10 月 13 日收到贵部下发的《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的重组问
询函》（中小板许可类重组问询函[2015]第 26 号），中通诚资产评估有限公司作
为德力股份本次重组交易的评估机构，对问询函中所涉评估机构发表意见的事项
答复如下：
1、本次交易标的广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）2013
至 2015 年 1-4 月净利率呈逐年减低的趋势，2015 年 1-4 月实现归属于母公司股
东的净利润为 3,451.7 万元，广州创思股东李晓丽、黄小刚、陆涛和唐琨共同承
诺，广州创思 100%股权完成交割后，2015 年、2016 年和 2017 年实现的净利润
分别为不低于 1.80 亿元、2.25 亿元、2.82 亿元。请补充披露以下内容：
（1）结合游戏行业发展情况、广州创思每款游戏产品的生命周期情况、每
款游戏产品未来三年的预计流水及储备尚未推出游戏情况等，补充披露上述业
绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意
见；
答复：
一、2013 至 2015 年 1-4 月净利率逐年减低的原因
报告期内，广州创思毛利率与各项费用率分析如下：
1
项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 22,677.17 83,967.88 47,872.70
毛利率 86.93% 89.79% 88.61%
销售费用（万元） 14,233.12 48,283.88 17,945.90
销售费用率 62.76% 57.50% 37.49%
管理费用（万元） 2,823.10 9,135.99 3,945.92
管理费用率 12.45% 10.88% 8.24%
财务费用（万元） -81.94 -246.05 -4.89
财务费用率 -0.36% -0.29% -0.01%
净利润率 15.22% 22.89% 38.99%
（一）2015 年 1-4 月，净利率下降的原因
第一，2015 年 1-4 月广州创思毛利率整体保持较高水平，但较 2014 年有所
下降。2015 年 1-4 月广州创思毛利率较 2014 年下降，主要原因系页游收入结构
中广州创思自研游戏联运收入和独代游戏联运收入结构比例发生较大变化，独代
网页游戏联运收入占比提高，导致页游联运收入的毛利率下降。
第二，销售费用率、管理费用率上升，主要原因是相对 1-4 月游戏运营收入，
市场推广、人员薪酬等费用支出增长较快，主要是雷霆之怒启动了市场推广。
（二）2014 年度，广州创思净利润率下降的原因分析
1、2014 年实行“精品游戏+大平台”战略，研发投入有所提升
随着网络游戏行业的发展，行业内“精品游戏+大平台”的合作趋势逐渐显
现，行业逐渐走向集中。一方面，在游戏研发领域，游戏研发商不仅需要具备专
业的技术开发实力，还需保持对新兴技术的敏感度，持续加强研发投入、更新和
优化，游戏产品的投入和成本逐年上升。另一方面，在游戏运营方面，运营平台
间的竞争也不断加剧，网络游戏用户导入成本逐渐提高，为了维持和提高平台活
力，游戏运营商更加注重对优质网页游戏产品的挖掘与争夺。
在此种行业趋势下，广州创思积极推行其“精品游戏+大平台”战略。一方
2
面，依托广州创思国内知名度较高的 9377 专业网页游戏平台，推广自研的精品
游戏产品，能够提高自研游戏的运营成功率；另一方面，广州创思也需要持续获
取优秀游戏的发行权增强自有平台对玩家的吸引力，保持平台玩家的活跃度，同
时，对游戏研发投入的增加也有助于广州创思对上游产品的进一步控制，且自研
游戏无需对研发商分成也将进一步提高其盈利能力。
2、运营游戏数量 2014 年较 2013 年增加，需要投入大量市场推广费用
除研发投入费用占比有所提升外，为了进一步增强公司的盈利能力，丰富公
司游戏平台产品，利用《烈焰》的市场关注度保持 9377 游戏平台活力，2014 年，
广州创思推出了多款自主研发游戏与代理游戏，投入市场推广费用大幅增加，销
售费用率由 2013 年的 37.49%上升至 2014 年的 57.50%，导致广州创思的净利润
率呈较大幅度的下滑。
二、结合游戏行业发展情况、广州创思每款游戏产品的生命周期情况、每
款游戏产品未来三年的预计流水及储备尚未推出游戏情况等，补充披露上述业
绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意
见；
（一）游戏行业发展前景可观
网络游戏近几年来成为国家鼓励发展的行业之一，国家针对行业出台了大量
相关政策来支持产业发展。其中2013年8月14日，国务院办公厅发布了《国务院
关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，其中针对数字出版、互动新媒体、移
动多媒体等新兴文化产业明确提出了大力发展的意见。大力促进动漫、网络游戏、
数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需
求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。近几
年，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成
功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
3
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马
新媒CNG）联合发布的《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国游戏市场实际
销售收入达到1,144.80亿元，同比增长率为37.70%，相比2008年增长了4.8倍，
2008-2014年间，年均复合增长率达到36.85%。
根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014-2017》，预计在2015年，伴
随着整体游戏品质的提升，移动游戏市场将赢来了一个爆发期。易观智库预计接
下来的2015年，中国网络游戏市场的整体规模将继续保持稳健增长，达到1,264.86
亿元，较2014年增长15.3%；2016年将达到1,409.73亿，较之2015年增长11.5%；
2017年达到1,567.14亿元，较2016年增长11.2%。随着中国智能手机渗透率的不断
提高以及移动互联网的普及，预计在2015年，移动游戏市场将赢来一个爆发期，
市场规模将达到412.46亿元；2016年市场规模将达523.65亿元，较2014年增长27%；
2017年，市场规模将超过668.27亿元，较2015年增长27.60%。中国网络游戏市场
行业发展前景广阔。
（二）广州创思研发与运营实力都比较突出，具有研运一体化的上下游协
同优势
广州创思最大的竞争力是其游戏研发能力和平台运营能力都较强，根据易观
智库 2015 年 5 月出具的《中国网页游戏市场年度报告》，广州创思在 2014 年度
中国网页游戏研发商竞争排名中位列第四名，其市场份额为 7.40%；广州创思在
2014 年度中国网页游戏运营平台竞争排名中位列第七名，其市场份额为 4.30%。
在网页网络游戏市场中，同时兼具优秀研发实力与运营平台影响力的游戏企
业不多，广州创思是其中成功的代表。广州创思于成立之初全力打造 9377 网页
游戏运营平台，截至 2015 年 4 月，9377 平台累计注册用户 7,900 万人次，稳居
国内网页游戏运营平台的第一梯队。2013 年及 2014 年，公司为了进一步增强公
司的盈利能力，丰富公司游戏平台产品，公司进入网页游戏研发领域，推出了多
款自主研发游戏，包括《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》等，该等产品占据自
主运营平台主打游戏的主要地位。截至 2015 年 4 月 30 日，代表明星产品《烈焰》
的累计充值流水达到 144,913.09 万元、为广州创思贡献营业收入 6.8 亿元。2013、
4
2014 年度《烈焰》连续两年被评选为十大最受欢迎网页游戏。
目前网页游戏产业链中，运营平台拥有主要的话语权，未来随着运营经验的
积累和对玩家数据的挖掘，网页游戏运营平台开始通过自主研发、购买 IP、合
作定制等方式，加强对上游产品供应的控制力。运营平台自研能力的增强将继续
提升其在市场中的竞争力，未来拥有自主研发能力的平台将具有更强的竞争力。
综上，广州创思基于自身在研发及运营平台领域丰富的经验及资源，为其后
续可持续盈利及发展奠定了坚实的基础和保证。
（三）广州创思每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品未来三年的
预计收入
1、评估基准日现有游戏的各款游戏生命周期及未来三年的预计收入
单位：万元
业务模
游戏周期（XX 2015 年
游戏 式 收入（流 2016 年 2017 年
年 XX 月-XX 年 5-12 月 2018 年收入
名称 自研 or 水）类型 收入 收入
XX 月） 收入
代理
页游：
9377 平
2,939.88 5.66 0.00 0.00
烈焰 自研 2013.03--2015.12 台
联运 726.50 1.20 0.00 0.00
9377 平
赤月 3,748.89 4.81 0.00 0.00
自研 2013.06--2015.12 台
传说
联运 951.07 1.20 0.00 0.00
9377 平
雷霆 15,613.84 12,839.37 1,692.11 0.00
自研 2014.06--2017.06 台
之怒
联运 7,264.82 5,274.96 816.50 0.00
9377 平
魅影 6,254.11 3,481.32 5.94 0.00
独代 2014.07--2016.12 台
传说
联运 1,433.87 935.38 2.12 0.00
9377 平
奇迹 242.89 0.28 0.00 0.00
独代 2014.12--2015.12 台
来了
联运 26.16 0.07 0.00 0.00
5
业务模
游戏周期（XX 2015 年
游戏 式 收入（流 2016 年 2017 年
年 XX 月-XX 年 5-12 月 2018 年收入
名称 自研 or 水）类型 收入 收入
XX 月） 收入
代理
平台 9377 平
13,436.86 22,917.68 9,967.92 3,118.87
其他 台
联运
联运
联运 0.00 0.00 0.00 0.00
游戏
9377 平
42,236.46 39,249.12 11,665.98 3,118.87
台
合计 联运 10,402.41 6,212.81 818.62 0.00
合计 52,638.87 45,461.93 12,484.60 3,118.87
手游
烈焰 IOS 1,868.64 520.61 0.00 0.00
自研 2015.01--2016.08
手游 安卓 1,069.43 297.49 0.00 0.00
合计 2,938.07 818.10 0.00 0.00
现有游戏总计 55,576.94 46,280.03 12,484.60 3,118.87
占当年/当期预测比例 72.04% 38.80% 9.46% 2.14%
2、评估基准日新开发游戏未来三年的预计收入
业务模式 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年
游戏名称 5-12 月收
自研 or 代理 收入 收入 收入
入
自研页游合计 8,074.13 26,161.01 65,834.41 63,791.47
独代页游合计 5,459.12 24,120.12 24,389.81 42,756.25
自研手游合计 5,358.04 14,974.22 24,057.31 25,124.86
独代手游合计 2,684.30 7,753.48 5,227.84 10,717.34
未来游戏合计 21,575.59 73,008.83 119,509.37 142,389.92
占当年/当期总预测比例 27.96% 61.20% 90.54% 97.86%
根据历史期广州创思研发团队的研发成果，未来广州创思每年将研发 1-2 款
页游以及 2-3 款手游，评估预测中的页游平均生命周期为 28 个月左右，而手游
的平均生命周期为 16 个月左右。评估过程中预测的新游戏研发的周期以及生命
周期均与同行业的水平及广州创思历史期的数据保持一致。
6
（四）已上线尚未启动市场推广或正在研发的储备游戏情况
评估预
序 游戏名 研发进 上线时
主要内容与游戏特点 计上线
号 称 度（%） 间
时间
一款 ARPG 即时战斗 2D 网页游戏，以全球顶尖的
暗夜西 Flash 技术打造而成。游戏以西游为背景，重铸经 2015 2015
1 100%
游 典并融入创新元素设计，多种职业选择，特色职业 年6月 年6月
技能玩法多样。
ARPG 类国战手游，有完善的家族国家官职社交系
魅影传 统，有法宝，神器，羽翼，竞技场等系统玩法，无 2015 2015
2 100%
说手游 需换装，装备可升级，升星，重铸，激活，每周国 年9月 年8月
战固定时间开放。
独代的一款页游，以赵、齐、燕为游戏背景，独创 2015 2015
皇图页
3 多重 PVP 玩法，即时团战、家族争霸、多国大战等， 100% 年 10 年 10
游
还原搬砖刺探砍旗等经典玩法。 月 月
一款多人同时在线 ARPG 动作手游巨制。以恢弘大
气的架空历史故事结合大唐盛世之风华，带来震撼
2015
皇图手 和精彩。游戏中有全自由的 PK 系统、无限制的交 2015
4 100% 年 10
游 易体系、千人同屏皇城争霸赛、辅以精美华丽的场 年8月
月
景美术，对职业平衡及操作感的追求，给玩家以畅
快淋漓的游戏体验。
神俞之剑是一款 ARPG 即时战斗无端网页游戏，以
神俞之 西方魔幻风格配合新奇多样的玩法，险刺激的冒险 2015 2015
5 100%
剑 旅程给玩家意想不到的全新体验！神谕之剑精致的 年5月 年5月
画面和酷炫的战斗技巧，媲美大型客户端网游。
一款自研的即时战斗类 MMORPG 网页游戏，采用
最新网页浏览器技术，游戏拥有传统经典的战法道
2015
三职业玩法、专注与 PVP 多人行会 PK 战斗体验玩
6 CYCS2 60% - 年 12
法的设计，营造出刺激的行会战，Boss 打法和丰富
月
的副本体验。拥有人物转身，装备收集，神器系统，
坐骑系统，等独特的玩法系统
一款自研的 ARPG 即时战斗网页游戏，以西方魔幻
风格创作的多样的玩法，以幻兽收集和养成为主线
2016
玩法，重点创作多人 PVP 军团战特色玩法。拥有众
7 SYDL 30% - 年 10
多丰富的系统特色玩法，包含：幻兽幻化，幻兽收
月
集，幻兽进化，坐骑升星，家族战，军团战等特色
玩法
自研策略类 RPG 手游。特色系统包括：英雄系统，
装备系统，副本系统，联盟系统，竞技系统等等， 2016
8 BHZZ 60% -
英雄数量，装备属性，英雄搭配，战斗策略多样， 年1月
具有很高的操作技巧。
9 NWHL 代理的 MMORPG 手游，画面精美，两大阵营，三 80% - 2015
7
大职业，四大种族，无商城无副本，装备军衔可升 年 12
级，阵营剧情任务独立，中立地图和阵营地图各具 月
特色。
2016
10 项目 A 自研动作 ARPG 手游，研发初期 20% -
年3月
2016
11 项目 B 自研历史 ARPG 手游，立项阶段 10% -
年5月
2016
12 项目 C 自研网页游戏，立项阶段 5% - 年 10
月
储备游戏的收入预测系根据类似游戏上线后的当月新增用户、老用户留存率、
付费率、ARPPU值等的变化趋势预测该游戏收益期内的各月标准月流水。通过
预测每款游戏未来各月标准月流水，进而确定游戏未来各月的营业收入。
（五）评估基准日后广州创思经营情况：
广州创思2015年5-9月未经审计归母净利润为8,633.16万元，与收益法评估预
测中2015年5-9月归母净利润8,860.00万元基本一致。
广州创思在确认收入时根据充值消耗比×充值金额确认收入，收益法评估预
测收入根据用户充值金额确认收入，广州创思2015年5-9月未经审计营业收入为
33,058.48万元，收益法评估预测中2015年5-9月营业收入43,853.05万元，未经审
计营业收入与评估收益法预测有一定差距的主要原因是收益法评估中预测游戏
《神俞之剑》、《暗夜西游》页游已上线但仍处于调试改善产品质量以达到更长生
命周期目的，同时《魅影传说》手游2015年9月上线、《皇图》页游和手游自2015
年10月上线，上述游戏在2015年9月30日前尚未启动市场推广，2015年5-9月广州
创思推广资源主要投放了在2015年3月启动市场推广的张卫健、蓝燕代言的《雷
霆之怒》和2015年4月启动市场推广的《烈焰手游》。
广州创思2015年10月22日正式启动《皇图》页游和手游市场推广，手页游双
端整合统一包装协同首发，邀请张馨予担任游戏的品牌代言人。10月22日正式开
启公测，《皇图》页游公测当天开服数高达34组，单日收入过180万，在线5小时
以上的用户占比高达80%，单日在线人数突破10万，而《皇图》手游当天付费破
120万，付费率18.7%。预计大力市场推广后，《皇图》页游和手游流量将显著上
8
升，进而带动广州创思下半年收入较快增长。
（六）相关风险提示
上市公司在重组报告书“重大风险提示/二、标的经营风险/（十）2015年5-9
月营业收入不达评估收益法预测导致的估值调整风险”补充披露相关风险提示：
“（十）2015年5-9月营业收入不达评估收益法预测导致的估值调整风险
广州创思2015年5-9月未经审计归母净利润为8,633.16万元，与收益法评估预
测中2015年5-9月归母净利润8,860.00万元基本一致。
广州创思在确认收入时根据充值消耗比×充值金额确认收入，收益法评估预
测收入根据用户充值金额确认收入，广州创思2015年5-9月未经审计营业收入为
33,058.48万元，收益法评估预测中2015年5-9月营业收入43,853.05万元，未经审
计营业收入与评估收益法预测有一定差距的主要原因是收益法评估中预测游戏
《神俞之剑》、《暗夜西游》页游已上线但仍处于调试改善产品质量以达到更长生
命周期目的，同时《魅影传说》手游2015年9月上线、《皇图》页游和手游自2015
年10月上线，上述游戏在2015年9月30日前尚未启动市场推广，2015年5-9月广州
创思推广资源主要投放了在2015年3月启动市场推广的张卫健、蓝燕代言的《雷
霆之怒》和2015年4月启动市场推广的《烈焰手游》。
广州创思2015年10月22日正式启动《皇图》页游和手游市场推广，手页游双
端整合统一包装协同首发，邀请张馨予担任游戏的品牌代言人。10月22日正式开
启公测，《皇图》页游公测当天开服数高达34组，单日收入过180万，在线5小时
以上的用户占比高达80%，单日在线人数突破10万，而《皇图》手游当天付费破
120万，付费率18.7%。预计大力市场推广后，《皇图》页游和手游流量将显著上
升，进而带动广州创思下半年收入较快增长。
虽然广州创思2015年5-9月未经审计归母净利润为与收益法评估预测中2015
年5-9月归母净利润基本一致，但由于2015年5-9月新游戏运营不达评估收益法预
9
测，如果2015年下半年推出的游戏包括《皇图》手页游均无法达到评估收益法预
期，则对2016、2017年的业绩承诺产生不利影响，进而存在估值可能调整的风险。
提请投资者注意相关风险。
（七）核查意见：
经核查，评估师认为本次重组业绩承诺依据收益法评估的盈利预测结果，具
体预测过程详见本次交易重组报告书“第五节 交易标的评估情况/六、收益法评
估过程”，广州创思2015年5-9月未经审计归母净利润为与收益法评估预测中2015
年5-9月归母净利润基本一致，其2015年业绩实现是基本有保障的，但由于其新
游戏运营不达评估收益法预测，如果2015年下半年推出的游戏包括《皇图》手页
游均无法达到评估收益法预期，则将对2016、2017年的业绩承诺产生不利影响。
2、以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，广州创思 100%股权的评估价值为
25.1 亿元，较合并口径股东权益账面值 2.1 亿元增值 23 亿元，增值率 1,080.04%。
请结合游戏行业发展状况，广州创思的市场排名、市场份额及竞争对手情况，
主打游戏的运营情况，新款游戏预计推出时点及试运营情况等说明本次评估增
值的合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
答复：
广州创思是一家从事网络游戏开发、游戏发行及游戏平台运营的网络游戏公
司，属轻资产公司，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源
之外，还包括游戏研发团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。
一、游戏行业的发展情况
（一）游戏行业总体发展情况
从游戏行业总体的发展上看，最近几年，中国游戏市场经历了一个快速成长
的时期，游戏用户数量及游戏市场销售收入均保持着较高的增长率。
10
1、中国游戏市场用户数量情况
近年来，中国游戏市场用户数量经历了 2010 年至 2013 年快速增长的阶段后
趋于平稳。2014 年中国游戏市场用户数量约达到 5.17 亿人，比 2013 年增长了
4.60%。
注：数据来源：GPC、IDC and CNG
2、中国游戏市场销售收入情况
最近 5 年中国游戏市场销售收入增长率基本保持 30%以上的增长率。2014
年，中国游戏市场实际销售收入达到 1,144.80 亿元人民币，比 2013 年增长 37.70%。
11
注：数据来源：GPC、IDC and CNG
（二）网页网络游戏行业概况
从网页网络游戏的细分领域上看，2008 年至 2013 年期间，网页网络游戏行
业同样经历一个高速增长的时期，网页游戏用户规模与销售收入均不断增加，
2013 年网页游戏用户规模达 3.29 亿人，销售收入达 127.7 亿元。
2014 年，中国网页游戏用户数量约达到 3.07 亿人，比 2013 年下降了 6.50%。
尽管在用户规模上有所下降，然而，2014 年度网页游戏用户人均消费较 2013 年
呈较大幅度的增长，从而，2014 年度网页游戏市场实现的销售收入也得到了较
大的增长。
12
注：数据来源：GPC、IDC and CNG
2014 年，中国网页游戏市场实际销售收入 202.70 亿元人民币，比 2013 年增
长 58.80%。
注：数据来源：GPC、IDC and CNG
13
（三）移动游戏行业概况
随着智能手机的普及化，2013 年来，移动游戏行业呈现出一个爆发式增长
的状态。2013 年度，移动游戏用户规模较 2012 年度增长 238.4%，市场实际销售
收入较 2012 年度增长 246.9%。
2014 年，中国移动游戏用户数量约达 3.58 亿人，比 2013 年增长 15.10%。
注：数据来源：GPC、IDC and CNG
2014 年，中国移动游戏市场实际销售收入为 274.90 亿元人民币，比 2013
年增长 144.60%。
14
注：数据来源：GPC、IDC and CNG
二、广州创思的市场排名、市场份额情况
广州创思于成立之初主要从事网页网络游戏平台的运营，全力打造 9377 网
页游戏运营平台。截至 2015 年 4 月，9377 平台累计注册用户 7,900 万人次，成
为国内网页游戏运营平台的第一梯队成员。2013 年及 2014 年，公司为了进一步
增强公司的盈利能力，丰富公司游戏平台产品，公司进入网页游戏研发领域，推
出了多款自主研发游戏，包括《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》等，该等产品
占据自主运营平台主打游戏的主要地位。
2014 年，基于在网页游戏研发领域及网页游戏平台运营、推广、维护领域
丰富的经验，广州创思积极布局移动网络游戏市场，进入移动网络游戏研发及发
行领域。在移动网络游戏发行领域，通过代理其他手游研发商的研发产品进行运
营推广，2015 年 9 月广州创思独代的《魅影传说》发行上线。在移动网络游戏
研发领域，广州创思推出自主研发的移动网络游戏《手游烈焰》，首日付费 ARPU
已突破 200 元，为后续手游的自主研发及代理运营打下坚实基础。虽然目前手游
收入占公司营业总收入比例还比较低，但是作为广州创思重点发展领域，后续将
在技术研发、渠道运营方面投入更大的资金、资源去实现其快速增长。
2014 年由易观智库统计的中国网页游戏研发商市场份额情况如下：
15
2014 年由易观智库统计的中国网页游戏运营平台市场份额情况如下：
2014年度，以分成后营业收入规模统计，从研发能力上看，广州创思占据我
国网页游戏研发市场7.4%的市场份额，市场排名第四，研发能力处于市场领先水
平；从运营能力上看，广州创思旗下的9377平台占我国网页游戏运营市场约3.4%
的市场份额，市场排名第七，其网站平台运营能力较强。
三、竞争对手情况
16
广州创思主要竞争对手包括三七互娱（上海）科技有限公司、游族网络股份
有限公司、上海恺英网络科技有限公司、深圳市墨麟科技有限公司，其具体情况
如下所示：
（1）三七互娱（上海）科技有限公司。三七互娱（上海）科技有限公司成
立于 2011 年，专注于网页游戏和移动游戏的运营及研发。旗下网页游戏运营平
台累计运营了 260 多款产品，注册用户数超过 4 亿，月活跃用户数达 2,000 万。
2012 年，通过成功代理《龙将》、《神曲》、《秦美人》等网页游戏大作。2014
年，37 游戏独家代理、旗下极光网络自研的网络游戏《大天使之剑》创造了 60
天流水破 3.2 亿元的记录；37 游戏登陆国内资本市场后在自研产品、移动游戏、
海外市场、IP 等多方面加强布局。
（2）游族网络股份有限公司。游族网络股份有限公司成立于 2009 年，总部
位于上海，致力于网页网络游戏和移动网络游戏研发与运营的游戏企业。开发的
主要游戏包括《大将军》、《大侠传》、《女神联盟》、《少年三国志》等。2014
年游族网络股份有限公司成功上市，未来坚持以“分享简单的快乐”为使命，以
“大 IP”、“全球发行”“影游互动”为战略，进一步强化页游、手游、发行、
海外、平台 5 大业务模块，同时借助资本市场的力量加速整体战略推进，游族网
络股份有限公司推出“+U 计划”、启动“+U 基金”来吸引优秀产品、团队和人
才加入，行业竞争优势日趋显著。
（3）上海恺英网络科技有限公司。上海恺英网络科技有限公司成立于 2008
年，是一家总部位于上海，在北京和杭州都有研发机构的游戏企业。上海恺英网
络科技有限公司致力于精品社交游戏、网页游戏和手机游戏的研发与运营，开发
的游戏包括《热血海盗王》、《捕鱼大亨》和《蜀山传奇》等多款游戏，并与天
马时空联合开发了《全民奇迹》等精品游戏，主要通过上海恺英网络科技有限公
司自有 XY.COM 自有平台及腾讯、百度等联合平台运营。
（4）深圳市墨麟科技有限公司。深圳市墨麟科技有限公司成立于 2011 年，
旗下拥有深圳墨麒、成都墨龙、上海灵娱等多家研发子公司，团队自主研发能力
较强，旗下明星产品包括《风云无双》、《大闹天宫 OL》等。深圳市墨麟科技
17
有限公司的页游产品主要以独家授权代理的模式，通过腾讯、百度、37 游戏等
平台运营。除页游之外，2013 年起深圳市墨麟科技有限公司开始涉足手机游戏
领域，并在 2014 年逆势切入端游市场。2014 年深圳市墨麟科技有限公司的流水
为 24.18 亿元人民币。
与上述竞争对手相比，广州创思具有相当的竞争优势，一方面，广州创思研
发与运营实力都比较突出，具有研运一体化的上下游协同优势，“研发+运营”的
业务模式能够使广州创思在准确地把握游戏市场趋势的前提下，以先进的研发技
术和研发产品开拓运营市场，以市场经验和运营数据指导研发工作，相辅相成，
不断积累经验，持续对游戏产品进行优化维护。另一方面，广州创思拥有一支优
秀、稳定的研发团队及管理团队，其主要核心管理人员从事游戏行业均5年以上。
大部分核心技术成员在广州创思成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历广
州创思的成长历程和几乎所有重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研
发、项目管理等方面发挥各自的优势特长，有力的保障了广州创思后续能够持续
推出受欢迎的游戏产品与游戏的运营效果。
四、主打游戏的运营情况
报告期内，广州创思运营的《烈焰》、《赤月传说》、《烈火战神》、《魅影传说》
等多款主打游戏自上线以来就受到市场的广泛好评以及玩家的热烈追捧，为广州
创思带来了优秀的业绩回报与资金流水。以代表明星产品《烈焰》为例，截至2015
年4月30日，《烈焰》累计充值流水达到144,913.09万元、为公司实现营业收入6.8
亿元。2013、2014年度《烈焰》连续两年被评选为十大最受欢迎网页游戏。
报告期内，广州创思几款主打游戏产品的营业收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 2014 年收入 2015 年 1-4 月
游戏名称 上线日期
收入 占比 收入 占比 收入 占比
烈焰 2013.3 28,868.83 60.30% 36,263.66 43.19% 4,577.04 20.18%
赤月传说 2013.7 800.81 1.67% 21,494.37 25.60% 4,772.94 21.05%
18
烈火战神 2012.9 5,914.08 12.35% 2,606.90 3.10% 491.46 2.17%
魅影传说 2014.7 - - 10,786.20 12.85% 7,834.37 34.55%
合计 35,583.72 74.32% 71,151.13 84.74% 17,675.81 77.95%
由上表可以看出，报告期内，《烈焰》、《赤月传说》、《烈火战神》、《魅影传
说》四款主打游戏运营情况良好，为广州创思贡献了超过70%的营业收入，这主
要系得益于广州创思优秀研发实力与运营平台影响力，秉承着带给用户完美体验
的经营理念，凭借对用户需求的深度理解，及时捕捉市场动向，不断开发出口碑
与市场俱佳的精品游戏，并不断为优秀游戏创造良好的运营环境。
评估基准日后2015年5-9月广州创思几款主打游戏产品的营业收入情况和评
估预测收入情况对比如下表所示：
单位：万元
游戏名称 2015 年 5-9 月收入 预测 2015 年 5-9 月收入
烈焰 3,851.46 3,102.50
赤月传说 3,412.52 4,110.00
魅影传说 3,755.79 1,716.30
雷霆之怒 15,128.21 15,317.50
烈焰手游 3,604.61 2,156.00
合计 29,752.59 26,402.30
备注：2015 年 5-9 月收入数据为未经审计。
由上表可以看出，评估基准日后2015年5-9月《烈焰》、《赤月传说》、《魅影
传说》、《雷霆之怒》、《烈焰手游》五款主打游戏运营情况良好，表现优于评估收
益法的收入预测。
五、新款游戏预计推出时点及试运营情况
2015年上半年，广州创思战略目标清晰，一方面继续巩固页游优势，在测试、
储备、洽谈的页游中，以月充值额超亿元为目标，挖掘2款不同题材明星产品，
集中资源推广，形成业绩支撑。《雷霆之怒》作为一款明星级ARPG即时战斗页
游经过几个月的调试，已具备主打游戏的条件，2015年3月启动市场推广，2015
19
年5-9月充值流水增长明显。
另一方面，2015年将是广州创思全面实施手游战略的元年，自主研发与外部
引进并举，获取、发行明星游戏产品，公司将百分之三十以上的资源投入手游发
展，相应地手游将逐步成为重要收入来源。目前《烈焰手游》自2015年4月启动
市场推广以来，收到不错的效果，游戏流水增长明显。
2015年5-9月，《雷霆之怒》及《烈焰手游》的收入如下所示：
单位：万元
《雷霆之怒》收入
月份 《烈焰手游》收入
9377.com 第三方平台联运
2015 年 5 月 1,382.19 505.96 348.44
2015 年 6 月 1,924.30 718.64 465.52
2015 年 7 月 2,413.34 922.06 871.17
2015 年 8 月 2,224.31 1,049.22 904.84
2015 年 9 月 2,705.37 1,282.82 1,014.65
合 计 10,649.51 4,478.70 3,604.62
备注：2015年5-9月相关数据未经审计。
总的来说，广州创思今年上半年主推的《雷霆之怒》及《烈焰手游》两款游
戏均得到游戏玩家的认可，游戏充值流水与贡献的营业收入开始进入快速增长期，
与评估预测收入一致，将为广州创思营业收入与利润的增长提供支撑。
2015年下半年，《暗夜西游》页游2015年6月上线、《魅影传说》手游2015年9
月上线、《皇图》页游和手游自2015年10月上线，这四款游戏在2015年9月30日前
尚未启动市场推广，2015年5-9月广州创思推广资源主要投放了在2015年3月启动
市场推广的张卫健、蓝燕代言的《雷霆之怒》和2015年4月启动市场推广的《烈
焰手游》。
广州创思2015年10月22日正式启动《皇图》页游和手游市场推广，“手页游”
20
双端整合统一包装协同首发，邀请张馨予担任游戏的品牌代言人。10月22日正式
开启公测，《皇图》页游公测当天开服数高达34组，单日收入过180万，在线5小
时以上的用户占比高达80%，单日在线人数突破10万，而《皇图》手游当天付费
破120万，付费率18.7%。预计大力市场推广后，《皇图》页游和手游流量将显著
上升，进而带动广州创思下半年收入较快增长。
六、选用评估方法的合理性
本次评估采用市场法定价，直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反
映企业股权的内在价值。本次评估选取的交易案例无论从经营模式、业务结构，
还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，在可比案例资料完备，市场
交易公正公平的情况下，市场法能够客观的反映企业价值。
本次选取的价值比率是8个可比交易案例的市盈率（PE），并分别通过预期
增长率系数、营运状况及其他因素对可比交易案例的PE进行了修正。
可比交易案例PE 情况详见下表：
影响因素 骏梦网络 智明星通 三七玩 游久时代 天神互动 要玩娱乐 游族信息 天拓科技
经营性股权价值
88,094.18 262,298.23 319,221.16 99,232.51 223,913.10 168,074.43 379,144.27 80,569.50
（万元）
可比交易标的承
诺首年净利润 6,400.00 15,100.00 30,000.00 10,000.00 18,610.00 12,933.99 28,571.71 6,000.00
（万元）
动态 PE 13.76 17.37 10.64 9.92 12.03 12.99 13.27 13.43
以各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为被评估企业的价值比率：
上海骏 智明星 游久时 天神互 要玩娱 游族信 天拓科
影响因素 三七玩
梦 通 代 动 乐 息 技
动态 PE 13.76 17.37 10.64 9.92 12.03 12.99 13.27 13.43
预测净利润增长率
0.76 0.86 1.25 1.25 0.90 0.99 0.96 0.92
系数
营运状况综合调整
1.06 0.99 0.98 1.00 1.01 1.00 0.99 1.04
系数
21
交易日期调整系数
2.13 2.18 1.91 2.10 1.82 1.99 1.81 2.09
（评估基准日）
综合调整系数 1.00 1.00 1.13 1.15 1.01 1.05 1.02 1.04
比准 PE 13.70 17.32 12.04 11.46 12.15 13.60 13.50 13.99
目标公司 PE 13.47
此外，本次评估还采用了收益法对市场法的评估结果进行了验证。收益法是
立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或折现，来估值
企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商
誉等非账面资产的价值，两种方法的评估结果趋同。
七、核查意见：
经核查，评估师认为：广州创思所在的游戏行业目前处于快速增长期，广州
创思的市场排名与市场份额市场靠前，与主要竞争对手相比具备一定的竞争优势，
采用的评估方法也具备较强的可行性。其2015年下半年新款游戏试运营情况不达
预期，主打产品皇图手页游即将进行市场推广，但仍具备不确定风险。综上，鉴
于广州创思净资产较低、历史盈利能力较强，其本次评估增值具有一定的合理性，
但提醒投资者注意如果其2015年下半年推出的游戏包括皇图手页游均无法达到
评估收益法预期，则将对其2016、2017年的业绩承诺产生不利影响，进而存在估
值可能调整的风险。
3、交易标的广州创思 100%股权收益法评估时，选取科大讯飞、新南洋和
方直科技 3 家企业计算 β 系数，请详细说明该参数的取值依据，并针对该参数
对广州创思估值影响进行敏感性分析，请独立财务顾问、资产评估师核查并发
表明确意见。
答复：
一、β系数取值
22
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（2015）305号《资产评估
报告》，中通诚评估师通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场最近两年主营业务
都与游戏行业相关的公司掌趣科技、中青宝和北纬通信3家企业104周已调整的剔
除财务杠杆后的β系数(βU)，以这3家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，
进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。
原始 调整 剔除杠杆 剔除杠杆 可决系数 误差值标 Beta 标准 观察值
证券代码 证券名称 alpha
Beta Beta 原始 Beta 调整 Beta R-Square 准偏差 偏差 点数
300315 掌趣科技 0.8838 0.9222 0.8715 0.9139 2.3714 0.0682 10.4949 0.4289 60/104
300052 中青宝 1.1126 1.0754 1.0719 1.0482 1.3432 0.0972 9.4225 0.3595 91/104
002148 北纬通信 0.1839 0.4532 0.1839 0.4532 1.1731 0.0031 9.0967 0.3467 92/104
平均值 0.8051
本次交易报告书披露“选取科大讯飞、新南洋和方直科技3家企业计算β系数”
失误，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（2015）305号《资产评
估报告》，中通诚评估师通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场最近两年主营业
务都与游戏行业相关的公司掌趣科技、中青宝和北纬通信3家企业计算β系数。
二、β系数变动对估值的影响的敏感性分析
β 系数变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率
10% 240,546.85 -10,999.87 -4.37%
5% 246,027.50 -5,519.22 -2.19%
0% 251,546.72 0.00 0.00%
-5% 257,513.88 5,967.16 2.37%
-10% 263,753.19 12,206.47 4.85%
通过上述分析发现，β系数的变动对收益法评估值的影响较小。
此外，我们对据此计算出的折现率也进行了横向比较，我们关注到近年重组
案例中与标的企业广州创思最为相似的“顺荣股份购买三七玩网络科技有限公司
股权项目”评估时所采用的折现率为13.63%。该项目的评估基准日为2013年7月31
23
日，在评估基准日2015年4月30日无风险报酬率比2013年7月31日有所下降的情况
下（评估基准日2013年7月31日的无风险报酬率为4.1645%；评估基准日2015年4
月30日的无风险报酬率为3.44%），我们认为本次评估选取的β系数和折现率13.7%
是谨慎合理的。
三、核查意见：
经核查，评估师认为上述β系数的选取是合理的。
24
（此页无正文，为《中通诚资产评估有限公司关于〈关于对安徽德力日用玻
璃股份有限公司的重组问询函〉（中小板许可类重组问询函[2015]第 26 号）之问
询函答复》之签章页）
中通诚资产评估有限公司
2015 年 10 月 23 日
25
首页
微信公众号
证券之星APP
