证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2015-037
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于调整对外投资方案的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁家纺”或“公司”）2015 年 7
月 1 日披露了《关于签署合资成立梦洁家纺互联网供应链金融公司的框架协议的
公告》（2015-018）。公司拟出资 1,000 万元与长沙财中投资管理有限公司合资成
立“深圳前海梦金所金融服务有限公司”。具体内容详见《证券时报》、《证券日
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2015 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《股份
公司关于调整对外投资方案的议案》。鉴于合资公司在工商登记以及组织架构搭
建过程中的实际情况，经双方友好协商，对方案进行相关调整：公司合资方变更
为长沙财中壹邦投资管理有限公司（以下简称“财中壹邦”）；合资公司的名称变
更为“梦金所（上海）互联网金融信息服务有限公司”（以下简称“梦金所”）；
合资公司注册资本变更为 10,000 万元人民币,其中公司以 3,333 万元人民币现金
出资,占 33.33%股份；财中壹邦以 6,667 万元人民币现金出资,占 66.67%股份。
本次对外投资方案的调整不构成关联交易,不需提交公司股东大会审议,也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、调整后的交易对手方介绍
公司名称：长沙财中壹邦投资管理有限公司
注册地址：湖南省长沙市开福区湘江北路湘江世纪城富湾国际 3-501
法定代表人：于扬利
注册资本：人民币贰仟贰佰万元
成立日期：2015 年 8 月 19 日
1
营业范围：股权投资管理：投资管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
财中壹邦与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联
关系。
三、调整后的合资公司基本情况
公司名称：梦金所（上海）互联网金融信息服务有限公司（已经工商部门核
准）
公司住所：嘉定区沪宜公路 5358 号 2 层 J24 室
总投资额：梦金所注册资本 10,000 万元，其中甲方投资 3,333 万元，占比
33.33%，乙方投资 6,667 万元，占比 66.67%。
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从
事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理各类广告，资产管理，投资咨
询（除金融、证券），创业投资，实业投资，企业管理，商务咨询，企业营销策
划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
日用百货的销售。
四、调整后的合作主要内容
（一）基本情况
设立“梦金所”的目的：通过源于产业、服务于产业的互联网供应链金融模
式，发挥产业资本优势，密切联系上下游客户，推动梦洁家纺向互联网转型，促
进产业跨越式大发展。
（二）投资
1、投资时间：本协议签订后，按公司章程规定时间缴纳出资 。
2、经营承诺：由乙方推荐具有互联网供应链金融经验的总经理以及执行团
队，并由乙方对经营业绩做出承诺，在公司注册完成后二年之内累计完成 2,000
万元年税后净利润 。
3、回购承诺：甲方承诺在公司税后净利润达到 1,000 万元，且公司营运管
2
理和经营团队得到甲方评审认可,经过相关尽职调查,在甲乙双方协商一致的情
况下,启动并购程序，将乙方持有的合资公司全部股权收购回甲方 。
4、投资方式：甲乙双方按股权比例根据公司章程规定时间缴纳出资。
（三）公司管理
1、公司管理架构：公司应当按照现行法律规定，设立股东会、董事会、监
事，并由该等管理机构按法律规定和本协议约定行使相关决策、监督的权利。
2、公司股东会：公司设股东会，由全体股东组成，股东会议分为定期会议
和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东，定期会议每半年召开一
次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东会
行使下列权利：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8）对发行公司债券做出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合
并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体表决权的股东通过，
其余的股东会决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3、公司董事会：公司设董事会，设立 5 名董事，乙方委派 4 名人员，甲方
委派 1 名人员。乙方委派董事长和法人代表。董事会每季度以通讯或现场方式召
开一次。
除了下面所列“重大事件”(条款 2.6)外，董事会决议获得半数以上董事通
3
过即可生效；对于重大事件的决议，应获得三分之二以上董事通过才能生效。
4、公司监事会：公司不设监事会，设 1 名监事。监事任期每届 3 年，任期
届满，可连选连任。监事行使公司章程规定的相关权利。监事由甲方委派。
5、公司经营管理体制：公司实行董事会领导下的总经理 CEO 负责制，由公
司聘请一名总经理 CEO，由乙方推荐，并由董事会聘任；
公司设一名财务负责人（CFO）负责公司财务，由甲方委派，由董事会聘任。
6、重大事件:
（1） 公司经营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩张；
（2） 公司的收购、清盘、兼并、重组、清算、解散、申请破产、重整或
类似的行为；
（3） 在年度计划之外出售公司子公司及股权/股份或非正常出售公司任
何资产；
（4） 成立任何合资企业、合伙制企业、或非独资子公司；
（5） 公司上市计划，包括时间、上市方式、价格和地点，但本文件约定
的合格上市除外；
（6） 除合格上市及应由股东会决议外任何证券的发行 (包括但不限于股
权/股份和债权类及/或可转换证券)；
（7） 公司薪酬计划和业务年度计划书等(“年度计划”)；
（8） 对外授权使用公司的商标及专利等无形资产；
（9） 董事会规模的改变及任何有别于上述有关股东委派董事之安排；
（10） 变更公司聘任的负责审计的会计师事务所或财政年度、审计政策的
变动。
（四）员工承诺
关键人员承诺和聘用合同: 关键人员包括高级管理人员和主要管理与运营
人员，应与公司签署一个聘用合同，包括但不限于不少于 5 年非竞争性条款（但
高级技术顾问等人员可不受非竞争性条款的限制）和保密条款，公司同意为此支
付成本和费用。
（五）保密
现有甲乙双方和公司都应对本次投资行为保守秘密；如果任何一方需要聘用
4
第三方顾问，该顾问须同意履行相同的保密条款；任何一方或相关第三方按法律
或上市规则公布有关事项不受此条款限制。
（六）不可抗力
不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。这其中不应包
括行业法律法规的变化等影响公司一般经营的情况。
不可抗力的情形发生后，公司应当及时通知甲乙双方，公司股东会及时评估
该不可抗力情况对公司的生产经营情况的影响程度，并向甲乙双方报送该评估报
告。
（七）法律效力
本协议一式两份，甲方留存一份，乙方留存一份。本协议的修订必须由本协
议各方以书面形式进行，并经各方签字盖章后生效。
五、调整投资方案对公司的影响
公司本次对外投资方案的调整，不会影响公司进入互联网金融领域的战略。
此次调整将有利于合资公司更好的搭建专业团队，整合优势资源，增强合资公司
的运营效率，降低合资公司的运营风险，搭建更加合理的互联网金融平台为公司
上下游客户提供增值服务，使得上下游客户与公司共同成长，巩固公司在产业链
的核心地位。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司
2015 年 10 月 27 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
