证券代码:600820 股票简称:隧道股份 编号:临 2015-030
债券代码:122032 债券简称:09 隧道债
上海隧道工程股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第八届董事会第二次会议,于 2015
年 10 月 21 日以电子邮件方式发出会议通知,并进行了电话确认,于
2015 年 10 月 26 日在上海市南昌路 45 号城汇大厦 22 楼会议室召开,
应到董事 9 名,实到 7 名,董事李安、独立董事李永盛因公出差无法
出席,分别委托董事周文波、独立董事周骏行使表决权;5 名监事和
4 名高级管理人员列席了会议,本次会议召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定,会议由公司董事长张焰主持,与会董事经认真审议
和表决,通过了以下议案:
一、《公司 2015 年第三季度报告》及其正文;(该项议案同意票
9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票);
二、关于对全资子公司上海基础设施建设发展有限公司增资的议
案。(该项议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票);
上海基础设施建设发展有限公司(以下简称“上海基建”)为本
公司下属全资子公司,成立于 2009 年,目前注册资本为 25 亿元人民
币。上海基建是国内最早进入基础设施投资建设领域的企业之一,具
有丰富的基础设施投资建设的经验,实施的基础设施投资项目 20 多
项,项目涵盖城市道路、高架、隧道、机场、大桥、新城区、污水处
理、地铁与轨道交通、高速公路等。
上海基建 2014 年末(经审计)的资产总额约为 73.18 亿元、净
资产约为 30.26 亿元、净利润约为 5.23 亿元;2015 年 8 月末(未经
审计)资产总额约为 95.81 亿元、净资产约为 28.92 亿元。
随着国家大力推行“一带一路”战略,以及基础设施领域推行
PPP 投融资模式,对社会投资人的净资产规模和投融资能力要求也更
高。为适应从传统 BT、BOT 投资到 PPP 投资的转变,上海基建亟需
实现规模体量的突破,以规模促效益,以转型促发展,提升市场竞争
力。因此,为促进投资板块业务的快速发展,整合优化资源,公司董
事会拟对上海基建进行增资,增资方式为股权增资。
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具体增资方式为:将本公司所持四家 BOT 运营项目公司“上海
嘉浏高速公路建设发展有限公司、上海大连路隧道建设发展有限公司、
杭州建元隧道发展有限公司、杭州晟文建设发展有限公司”;下属一
家 BT 项目公司“宁海元凤建设发展有限公司”股权以审计后的净资
产作价,作为此次增资金额。
本次股权增资基准日定为 2015 年 8 月 31 日,经立信会计师事务
所(特殊普通合伙)审计上述五家项目公司净资产合计为
2,414,552,763.11 元,隧道股份对五家标的公司分别持有的股权比例
计算股权增资作价为 1,555,065,971.93 元。增资后,上海基建的注册
资本将由人民币 2,500,000,000 元扩大至 4,055,065,971.93 元。
股权增资基准日至股权变更完成日,期间损益归上海基建所有。
本次增资有关的股权不存在抵押、质押、诉讼或仲裁事项。
上述股权增资对应项目公司的名称、隧道股份持有股权比例、基
准日经审计净资产及增资作价如下表(单位:元):
隧道股份 基准日净资产(审
项目公司名称 增资作价
持股比例 计后)
上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 97.00% 177,147,974.28 171,833,535.05
上海大连路隧道建设发展有限公司 42.50% 553,445,318.13 235,214,260.21
杭州建元隧道发展有限公司 61.85% 1,120,946,880.87 693,305,645.82
杭州晟文建设发展有限公司 90.00% 433,015,589.83 389,714,030.85
宁海元凤建设发展有限公司 50.00% 129,997,000.00 64,998,500.00
合计 2,414,552,763.11 1,555,065,971.93
本次股权增资在公司合并报表范围内进行,不涉及合并报表范围
变化,对隧道股份目前的财务状况和经营成果无重大影响。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015 年 10 月 28 日
附件 1:上海嘉浏高速公路建设发展有限公司审计报告
附件 2:上海大连路隧道建设发展有限公司审计报告
附件 3:杭州建元隧道发展有限公司审计报告
附件 4:杭州晟文建设发展有限公司审计报告
附件 5:宁海元凤建设发展有限公司审计报告
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