中兴通讯：2015年第三季度报告正文_股票频道

证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯公告编号:201554

2015 年第三季度报告正文

中兴通讯股份有限公司

ZTE CORPORATION

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。

本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.09(2)条及第 13.10B 条的披露义务

及香港法例第 571 章《证券及期货条例》第 XIVA 部内幕消息条文而公布。

§1 重要提示

1.1 中兴通讯股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会、监事会及董

事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无

法保证或存在异议。

1.3 本公司第六届董事会第三十二次会议已审议通过本季度报告。董事王占臣先生因

工作原因未能出席本次会议,委托董事长侯为贵先生行使表决权;董事董联波先生因

工作原因未能出席本次会议,委托董事长侯为贵先生行使表决权。

1.4 本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业

会计准则编制。

1.5 本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声

明:保证本季度报告中的财务报表真实、准确、完整。

1.6 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)为本公司的指定信息披露媒体,本公司所发布信息均

以上述媒体刊登的为准,请投资者注意投资风险。

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

§2 公司基本情况

2.1 本公司及其附属公司(以下简称“本集团”)本报告期内经营活动总体状况的简要

分析

本报告期,全球 4G 网络由规模部署进入容量提升、性能优化、深度覆盖的阶段,

Pre-5G 及 5G 技术逐渐成为行业热点。推动电信行业增长的动力将从投资驱动转变为

创新驱动,即电信行业的增长将从技术进步带来的投资驱动,转变为信息服务和应用

创新驱动,创新模式从运营商和设备商主导转为消费者主导。受益于产业融合的兴起,

电信行业拥有较大的创新空间,工业 4.0、智慧城市、医疗信息化、教育信息化、移

动电子商务、农业现代化等将为电信行业创新带来机遇。国内市场方面,4G 网络规模

部署深入开展,有线宽带进入较快发展阶段,云计算及大数据、智慧城市、高端路由

器的需求亦不断增长,本集团积极配合国内运营商及政企客户的网络建设计划,通过

有竞争力的创新解决方案,保持市场优势地位。国际市场方面,本集团已与全球主流

运营商建立更广泛的合作关系,实现稳健经营、优质增长。

2015 年 1-9 月,本集团实现营业收入 685.23 亿元人民币,同比增长 16.53%;实

现归属于上市公司普通股股东的净利润 26.04 亿元人民币,同比增长 42.19%;基本每

股收益为 0.63 元人民币。

产品方面,2015 年 1-9 月,本集团运营商网络营业收入同比增长 22.40%,主要

是由于国内外 GSM/UMTS 系统设备、国内外 FDD-LTE 系统设备、国内有线交换及接入

系统和国内外光通信系统营业收入同比增长所致;手机终端营业收入同比下降 9.01%,

主要是由于国内手机终端营业收入同比下降所致;电信软件系统、服务及其他产品营

业收入同比增长 45.78%,主要是由于视讯及网络终端等产品营业收入同比增长所致。

展望下一报告期,本集团继续聚焦“运营商、政企、消费者”三大主流市场,面

向运营商市场,本集团将致力于提升管道智能化程度,支撑电信运营商向信息运营商

转型;面向政企市场,本集团在提升企业运营效率的同时,积极推动智慧城市建设及

多个行业向“工业 4.0”或“工业互联网”转型;面向消费者市场,本集团以用户价

值为中心,强化渠道建设、市场宣传及设计能力。

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

2.2 主要会计数据及财务指标

2.2.1 本集团主要会计数据及财务指标

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度

项目

(2015 年 9 月 30 日) (2014 年 12 月 31 日) 期末增减

资产总额(千元人民币) 116,171,682 106,214,196 9.37%

归属于上市公司普通股股东的

注1 26,649,559 24,878,574 7.12%

所有者权益(千元人民币)

注2

总股本(千股) 4,125,050 3,437,541 20.00%

归属于上市公司普通股股东的

注1 6.46 6.03 7.13%

每股净资产(元人民币/股)

比上年同期比上年同期

项目 2015 年 7-9 月 2015 年 1-9 月

增减增减

营业总收入(千元人民币) 22,624,454 7.21% 68,523,242 16.53%

归属于上市公司普通股股东的

注3 988,595 40.56% 2,604,180 42.19%

净利润(千元人民币)

归属于上市公司普通股股东的

扣除非经常性损益的净利润 701,858 79.56% 1,639,858 23.93%

注3

(千元人民币)

经营活动产生的现金流量净额

(1,153,199) (121.40%) 354,687 82.41%

(千元人民币)

每股经营活动产生的现金流量

注4 (0.28) (115.38%) 0.09 80.00%

净额(元人民币/股)

基本每股收益(元人民币/股)

注3 0.24 41.18% 0.63 43.18%

稀释每股收益(元人民币/股)

注5 0.24 41.18% 0.62 40.91%

注6 上升 0.83 个上升 2.23 个

加权平均净资产收益率(%) 3.79% 10.05%

百分点百分点

扣除非经常性损益的加权平均上升 1.06 个上升 0.68 个

注6 2.69% 6.33%

净资产收益率(%) 百分点百分点

注 1: 本公司于 2015 年 1 月 27 日发行完成 2015 年第一期长期限含权中期票据,发行金额为 60 亿元人民币,于 2015

年 2 月 6 日发行完成 2015 年第二期长期限含权中期票据,发行金额为 15 亿元人民币,在第三季度报告中列示

于资产负债表股东权益“其他权益工具”项下。2015 年 9 月 30 日归属于上市公司普通股股东的所有者权益已

扣除归属于长期限含权中期票据持有者的权益 7,415,500 千元人民币以及应计利息 290,132 千元人民币,归属

于上市公司普通股股东的每股净资产以归属于上市公司普通股股东的所有者权益除以期末发行在外普通股的

股数计算,2014 年 12 月 31 日归属于上市公司普通股股东的每股净资产按本公司实施 2014 年度利润分配及资

本公积金转增股本方案进行了重述;

注 2: 本报告期本公司实施了 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,本公司的总股本由 3,437,541,278 股

增加至 4,125,049,533 股;

注 3: 2015 年 1-9 月归属于上市公司普通股股东的净利润以及归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净

利润均已扣除归属于长期限含权中期票据持有者的应计利息 290,132 千元人民币,2015 年 7-9 月归属于上市

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

公司普通股股东的净利润以及归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润均已扣除归属于长期

限含权中期票据持有者的应计利息 109,379 千元人民币,基本每股收益以归属于上市公司普通股股东的净利润

除以发行在外普通股的加权平均股数计算,2014 年 1-9 月和 7-9 月基本每股收益按本公司实施 2014 年度利润

分配及资本公积金转增股本方案进行了重述;

注 4: 2014 年 1-9 月和 7-9 月每股经营活动产生的现金流量净额按本公司实施 2014 年度利润分配及资本公积金转增

股本方案进行了重述;

注 5: 由于公司授予的股票期权在本报告期形成稀释性潜在普通股 51,632,000 股,2015 年 1-9 月和 7-9 月稀释每股

收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算,由于上年同期公司股票期权激励计划不存在稀释效应,上年

同期稀释每股收益与基本每股收益相等,上年同期稀释每股收益按本公司实施 2014 年度利润分配及资本公积

金转增股本方案进行了重述;

注 6: 2015 年 1-9 月和 7-9 月加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别以归属于

上市公司普通股股东的净利润以及归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润除以加权平均净

资产计算,其中,2015 年 1-9 月加权平均净资产已扣除归属于长期限含权中期票据持有者的权益 7,415,500

千元人民币以及应计利息 290,132 千元人民币,2015 年 7-9 月加权平均净资产已扣除归属于长期限含权中期票

据持有者的权益 7,415,500 千元人民币以及应计利息 109,379 千元人民币。

非经常性损益项目

单位:千元人民币

金额

非经常性损益项目

2015 年 7-9 月 2015 年 1-9 月

营业外收入 420,078 896,094

公允价值变动收益/(损失) (76,196) (66,240)

投资收益 42,580 418,935

减:非流动资产处置损失/(收益) 4,411 20,455

减:其他营业外支出 44,714 93,837

减:所得税影响 50,600 170,175

合计 286,737 964,322

2.2.2 根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团 2015 年 1-9 月净利润

及于 2015 年 9 月 30 日的股东权益完全一致。

2.3 本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

股东总数

截至 2015 年 9 月 30 日股东总数为 205,203 户(其中 A 股股东 204,856 户,H 股股东 347 户)

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

质押或

持有有限售

持股报告期末冻结的

股东名称股东性质条件股份

比例持股数量(股) 股份

数量(股)

数量

1、深圳市中兴新通讯设备有限公司(以下简称

国有法人 30.78% 1,269,830,333 - 无

“中兴新”)

2、香港中央结算代理人有限公司外资股东 18.28% 754,093,406 - 未知

3、中国证券金融股份有限公司境内

2.99% 123,340,872 - 未知

一般法人

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

4、中央汇金投资有限责任公司境内

1.27% 52,519,600 - 未知

一般法人

5、湖南南天集团有限公司国有法人 1.06% 43,584,010 - 未知

6、全国社保基金一零三组合其他 0.97% 39,999,455 - 未知

7、新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分

其他 0.61% 25,170,442 - 未知

红-018L-FH002 深

8、中国银行股份有限公司-招商丰庆灵活配置

其他 0.53% 21,965,903 - 未知

混合型发起式证券投资基金

9、中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选

其他 0.48% 19,999,957 - 未知

股票型证券投资基金

10、中国移动通信第七研究所国有法人 0.46% 19,073,940 - 未知

前 10 名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份

股东名称股份种类

数量(股)

1、中兴新 1,269,830,333 A股

2、香港中央结算代理人有限公司 754,093,406 H股

3、中国证券金融股份有限公司 123,340,872 A股

4、中央汇金投资有限责任公司 52,519,600 A股

5、湖南南天集团有限公司 43,584,010 A股

6、全国社保基金一零三组合 39,999,455 A股

7、新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002 深 25,170,442 A股

8、中国银行股份有限公司-招商丰庆灵活配置混合型发起式证券投资基

21,965,903 A股

金

9、中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券投资基金 19,999,957 A股

10、中国移动通信第七研究所 19,073,940 A股

上述股东关联关 1. 中兴新与上表其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东不存在关联关系,也不属于一致行动人。

系或一致行动的 2. 除上述情况以外,本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知其

说明是否属于一致行动人。

前 10 名股东参与

融资融券业务情不适用

况说明(如有)

公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是否

本公司无优先股

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

单位:千元人民币

资产负债表

项目名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日同比变化原因分析

以公允价值计量且

主要由于本集团本期远期外汇合约

其变动计入当期损 32,254 240,973 (86.62%)

到期清算转入投资收益所致

益的金融资产

主要由于本集团本期承担有限追索

应收账款保理 2,148,665 3,160,705 (32.02%)

权的应收账款保理业务减少所致

主要由于本集团本期加大了对河源

在建工程 639,800 262,863 143.40% 生产研发培训基地及人才公寓项目

的投入所致

以公允价值计量且

主要由于本集团本期远期外汇合约

其变动计入当期损 43,489 70,604 (38.40%)

到期清算转入投资收益所致

益的金融负债

应收账款保理之银主要由于本集团本期承担有限追索

2,159,534 3,175,432 (31.99%)

行拨款权的应收账款保理业务减少所致

主要由于本集团本期发行超短期融

应付债券 3,997,000 - 不适用

资券所致

主要由于本集团本期销售规模增长,

预收款项 5,403,895 3,305,520 63.48%

新签约的合同预收款增加所致

主要由于本集团本期汇率波动产生

其他综合收益 (743,644) (464,275) (60.17%)

的外币报表折算损失增加所致

利润表(1-9 月)

项目名称 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月同比变化原因分析

主要由于本集团本期计提的应收账

资产减值损失 2,500,431 1,128,476 121.58% 款减值准备及发出商品跌价准备增

加所致

主要由于本集团本期远期外汇合约

公允价值变动损益 (66,240) 196,196 (133.76%) 到期清算,重估产生的公允价值变动

收益转入投资收益所致

主要由于本集团本期远期外汇合约

投资收益 440,550 (37,435) 1,276.84% 到期清算产生较大收益而上年同期

产生损失所致

主要由于本集团本期部分附属公司

所得税费用 580,886 835,740 (30.49%) 盈利用于弥补以前年度未计提递延

所得税资产的可抵扣亏损所致

主要由于本集团本期持有的上市公

可供出售金融资产

48,489 (147,265) 132.93% 司限售股权市价波动产生收益而上

公允价值变动

年同期产生损失所致

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

外币财务报表折算主要由于本集团本期汇率波动产生

(329,919) (11,272) (2,826.89%)

差额的外币报表折算损失增加所致

主要由于本期深圳市中和春生壹号

归属于少数股东的

股权投资基金合伙企业持有的上市

其他综合收益的税 263,153 (1,295) 20,420.69%

公司限售股权市价波动产生收益而

后净额

上年同期产生损失所致

利润表(7-9 月)

项目名称 2015 年 7-9 月 2014 年 7-9 月同比变化原因分析

主要由于本集团本期汇率波动产生

财务费用 160,478 936,978 (82.87%)

收益而上年同期产生损失所致

主要由于本集团本期计提的应收账

资产减值损失 618,325 (13,519) 4,673.75%

款减值准备增加所致

主要由于本集团本期远期外汇合约

公允价值变动损益 (76,196) 254,965 (129.88%) 到期清算,重估产生的公允价值变动

收益转入投资收益所致

主要由于本集团本期远期外汇合约

投资收益 78,282 38,938 101.04%

到期清算产生收益增加所致

主要由于本集团本期固定资产处置

营业外支出 51,111 96,581 (47.08%)

损失减少所致

主要由于本集团本期持有的上市公

可供出售金融资产

(77,655) (12,817) (505.88%) 司限售股权市价波动产生的损失增

公允价值变动

加所致

外币财务报表折算主要由于本集团本期汇率波动产生

(350,446) (144,021) (143.33%)

差额的外币报表折算损失增加所致

主要由于本期深圳市中和春生壹号

归属于少数股东的

股权投资基金合伙企业持有的上市

其他综合收益的税 (148,832) (688) (21,532.56%)

公司限售股权市价波动产生损失增

后净额

加所致

现金流量表

项目名称 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月同比变化原因分析

经营活动产生的现主要由于本集团本期销售商品、提供

354,687 194,444 82.41%

金流量净额劳务收到的现金增加所致

筹资活动产生的现主要由于本集团本期发行长期限含

3,221,670 (5,495,114) 158.63%

金流量净额权中期票据所收到的现金增加所致

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.3 日常经营重大合同的签署和履约情况

本报告期内,本公司未签署须以披露的重大合同,本报告期之前签署的重大合同

在本报告期内的进展情况如下:

是否截至

序境内公告

重大合同内容定价原则交易价格关联报告期末

号日期

交易的执行情况

该框架协议

本公司与埃塞俄比亚电信公司Ethiopian

2007年参照市场项下的商务

1 Telecommunications Corporation签订的否正常执行中

4月30日价格合同金额为

框架协议及协议项下的商务合同

2亿美元

本公司与埃塞俄比亚电信公司签订的GSM 2007年参照市场

2 4.78亿美元否正常执行中

二期项目合同 9月20日价格

本公司及其控股子公司ZTE Corporation

South Africa(PTY)Limited与南非移动

运营商Cell C(PTY)LTD.及其控股股东 2010年参照市场

3 3.78亿美元否正常执行中

OGER TELECOM ( SOUTH AFRICA )( PTY ) 1月27日价格

Limited 签订的主设备供应 ( Network

Supply Agreement)及运维托管合同

以双方签订

本公司与美国高通公司签署《2012年-2015 2012年参照市场的长期供货

4 否正常执行中

年芯片采购框架协议》 2月21日价格合同和具体

订单为准

3.2.4 其他

3.2.4.1 本公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施情况

本公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经 2015 年 5 月 28 日召

开的 2014 年度股东大会审议通过,并于 2015 年 7 月 17 日实施完毕。本公司以股权

登记日的总股本 3,437,541,278 股(其中 A 股为 2,807,955,833 股, 股为 629,585,445

股)为基数,每 10 股派发 2.0 元人民币现金(含税),以资本公积金每 10 股转增 2

股。A 股股权登记日为 2015 年 7 月 16 日,A 股除权除息日为 2015 年 7 月 17 日,新

增 A 股可流通股份上市日为 2015 年 7 月 17 日;H 股股权登记日为 2015 年 6 月 8 日,

H 股股息发放日为 2015 年 7 月 17 日,H 股红股上市日为 2015 年 7 月 17 日。具体情

况请见本公司于 2015 年 7 月 11 日发布的《2014 年度 A 股权益分派实施公告》。

本公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后,本公司已在

深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记变更手续,本公司注册资本和实收资本均

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

由 3,437,541,278 元人民币变更为 4,125,049,533 元人民币。

3.2.4.2 本公司筹划股票回购事宜

为积极响应中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于维护证券

市场稳定的通知精神,基于对中国经济、资本市场及本公司未来发展的坚定信念,从

保护广大投资者利益出发,本公司筹划回购本公司 A 股股份事宜。本公司在 10 亿元

人民币额度内回购 A 股股份的初步方案已经第六届董事会第二十七次会议审议通过,

具体情况请见本公司于 2015 年 7 月 14 日发布的《第六届董事会第二十七次会议关于

回购 A 股股份初步方案的决议公告》。

3.2.4.3 本公司参股公司深圳市兴飞科技有限公司与福建实达集团股份有限公司进行

重大资产重组

本公司于 2015 年 8 月 14 日签署《福建实达集团股份有限公司与深圳市长飞投资

有限公司、深圳市腾兴旺达有限公司、中兴通讯股份有限公司、陈峰、深圳市隆兴茂

达投资管理有限合伙企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下

简称“《购买资产协议》”),根据《购买资产协议》,本公司将持有的深圳市兴飞科技

有限公司 4.9%的股权出售给福建实达集团股份有限公司,对价为 1,000 万元人民币现

金加福建实达集团股份有限公司向本公司发行 9,482,218 股对价股份。

上述事项已经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过,具体情况请见本公

司于 2015 年 8 月 15 日发布的《第六届董事会第二十九次会议决议公告》。

3.2.4.4 本公司注册发行超短期融资券

为满足本公司营运资金需求,优化债务结构,降低融资成本,本公司拟向中国银

行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过 80 亿元人民币(含 80 亿元人民币)的

超短期融资券。超短期融资券(以下简称“超短融”)指具有法人资格、信用评级较

高的非金融企业在银行间债券市场发行的,期限在 270 天以内的债券。

上述事项已经本公司第六届董事会第二十五次会议及 2014 年度股东大会审议通

过,具体情况请见本公司于 2015 年 3 月 26 日发布的《第六届董事会第二十五次会议

决议公告》及于 2015 年 5 月 29 日发布的《2014 年度股东大会决议公告》。中国银行

间市场交易商协会已接受本公司 80 亿元人民币超短融的注册,具体情况请见本公司

于 2015 年 8 月 21 日发布的《关于发行超短期融资券获准注册的公告》。

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

2015 年 9 月 9 日,本公司完成了 2015 年度第一期超短融的发行,发行金额为 40

亿元人民币,具体情况请见本公司于 2015 年 9 月 10 日发布的《关于 2015 年度第一

期超短期融资券发行情况的公告》。

3.2.4.5 本公司董事、监事及高级管理人员变化情况

本公司第六届董事会独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生及陈乃蔚先生任职期

限于 2015 年 7 月 21 日已满六年且任职到期,2015 年 5 月 28 日召开的本公司 2014 年

度股东大会上,选举陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng(滕斌圣)先生为第

六届董事会独立非执行董事,任期自 2015 年 7 月 22 日起至第六届董事会届满之日(即

2016 年 3 月 29 日)止。

2015 年 8 月 25 日本公司第六届董事会提名委员会第七次会议,及 2015 年 8 月

26 日本公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议

案》,同意聘任第二营销事业部总经理黄达斌先生为本公司高级副总裁,任期自本公

司本次董事会审议通过之日起至本公司第六届董事会任期届满之日(即 2016 年 3 月

29 日)止。

本公司监事会于 2015 年 9 月 6 日收到职工代表监事何雪梅女士的书面《辞职报

告》。何雪梅女士因个人原因,提请辞去本公司职工代表监事职务。何雪梅女士的辞

职自《辞职报告》送达监事会时生效。辞职后,何雪梅女士仍在本公司任职。

由于本公司董事谢伟良先生、董联波先生及何士友先生因工作调整原因,董事王

占臣先生及张俊超先生因退休原因,计划辞去本公司董事职务及所担任的董事会下属

各专业委员会委员职务,为免同时有多名董事辞任对本公司董事会履职产生影响,上

述董事同意在本公司股东大会选举出新任董事前继续履行董事职责,并在本公司股东

大会选举新任董事前正式提交《辞职报告》。2015 年 9 月 22 日,本公司第六届董事会

第三十一次会议审议通过了《公司关于提名非独立董事候选人的议案》,本公司第六

届董事会提名王亚文先生、田东方先生、栾聚宝先生、詹毅超先生、赵先明先生为本

公司非独立董事候选人,其中王亚文先生、田东方先生、栾聚宝先生、詹毅超先生为

非执行董事候选人,赵先明先生为执行董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起

至本公司第六届董事会任期届满时(即 2016 年 3 月 29 日)止,并同意将上述非独立

董事候选人提交将于 2015 年 11 月 25 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议。

3.2.4.6 本公司“股票期权激励计划”相关情况

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

本公司实施的股票期权激励计划旨在进一步完善本公司的治理架构,健全本公司

的激励机制,提升本公司经营管理层及核心人才的忠诚度及责任感,稳定人才,以促

进本公司持续发展,确保实现发展目标。本公司实施的股票期权激励计划已经国务院

国有资产监督管理委员会、中国证监会、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港

联交所”)等监管机构以及本公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会和股东大会的

审批。2013 年 10 月 31 日召开的本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于

公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》,确定 2013 年 10 月 31 日(星

期四)为授予日,向 1,528 名激励对象授予 10,298.9 万份股票期权。本公司实施的

股票期权激励计划的具体情况请见本公司 2015 年半年度报告重要事项之(七)本公

司“股票期权激励计划”相关情况。

本公司于 2015 年 7 月 22 日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关

于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》,同意在 2013 年度利润

分配方案及 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后,股票期权数量调

整为 12,358.68 万份,股票期权行权价格调整为 11.22 元人民币。具体情况请见本公

司于 2015 年 7 月 23 日发布的《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价

格的公告》。

本公司于 2015 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关

于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》、《关于股票期

权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》,

同意股票期权激励计划激励对象人数由 1,528 名调整为 1,429 名,获授的股票期权数

量由 12,358.6800 万份调整至 11,661.3000 万份;第一个行权期可行权激励对象人数

由 1,528 名调整为 1,424 名,可行权股票期权数量由 3,707.6040 万份调整至

3,488.4360 万份;确认股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就;同意对已

不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象条件的及在股票期权激励计划第一个行

权期不符合行权条件的激励对象已获授的股票期权共计 697.3800 万份予以注销。具

体情况请见本公司于 2015 年 10 月 28 日发布的《关于对股票期权激励计划授予对象

和期权数量进行调整的公告》、《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的

公告》及《关于注销部分股票期权的公告》。

截至本季度报告披露日,本公司股票期权激励计划正常执行中。

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

3.2.4.7 本公司公司债券情况

为了满足本公司营运资金需求,进一步改善债务结构,降低融资成本,根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关

法律、法规和规范性文件的有关规定,经 2012 年 3 月 8 日、2012 年 4 月 11 日分别召

开的本公司第五届董事会第二十六次会议、本公司 2012 年第一次临时股东大会审议

通过,并经中国证监会证监许可[2012]754 号文核准,本公司获准向社会公开发行面

值不超过 60 亿元人民币(含 60 亿元人民币)的公司债券,发行价格为每张 100 元人

民币,票面利率为 4.20%,期限为 3 年,采取网上面向社会公众投资者公开发行以及

网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本次发行公司债券于 2012 年 7 月

16 日在深圳证券交易所挂牌上市,债券代码“112090”,债券简称“12 中兴 01”。

公司债券已于 2013 年 6 月 13 日、2014 年 6 月 13 日分别完成 2013 年、2014 年

付息工作,每次付息金额均为 2.52 亿元人民币。公司债券已于 2015 年 6 月 13 日到

期并完成兑付兑息共计 62.52 亿元人民币,具体情况请见本公司于 2015 年 6 月 9 日

发布的《2012 年公司债券(第一期)2015 年兑付兑息及摘牌公告》。

3.2.4.8 本报告期内重大诉讼及仲裁事项情况

本报告期内,本集团无重大诉讼及仲裁事项,本报告期之前发生的非重大诉讼及

仲裁事项在本报告期内的进展情况如下:

2011 年 5 月和 2012 年 5 月,本公司全资子公司 ZTE Deutshland GmbH(以下简

称“德国中兴”)及本公司分别收到华为技术有限公司(以下简称“华为”)向德国杜

塞尔多夫地区法院起诉德国中兴及本公司侵犯其四项专利的诉状。本案华为预估的争

议标的额为 100 万欧元。2013 年 3 月 21 日,地区法院已全部驳回了华为对于本公司

LTE 系统和终端产品侵犯其 EP 2033335 专利的指控;华为于 2013 年 4 月 22 日向上诉

法院提起上诉,并于 2013 年 5 月 3 日向上诉法院申请中止该上诉案件的审理。截至

目前,另外三项涉诉专利尚待法院审理或裁决。

2012 年 5 月,德国中兴收到华为向德国曼海姆法院起诉德国中兴侵犯其专利的

诉状。本案华为预估的争议标的额为 100 万欧元。2013 年 3 月 15 日,德国曼海姆法

院作出判决,全部驳回了华为对于德国中兴 LTE 终端产品侵权的指控,但认为德国中

兴在德国销售的 LTE 系统产品侵犯了该专利的“一种密钥衍生功能”。针对该判决,

德国中兴、华为于 2013 年 4 月 19 日分别向德国卡尔斯鲁厄高等法院提起上诉,目前

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

法院正审理此案。鉴于本公司目前销售的相关产品并未使用该专利,该诉讼对本公司

当地的销售业务没有实质影响。

2011 年 11 月 12 日、11 月 21 日和 12 月 2 日,本公司全资子公司 ZTE Hungary Kft.

(以下简称“匈牙利中兴”)分别收到华为向匈牙利都市法院提起关于匈牙利中兴侵

犯其 4 项专利的诉状,华为并未在诉状中提出具体求偿金额。匈牙利中兴分别于 2012

年 1 月 12 日和 2 月 1 日向受理法院提交了答辩状。针对上述 4 项诉讼专利,匈牙利

中兴向匈牙利专利局提出专利无效申请。截止本报告期末,法院就所有 4 项诉讼专利

做出中止审理的裁定。

2011 年度,华为除在海外起诉本公司及全资子公司侵犯其专利权或商标权,亦在

国内向深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)起诉本公司侵犯其 4 项专利,

要求本公司停止侵权并赔偿费用。本公司积极进行应对工作,向深圳中院起诉华为侵

犯本公司 3 项专利,要求华为停止侵权并赔偿费用。上述国内案件均已开庭审理;深

圳中院已裁定驳回上述华为一项专利侵权诉讼请求且该裁定已生效。2015 年 6 月,深

圳中院裁定同意本公司及华为分别撤回其余在诉案件。至此,本公司及华为在深圳中

院的专利侵权案件诉讼程序已关闭。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,上述案件不会对

本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

3.2.4.9 本报告期内日常关联交易的实际执行情况

下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。

关联交易占同类是否

可获得的同

关联交易关联交易关联交易价格金额交易金超过关联交易境内公告境内公告

关联交易方关联关系关联交易内容类交易市价

类型定价原则 (人民币) (万元额的比获批结算方式披露日期披露索引

(人民币)

人民币) 例(%) 额度

本公司及下机柜及配件:1-30,000 元/个,机箱及配件: 201263 号公告

属企业向关 1-15,000 元/个,机柜、机箱具体价格由其《关于深圳证

联方采购原复杂程度而确定; 券交易所股票

材料及物业方舱:5,000-100,000 元/间,具体价格由其上市规则下日

租赁,该等尺寸、材质及配置情况而确定; 常关联交易预

本公司向关联方采关联交易的围栏:11,000-50,000 元/个,具体价格由其计公告》

购机柜及配件、机价格都是经复杂程度以及功能特性而确定;

箱及配件、方舱、交易双方公天线抱杆:200-2,000 元/个,具体价格由其

本公司的控商业

中兴新及其附属采购围栏、天线抱杆、平磋商和根复杂程度以及功能特性而确定;

股股东及其 45,429.60 1.20% 否承兑不适用 2012-12-29

公司原材料光产品、精加工产据一般商业光产品:1.3-30,000 元/件,具体价格由其

附属公司汇票

品、包材类产品、条款而制复杂程度以及功能特性而确定;

FPC、R- FPC及其组定。本集团精加工产品:0.5-50,000 元/件,具体价格

件等向关联方采由其复杂程度以及功能特性而确定;

购的日常关包材类产品:0.01-5,000 元/件,具体价格

联交易是双由其复杂程度以及功能特性而确定;

方日常业务 FPC、R- FPC 及其组件:0.5-100 元/件,具

过程中按一体价格由其尺寸、工艺复杂程度及材质而确

般商业条款定。

及不逊于独 201263 号公告

立第三方可《关于深圳证

通信天线:100-9,999 元/根,具体价格由其

取得或提供券交易所股票

技术指标和功能特性而确定;

(视属何情上市规则下日

摩比天线技术本公司控股本公司向关联方采射频器件:100-9,999 元/个,具体价格由其

况而定)之商业 2012-12-29 常关联交易预

(深圳)有限公股东的监事采购购各种通信天线、技术指标和功能特性而确定;

条款进行; 65,617.03 1.73% 否承兑不适用 2015-3-26 计公告》

司(以下简称“摩担任董事的原材料射频器件、馈线、馈线:1-200 元/个,具体价格由其技术指标

本集团向关汇票 2015-5-29 201512 号公告

比天线”) 公司终端天线等产品和功能特性而确定;

联方租赁物《关于深圳证

终端天线:0.1-100 元/个,具体价格由其技

业的价格不券交易所股票

术指标和功能特性而确定。

高于邻近地上市规则下日

区同类物业常关联交易预

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

关联交易占同类是否

可获得的同

关联交易关联交易关联交易价格金额交易金超过关联交易境内公告境内公告

关联交易方关联关系关联交易内容类交易市价

类型定价原则 (人民币) (万元额的比获批结算方式披露日期披露索引

(人民币)

人民币) 例(%) 额度

市场租赁价计公告》

格;出租房 201522 号公告

产的价格是《2014 年度股

经公平磋商东大会决议公

和根据一般告》

商业条款而 201451 号公告

本公司董事制定;本集高级工程师价格在 450-680 元/人/天区间; 《关于深圳证

华通科技有限公本公司向关联方采

长任董事长采购软件团向关联方中级工程师价格在 330-520 元/人/天区间; 券交易所股票

司(以下简称“华购人员租赁和项目 2,390.68 0.06% 否电汇不适用 2014-12-24

的公司的子外包服务销售产品的初级工程师价格在 230-400 元/人/天区间; 上市规则下日

通”) 外包服务

公司交易价格以技术员价格在 190-230 元/人/天区间。常关联交易预

市场价格为计公告》

本公司董事依据,不低 201451 号公告

中兴软件技术长任董事长于第三方向高级工程师价格在 450-680 元/人/天区间; 《关于深圳证

本公司向关联方采

(南昌)有限公的公司能控采购软件本集团购买中级工程师价格在 330-520 元/人/天区间; 券交易所股票

购人员租赁和项目 2,626.42 0.07% 否电汇不适用 2014-12-24

司(以下简称“南制其董事会外包服务数量相当的初级工程师价格在 230-400 元/人/天区间; 上市规则下日

外包服务

昌软件”) 大部分成员同类产品的技术员价格在 190-230 元/人/天区间。常关联交易预

的公司价格,且综计公告》

合考虑具体 201424 号公告

交易的项目《关于深圳证

情况、交易券交易所股票

规模、产品上市规则下日

深圳市中兴和泰成本等因素

本公司董事采购价格不高于中兴和泰向其他购买同类常关联交易预

酒店投资管理有确定。

长任董事长采购酒店本公司向关联方采产品(或服务)数量相当的客户出售产品(或 2014-5-30 计公告》

限公司(以下简 2,561.96 0.07% 否电汇不适用

的公司的子服务购酒店服务服务)的价格,具体价格以双方签署具体协 2015-4-24 201515 号公告

称“中兴和泰”)

公司议时确认。《关于深圳证

及其控股子公司

券交易所股票

上市规则下日

常关联交易预

计公告》

本公司承租关联方 2015年1月1日至2015年4月17日:租金130元 201263 号公告

中兴发展有限公本公司董事

物业位于北京市海淀区 /平方米/月;地上车位租金:150元/月/车 2012-12-29 《关于深圳证

司(以下简称“中长任董事长 1,125.82 2.14% 否电汇不适用

租赁花园东路 19 号物位;地下车位租金:500元/月/车位。(由中 2015-3-26 券交易所股票

兴发展”) 的公司

业;拟租用面积为兴通讯负责物业管理,毋须支付物业管理上市规则下日

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

关联交易占同类是否

可获得的同

关联交易关联交易关联交易价格金额交易金超过关联交易境内公告境内公告

关联交易方关联关系关联交易内容类交易市价

类型定价原则 (人民币) (万元额的比获批结算方式披露日期披露索引

(人民币)

人民币) 例(%) 额度

32,000平方米; 费)。常关联交易预

停车位(2015年1月 2015年4月18日至2017年4月17日:租金145 计公告》

1日至2015年4月17 元/平方米/月;地上车位租金:350元/月/ 201512 号公告

日):地上车位:25 车位;地下车位租金:600元/月/车位。(由《关于深圳证

个,地下车位:138 中兴通讯负责物业管理,毋须支付物业管理券交易所股票

个; 费)。上市规则下日

停车位(2015年4月常关联交易预

18 日至 2017 年 4 月计公告》

17日):地上车位:

25个,地下车位:

127个

本公司承租关联方 201451 号公告

办公楼租金:50 元/平方米/月(最大面积为

重庆中兴发展有本公司董事位于重庆市北部新《关于深圳证

18,532.08 平方米);食堂租金:45 元/平方

限公司(以下简长任董事长物业区星光五路3号物券交易所股票

米/月(最大租赁面积 1,467.92 平方米);按 674.21 1.28% 否电汇不适用 2014-12-24

称“重庆中兴发的公司的子租赁业;拟租用面积为上市规则下日

实际租赁面积支付园区管理费:3 元/平方米

展”) 公司 20,000 平方米;停常关联交易预

/月;停车位:150 元/月/车位。

车位:97个计公告》

2015 年 1 月 1 日至 6 月 30 日:位于深圳大 201424 号公告

梅沙的酒店房地产及相关设备设施租金为《关于深圳证

68 元/平方米/月;位于南京的酒店房地产及券交易所股票

相关设备设施租金为 42 元/平方米/月;位上市规则下日

于上海的酒店房地产及相关设备设施租金常关联交易预

本公司董事为 110 元/平方米/月;位于西安的酒店房地计公告》

物业及关联方向本公司租

中兴和泰及长任董事长产及相关设备设施租金为 41 元/平方米/月; 2014-5-30 201515 号公告

设备设施赁房地产及相应设 5,271.87 26.35% 否电汇不适用

其控股子公司的公司的子 2015 年 7 月 1 日至 12 月 31 日:位于深圳大 2015-4-24 《关于深圳证

租赁备设施

公司梅沙的酒店房地产及相关设备设施租金为券交易所股票

74 元/平方米/月;位于南京的酒店房地产及上市规则下日

相关设备设施租金为 53 元/平方米/月;位常关联交易预

于上海的酒店房地产及相关设备设施租金计公告》

为 116 元/平方米/月;位于西安的酒店房地

产及相关设备设施租金为 53 元/平方米/月。

中兴和泰及本公司董事中兴通讯集团财务存款利率按照中国人民银行统一颁布的存 201512 号公告

金融服务 4,612.71注1 0.85% 否电汇不适用 2015-3-26

其控股子公司长任董事长有限公司(以下简款利率执行;如果中国人民银行所颁布的利《关于深圳证

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

关联交易占同类是否

可获得的同

关联交易关联交易关联交易价格金额交易金超过关联交易境内公告境内公告

关联交易方关联关系关联交易内容类交易市价

类型定价原则 (人民币) (万元额的比获批结算方式披露日期披露索引

(人民币)

人民币) 例(%) 额度

的公司的子称“中兴集团财务率不适用,中兴集团财务公司则按不高于其券交易所股票

公司公司”)向关联方提他独立金融机构同类业务利率水平向关联上市规则下日

供存款服务方支付利息。常关联交易预

计公告》

201512 号公告

《关于深圳证

券交易所股票

本公司控股票据贴现服务于双方日常业务过程中按一上市规则下日

中兴集团财务公司

股东的监事般商业条款进行。贴现利率以中国人民银行 2015-3-26 常关联交易预

摩比天线金融服务向关联方提供票据 26,009.99 注 2 3.42% 否电汇不适用

担任董事的的再贴现利率为基础参考市场水平确定,并 2015-5-29 计公告》

贴现服务

公司遵守中国人民银行的相关指引和要求。 201522 号公告

《2014 年度股

东大会决议公

告》

201446 号公告

深圳市航天欧华本公司董事以市场价格为依据,不低于第三方向本公司《关于深圳证

本公司向关联方销电汇或

科技发展有限责担任董事的购买数量相当的同类产品的价格,且综合考券交易所股票

销售产品售数通产品、通信 49,676.95 0.72% 否银行承兑不适用 2014-10-24

任公司(以下简公司的子公虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成上市规则下日

产品等汇票

称“航天欧华”) 司本等因素确定。常关联交易预

计公告》

本公司向关联方提 201451 号公告

供智慧校园、校园《关于深圳证

本公司董事信息化涉及到的软券交易所股票

长任董事长硬件设备及工程服以市场价格为依据,不低于第三方向本公司上市规则下日

销售产品

的公司能控务,为智慧交通、购买数量相当的同类产品及服务的价格,且常关联交易预

南昌软件及提供 503.09 0.01% 否电汇不适用 2014-12-24

制其董事会城市应急指挥系综合考虑项目的具体情况、交易规模、产品计公告》

服务

大部分成员统、智慧军营、政成本等因素确定。

的公司企信息化系统提供

相应的综合解决方

案等

合计 - - 206,500.33 不适用 - - - - -

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

大额销货退回的详细情况无

关联交易的必要性、持续性、选择与关联方(而非市场其他交易上述关联方能经常制造本集团所需的产品,并以具竞争力的价格提供优质的产品、服务和状况良好的租赁物业,本公司认为值得信赖

方)进行交易的原因和合作性强的合作方对本公司的经营非常重要且有益处。

本公司与关联方进行的所有交易符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害本公司及股东利益的情形。本公司对关联方不存在依赖,

关联交易对上市公司独立性的影响

且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。

公司对关联方的依赖程度,以及相关解决措施(如有) 本公司对关联方不存在依赖。

2012 年 12 月 28 日召开的本公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本集团预计 2015 年向关联方中兴新及其附属公司采购金额上限

为 11 亿元人民币(不含增值税);

2012 年 12 月 28 日召开的本公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本集团预计 2015 年向关联方摩比天线采购金额上限为 9 亿元人

民币(不含增值税);2015 年 3 月 25 日召开的本公司第六届董事会第二十五次会议及 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议

通过将本集团 2015 年预计向关联方摩比天线采购金额上限修改为 15 亿元人民币(不含增值税);

2014 年 12 月 23 日召开的本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过本公司预计 2015 年向关联方华通、南昌软件采购金额上限分别

为 6,000 万元人民币(不含增值税)、5,100 万元人民币(不含增值税);

2014 年 12 月 23 日召开的本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过本公司预计 2015 年向关联方南昌软件销售产品及提供服务销售

金额上限为 2,900 万元人民币(不含增值税);

2012 年 12 月 28 日召开的本公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本公司向关联方中兴发展物业租赁的年度租金上限为 5,080 万

元人民币,合同期自 2013 年 4 月 18 日至 2015 年 4 月 17 日;2015 年 3 月 25 日召开的本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过本

公司向关联方中兴发展物业租赁的年度租金上限为 5,400 万元人民币,合同期自 2015 年 4 月 18 日至 2017 年 4 月 17 日;

2014 年 12 月 23 日召开的本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过本公司向关联方重庆中兴发展物业租赁的年度租金上限为 1,300

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告

万元人民币,合同期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日;

期内的实际履行情况(如有)

2014 年 5 月 29 日召开的本公司第六届董事会第十八次会议审议通过本公司预计 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间向关联方中

兴和泰及其控股子公司采购酒店服务金额上限为 9,000 万元人民币,中兴和泰及其控股子公司预计 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30

日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的金额上限为 7,500 万元人民币;2015 年 4 月 23 日召开的本公司第六届董事会第二十六次

会议审议通过本公司预计 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间向关联方中兴和泰及其控股子公司采购酒店服务金额上限为 9,000

万元人民币,中兴和泰及其控股子公司预计 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的金额上限

为 8,500 万元人民币;

2015 年 3 月 25 日召开的本公司第六届董事会第二十五会议审议通过中兴集团财务公司预计 2015 年向中兴和泰及其控股子公司提供存

款服务,每日存款金额预计最高结余(本金连利息)为 7,000 万元人民币;

2015 年 3 月 25 日召开的本公司第六届董事会第二十五会议及 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过中兴集团财务公司

预计 2015 年向摩比天线提供票据贴现服务,每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为 3 亿元人民币;

2014 年 10 月 23 日召开的本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过本公司预计 2015 年向关联方航天欧华销售数通产品、通讯产品

等的预计销售金额上限为 10 亿元人民币(不含增值税);及

上述日常关联交易的实际履行情况请见上表。

交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用) 不适用

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

注 1:该金额为 2015 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间每日存款金额预计最高结余(本金连利息);

注 2:该金额为 2015 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息);

注 3:中兴集团财务公司 2015 年度向中兴和泰及其控股子公司提供结算服务,且用于结算的资金将仅限于中兴和

泰及其控股子公司在中兴集团财务公司存放的现金存款,该结算服务不收取手续费;

注 4:“获批的交易额度”具体请见“按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际

履行情况”部分。

3.3 承诺事项

1.本公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承

诺事项

本公司控股股东中兴新与本公司于 2004 年 11 月 19 日签署了《避免同业竞争协

议》,中兴新向本公司承诺,中兴新将不会,并将防止和避免其任何其他下属企业,

以任何形式(包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或

企业的股票或其他权益,但通过中兴通讯除外)从事或参与任何对本公司现有或将来

业务构成竞争之业务;若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或

进行任何竞争业务的业务或活动,中兴新将立即终止和/或促成其有关下属企业终止

该等竞争业务的参与、管理或经营。

中兴新于 2007 年 12 月 10 日承诺:若计划未来通过证券交易系统出售所持本公

司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达 5%以上的,中兴新将于第

一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

2、本公司董事及高级管理人员增持本公司股票的承诺

本公司于 2015 年 7 月 9 日发布《关于董事及高级管理人员承诺增持本公司股票

的公告》,本公司董事何士友,高级管理人员张振辉、邱未召、陈健洲、樊庆峰、庞

胜清、张任军、叶卫民、熊辉、陈杰,董事会秘书冯健雄等 11 人承诺在未来六个月

内拟出资不低于 160 万元人民币以相关法律法规允许的方式增持本公司股票,通过上

述方式购买的本公司股票六个月内不减持。

截至 2015 年 7 月 29 日,本公司董事何士友,高级管理人员张振辉、邱未召、陈

健洲、樊庆峰、庞胜清、张任军、叶卫民、熊辉、陈杰,董事会秘书冯健雄等 11 人

通过个人直接增持或者证券公司定向资产管理的方式履行完成增持本公司股票的承

诺,增持金额共计约 170.61 万元人民币,其中,陈杰通过个人直接购买方式增持本

公司股票,余下 10 位董事及高级管理人员,即董事何士友,高级管理人员张振辉、

邱未召、陈健洲、樊庆峰、庞胜清、张任军、叶卫民、熊辉,董事会秘书冯健雄,通

过上海国泰君安证券资产管理有限公司的资产管理计划间接增持本公司股票。具体情

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

况请见本公司分别于 2015 年 7 月 31 日和 2015 年 8 月 27 日发布的《关于董事及高级

管理人员增持本公司股票承诺履行完成的公告》和《关于董事及高级管理人员增持本

公司股票承诺履行完成的进一步公告》。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大

幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

3.5 其他需说明的重大事项

3.5.1 证券投资情况及持有其他上市公司股权情况

1. 证券投资情况

(1)本报告期末证券投资情况

单位:万元人民币

初始期初期末

证券证券证券期初期末期末报告期会计股份

投资持股数量持股数量

品种代码简称持股比例持股比例账面值损益核算科目来源

金额 (万股) (万股)

可换股其他初始

不适用不适用 16,309.61 不适用不适用不适用不适用 - 105.70

债券注 1 应收款投资

其他

可换股应收款、初始

不适用不适用 28,293.65 不适用不适用不适用不适用 - 552.84

债券注 2 其他非投资

流动资产

期末持有的其他证券投资 - - - - - - - - -

合计 44,603.26 不适用 - 不适用 - - 658.54 - -

注 1:中国全通(控股)有限公司(以下简称“中国全通”)为在香港联交所上市的公司。本公司全资子公司中兴

通讯(香港)有限公司(以下简称“中兴香港”)购买中国全通可换股债券的初始投资金额约为 2.015 亿元港币,

以 2013 年 1 月 31 日本公司外币报表折算汇率(即港币兑人民币 1:0.80941)折算约为 1.631 亿元人民币。

注 2:本公司全资子公司中兴香港购买中国全通可换股债券的初始投资金额约为 3.500 亿元港币,以 2015 年 2 月

28 日本公司外币报表折算汇率(即港币兑人民币 1:0.80839)折算约为 2.829 亿元人民币。

(2)证券投资情况说明

本公司于 2012 年 11 月 16 日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关

于中兴香港认购中国全通(控股)有限公司股份及可换股债券的议案》,据此,本公司

全资子公司中兴香港于 2012 年 11 月 16 日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有

限公司(CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED)之股份及可换股债券认购协议》。

2013 年 1 月 15 日中兴香港认购中国全通发行的本金面值为 2.015 亿元港币的可换股

债券,总现金代价为 2.015 亿元港币。2015 年 1 月 14 日,中兴香港对持有的中国全

通 2.015 亿元港币可换股债券以每股 2.186 元港币进行债转股交易,获得中国全通

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

92,177,493 股股份。

本公司于 2014 年 12 月 23 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于中兴香港认购中国全通(控股)有限公司可换股债券的议案》,据此,本公司全资子

公司中兴香港于 2014 年 12 月 23 日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司

(CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED)之可换股债券认购协议》,拟认购中国全

通本金面值为 3.5 亿元港币、年息为 6%、分两年偿还的可换股债券。2015 年 2 月 26

日,中兴香港完成认购中国全通 3.5 亿元港币的可换股债券。2015 年 6 月 30 日,中

兴香港向东方(亚洲)投资控股有限公司转让中国全通 3.5 亿元港币的可换股债券,

转让价款约 356,904,110 元港币,其中 350,000,000 元港币为债券本金,6,904,110

元港币为中兴香港持有债券期间应获得的利息收入。

截至本报告期末,中兴香港不再持有中国全通可换股债券。

2. 持有其他上市公司股权情况

(1)本报告期末持有其他上市公司股权情况

单位:万元人民币

初始期初期末会计

证券证券证券期初期末期末报告期股份

投资持股数量持股数量核算

品种代码简称持股比例持股比例账面值损益来源

金额 (万股) (万股) 科目

可供出

初始

股票 300322 硕贝德注 1 762.79 480.00 2.14% 864.00 2.13% 8,743.68 - 售金融

投资

资产

可供出

初始

股票 603118 共进股份注 1 4,274.93 1,037.15 3.46% 1,037.15 3.46% 32,763.68 - 售金融

投资

资产

可供出

初始

股票 300438 鹏辉能源注 1 3,095.24 300.00 3.57% 300.00 3.57% 16,464.00 - 售金融

投资

资产

初始

可供出

投资

股票 00633.HK 中国全通注 2 32,619.22 9,698.20 6.13% - - - 4,614.40 售金融

及债

资产

转股

Enablence 可供出

初始

股票 ENA:TSV Technologies 1,393.10 1,800.00 9.88% 1,800.00 7.78% 858.49 - 售金融

注3 投资

资产

合计 42,145.28 13,315.35 - 4,001.15 - 58,829.85 4,614.40 - -

注 1:惠州硕贝德无线科技股份有限公司(以下简称“硕贝德”)、深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“共进

股份”)和广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“鹏辉能源”)相关数据均以深圳市中和春生壹号股权投资

基金合伙企业(以下简称“中和春生基金”)为会计主体填写。

注 2:中兴香港购买中国全通股票的初始投资金额约为 2.015 亿元港币,以 2013 年 1 月 31 日本公司外币报表折算

汇率(即港币兑人民币 1:0.80941)折算约为 1.631 亿元人民币。

注 3:中兴香港购买 Enablence Technologies Inc.(以下简称“Enablence Technologies”)股票的初始投资金

额约为 270 万加拿大元,以 2015 年 1 月 31 日本公司外币报表折算汇率(即加拿大元兑人民币 1:5.15963)折算约

为 1,393.10 万元人民币;本报告期末账面价值约为 1,046.95 万元港币,以 2015 年 9 月 30 日本公司外币报表折

算汇率(即港币兑人民币 1: 0.81999)折算约为 858.49 万元人民币。

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

(2)持有其他上市公司股权情况说明

A、持有硕贝德股票

截至本报告期末,本公司与深圳市中兴创业投资基金管理有限公司合计持有中和

春生基金 31%股权,中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末,

中和春生基金持有深圳证券交易所创业板上市公司硕贝德 864 万股(硕贝德 2014 年

度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后),占硕贝德股份总额的 2.13%。

B、持有共进股份股票

截至本报告期末,中和春生基金持有上海证券交易所上市公司共进股份 1,037.15

万股,占共进股份股份总额的 3.46%。

C、持有鹏辉能源股票

截至本报告期末,中和春生基金持有深圳证券交易所创业板上市公司鹏辉能源

300 万股,占鹏辉能源股份总额的 3.57%。

D、持有中国全通股票

本公司全资子公司中兴香港于 2012 年 11 月 16 日与中国全通签署《有关中国全

通(控股)有限公司(CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED)之股份及可换股债券

认购协议》。2013 年 1 月 15 日中兴香港认购中国全通配发及发行的 11,200 万股股份,

总现金代价为 2.015 亿元港币。

中兴香港对持有的中国全通可换股债券进行转股交易的具体情况请见本节证券

投资情况说明。

截至本报告期末,中兴香港不再持有中国全通股票。

E、持有 Enablence Technologies 股票

本公司全资子公司中兴香港于 2014 年 12 月 4 日与 Enablence Technologies 签

署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2015 年 1 月 6 日中兴香港认购 Enablence Technologies

发行的 1,800 万股股份,总现金代价为 270 万加拿大元。截至本报告期末,中兴香港

持有 Enablence Technologies 1,800 万股,占 Enablence Technologies 股份总额的

7.78%。

3.本报告期内,除上述事项,本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信

托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

3.5.2 本报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

本报告期内,本公司接待投资者调研共计 5 次,其中,接待机构投资者数量为 8

家,没有接待个人投资者或其他对象调研,具体情况请见下表。本公司没有向投资者

披露、透露或泄露未公开重大信息。

接待接待接待

类别接待对象讨论的主要内容提供的资料

时间地点方式

2015年摩根士丹利已发布的公告和

深圳摩根士丹利客户公司日常经营情况

09月投资者会议定期报告

外部会议

2015年中银国际已发布的公告和

深圳中银国际客户公司日常经营情况

09月投资者会议定期报告

境外投资者部分

AIA Group 、里昂证券、 Baillie

公司参观 Gifford & Co.、Hermes Investment

2015 年已发布的公告和

调研接待公司口头 Management、Newport Asia LLC、公司日常经营情况

7-9 月定期报告

Wells Capital Management、GIC、

Cavalry Asset Management

3.6 衍生品投资情况

单位:万元人民币

衍生品关联是否衍生品衍生品起始终止期初计提减期末期末投资报告期

投资关系关联投资投资日期日期投资值准备投资金额占公实际损益

操作方交易类型注 1 初始金额金额金额司报告期金额

名称投资 (如末净资产

注2

金额有) 比例

(%)

汇丰利率

不适用否 - 2011/12/19 2016/7/8 31,002.50 - 31,755.00 1.19% -

银行掉期注 3

渣打利率

不适用否 - 2011/12/22 2016/7/8 31,002.50 - 31,755.00 1.19% -

银行掉期注 3

中国外汇远

不适用否 - 2014/11/3 2015/12/31 195,576.94 - 91,135.70 3.42% 4,917.10

银行期合约

法国巴外汇远

不适用否 - 2014/10/30 2015/12/31 171,398.53 - 54,818.02 2.06% 2,957.63

黎银行期合约

中信外汇远

不适用否 - 2015/2/9 2015/12/30 32,336.23 - 39,728.68 1.49% 2,143.51

银行期合约

其它外汇远

不适用否 - 2014/10/28 2015/12/31 284,498.51 - 146,220.86 5.49% 7,889.14

银行期合约

合计 - - - 745,815.21 - 395,413.26 14.84% 17,907.38

衍生品投资资金来源自有资金

涉诉情况(如适用) 未涉诉

2014 年 3 月 27 日发布的《第六届董事会第十六次会议决议公告》、《关于申请

衍生品投资审批董事会公告披露日期

2014 年衍生品投资额度的公告》,及 2015 年 3 月 26 日发布的《第六届董事会

(如有)

第二十五次会议决议公告》、《关于申请 2015 年衍生品投资额度的公告》。

衍生品投资审批股东会公告披露日期 2014 年 5 月 30 日发布的《2013 年度股东大会决议公告》及 2015 年 5 月 29 日

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

(如有) 发布的《2014 年度股东大会决议公告》。

2015 年前三季度公司开展了保值型衍生品投资,主要风险分析及控制措施如

下:

1. 市场风险:保值型衍生品投资合约交割汇率与到期日实际汇率的差异产生

实际损益,在保值型衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到

期日重估损益的累计值等于实际损益;

2. 流动性风险:保值型衍生品以公司外汇收支预算以及外汇敞口为依据,与

实际外汇收支相匹配,以保证在交割时拥有足额资金供清算,对公司流动性资

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措产影响较小;

施说明(包括但不限于市场风险、流动性 3. 信用风险:公司进行的衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立

风险、信用风险、操作风险、法律风险等) 长期业务往来的银行,基本不存在履约风险;

4. 其他风险:在具体开展业务时,如操作人员未按规定程序进行衍生品投资

操作或未充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款的不明确,

将可能面临法律风险;

5. 控制措施:公司通过与交易银行签订条款准确清晰的合约,严格执行风险

管理制度,以防范法律风险;公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制

度》,对公司衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定,

以有效规范衍生品投资行为,控制衍生品投资风险。

已投资衍生品报告期内市场价格或产品公司对报告期内衍生品投资损益情况进行了确认,报告期内确认公允价值变动

公允价值变动的情况,对衍生品公允价值损失 13,058 万元人民币,确认投资收益 30,965 万元人民币,合计收益 17,907

的分析应披露具体使用的方法及相关假万元人民币,公允价值计算以路透提供的与产品到期日一致的资产负债表日远

设与参数的设定期汇率报价为基准。

报告期公司衍生品的会计政策及会计核

报告期内,公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期比较没有

算具体原则与上一报告期相比是否发生

重大变化。

重大变化的说明

独立非执行董事意见:

为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响,公司利用金融产品进

行保值型衍生品投资,以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进

独立非执行董事对公司衍生品投资及风

行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制,配备了专职人员。公司及其控

险控制情况的专项意见

股子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其

控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关,符合有关法律、法规

的有关规定。

注 1:衍生品投资情况按照银行以及衍生品投资类型进行分类;

注 2:报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司普通股股东的净资产;

注 3:利率掉期因采用套期保值会计处理,其报告期损益计入资本公积。

3.7 2015 年第三季度内部控制建设实施情况

2015 年第一季度,本公司主要对 2014 年度的内部控制工作进行总结和评估,完

成 2014 年度内部控制评价报告及 2014 年度衍生品投资合规性检查等工作;2015 年第

二季度,本公司主要引入外部咨询机构开展针对风险管理及内部控制监管要求的专题

中兴通讯股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

培训,推行风险管理及内部控制实践总结活动,持续提升专业能力,完善内控水平。

2015 年上半年内控建设实施情况详见本公司 2015 年半年度报告重要事项。

2015 年第三季度,本公司内部控制工作开展情况如下:

1、本公司系统拓展内控手册运用,刷新各业务的关键控制点,开展内控自评,

并对政企、终端等重点领域设立内控专项,促进内控机制的完善;

2、本公司持续分析识别公司经营中面临的风险,并加强管控;

3、本公司强化风险管理及内部控制的文化建设,重点完成对研发、销售、工程

等岗位的宣贯;

4、完成《公司二○一五年上半年度内控及审计工作报告》,并报本公司审计委员

会及董事会审阅。

3.8 本季度报告分别以中文及英文编制,发生歧义时,以中文版本为准。

中兴通讯股份有限公司

董事长:侯为贵

2015 年 10 月 28 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信