南京埃斯顿自动化股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码:002747 证券简称:埃斯顿 公告编号:2015-063 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴波、主管会计工作负责人袁琴及会计机构负责人(会计主管人
员)袁琴声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产(元) 638,127,946.14 453,866,199.99 40.60%
归属于上市公司股东的净资产(元) 508,399,543.87 287,904,874.65 76.59%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入(元) 98,130,557.50 -15.83% 334,090,013.59 -8.89%
归属于上市公司股东的净利润(元) 2,919,564.20 -41.32% 20,199,709.15 -19.96%
归属于上市公司股东的扣除非经常
801,797.68 -63.00% 14,503,184.69 -30.23%
性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元) -- -- -24,631,684.30 -845.43%
基本每股收益(元/股) 0.03 -50.00% 0.18 -35.71%
稀释每股收益(元/股) 0.03 -50.00% 0.18 -35.71%
加权平均净资产收益率 0.72% -62.01% 4.97% -48.43%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -77,438.36
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
7,207,064.88
一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 116,511.56
减:所得税影响额 1,284,797.46
少数股东权益影响额(税后) 264,816.16
合计 5,696,524.46 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位:股
报告期末普通股股东总数 17,293
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
南京派雷斯特科技
境内非国有法人 40.75% 49,500,000 49,500,000
有限公司
埃斯顿控股有限公
境外法人 18.52% 22,500,000 22,500,000
司
南京埃斯顿投资有
境内非国有法人 14.82% 18,000,000 18,000,000
限公司
司景戈 境内自然人 1.33% 1,617,000
刘玮 境内自然人 0.25% 300,700
高静远 境内自然人 0.23% 279,000
深圳市牛丰投资管
理有限公司-牛丰 其他 0.23% 278,540
2 号证券投资基金
章雷钧 境内自然人 0.21% 260,000
中央汇金投资有限
国有法人 0.21% 256,200
责任公司
王金友 境内自然人 0.17% 209,000
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
司景戈 1,617,000 人民币普通股 1,617,000
刘玮 300,700 人民币普通股 300,700
高静远 279,000 人民币普通股 279,000
深圳市牛丰投资管理有限公司-牛
278,540 人民币普通股 278,540
丰 2 号证券投资基金
章雷钧 260,000 人民币普通股 260,000
中央汇金投资有限责任公司 256,200 人民币普通股 256,200
王金友 209,000 人民币普通股 209,000
中国对外经济贸易信托有限公司- 206,900 人民币普通股 206,900
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睿远理成专户 1 号证券投资集合资金
信托计划
陈宇 201,430 人民币普通股 201,430
泰康人寿保险股份有限公司-投连
175,700 人民币普通股 175,700
-平衡配置
公司实际控制人吴波分别通过持有南京派雷斯特科技有限公司 96.89%股权、埃斯顿
上述股东关联关系或一致行动的说
控股有限公司 100%股权和南京埃斯顿投资有限公司 32%股权而间接持有本公司股
明
份;未知上述其他股东相互之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目 期末余额 期初余额 变动幅度 变动原因分析
货币资金 61,458,486.21 16,811,356.11 265.58% 主要系IPO募集资金及首期股权激励计划授
予限制性股票的激励对象缴纳新增股本所
致;
应收票据 24,521,014.41 47,830,216.17 -48.73% 主要系收到的客户票据减少及支付给供应商
的票据增加所致;
应收账款 147,917,112.08 112,479,278.89 31.51% 受我国制造业整体资金紧张的影响,加之公
司运动控制及交流伺服系统业务和工业机器
人业务的市场开拓力度加大,公司在审慎评
估信用风险的基础上对公司战略性发展的客
户、部分长期信用较好的客户适当延长了信
用周期。
预付款项 11,118,996.32 6,697,500.46 66.02% 主要系为提高向供应商支付承兑的比例而预
付部分货款所致;
其他应收款 6,366,498.29 2,174,965.78 192.72% 主要系支付尚颀并购成长投资基金保证金,
以及预付电费、社保费用等增加所致;
可供出售金融资产 14,400,000.00 主要系报告期支付尚颀并购成长基金及投资
日照海大所致;
长期应收款 157,450.52 主要系报告期融资租赁设备到期,对方购买。
投资性房地产 261,573.63 376,034.50 -30.44% 主要系房产折旧正常计提所致;
在建工程 20,782,874.85 12,360,278.12 68.14% 主要系新建厂房所致;
其他非流动资产 79,001,058.87 2,651,682.13 2879.28% 主要系预付的购买土地款计入本科目所致;
短期借款 41,281,745.85 73,797,241.04 -44.06% 主要系归还部分银行贷款所致;
应付职工薪酬 5,552,970.48 9,888,065.97 -43.84% 主要系期初金额包含计提而未发放的2014年
度奖金;
应交税费 1,194,153.87 4,130,620.51 -71.09% 主要系报告期期末应交增值税及所得税比上
期末少所致
递延收益 1,006,489.21 468,400.64 114.88% 主要系收到的研发项目经费确认为递延收益
所致;
股本 121,466,000.00 90,000,000.00 34.96% 主要系IPO募集资金及首期股权激励计划授
予限制性股票的激励对象缴纳新增股本所
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致;
资本公积 210,542,162.18 29,664,642.18 609.74% 主要系IPO募集资金及首期股权激励计划授
予限制性股票的激励对象缴纳新增股本溢价
所致。
利润表项目 本期发生额 上年同期发生额 变动幅度 变动原因分析
财务费用 1,205,153.37 2,714,856.34 -55.61% 主要系银行贷款利息减少及汇兑收益增加所
致;
营业外支出 100,496.74 53,656.08 87.30% 主要系处置固定资产损失增加所致;
所得税费用 -706,818.28 539,099.79 -231.11% 主要系收入减少导致利润减少,及研发加计
扣除等纳税调整和递延所得税费用确认所
致;
少数股东损益 101,970.84 -1,359,895.26 -107.50% 主要系控股子公司盈利增加所致;
基本每股收益 0.18 0.28 -35.71% 主要系报告期股本增加及利润下降所致。
现金流量表项目 本期发生额 上年同期发生额 变动幅度 变动原因分析
经营活动产生的现 -24,631,684.30 3,304,348.07 -845.43% 主要系公司应收账款增加较大所致,受我国
金流量净额 制造业整体资金紧张的影响,加之公司运动
控制及交流伺服系统业务和工业机器人业务
的市场开拓力度加大,公司在审慎评估信用
风险的基础上对公司战略性发展的客户、部
分长期信用较好的客户适当延长了信用周
期;
处置固定资产、无 130,000.00 239,789.84 -45.79% 主要系较去年同期相比处理固定资产减少所
形资产和其他长期 致;
资产收回的现金净
额
购建固定资产、无 85,583,283.10 14,257,205.82 500.28% 主要系购买土地及建设厂房所致;
形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 17,400,000.00 主要系报告期支付尚颀并购基金及投资日照
海大所致;
取得借款收到的现 50,000,000.00 92,560,706.94 -45.98% 主要系银行贷款减少所致;
金
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于公司竞拍取得土地使用权的说明
2015 年4 月26 日,南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议审议并通过《关于公
司竞买土地使用权的议案》。
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2015年5月12日,公司参加了南京市江宁区国土资源局组织的土地使用权挂牌出让活动,公司竞得了江宁区工挂[2015]
第 02 号地块(NO.宁 2015JN008)的土地使用权,截止目前已与南京市江宁区国土资源局签订上述地块的《成交确认书》、
《国有建设用地使用权出让合同》。地块面积:120,219.91平方米,其中约80亩,用于公司首次向社会公众公开发行人民币
普通股(A股)股票募集资金项目---智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目,以本次募集资金支付。剩余部分,以
公司自有资金支付。截止目前该地块土地出让金已全额支付。
2、关于参与投资设立产业并购成长基金的说明
2015年7月20日,公司第二届董事会第七次会议审议并通过《关于参与投资设立产业并购基金的议案》,公司拟作为有限
合伙人出资人民币 3,000 万元与上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)、上海汽车集团股权投资有限公司、台州市金融
投资有限责任公司等共同设立“台州尚颀汽车产业并购成长基金(有限合伙)”(最终以工商登记部门核准名称为准),基金
规模为人民币 5 亿元,首期资金规模为人民币 2.3 亿元,其中公司用自有资金认缴出资人民币 3,000 万元。截止目前首期
认缴出资金额人民币 1,200万元已出资到位。
3、关于公司首期股权激励计划进展情况
2015年7月28日公司召开的第二届董事会第八次会议及2015 年8月14日公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议
并通过《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》及其摘要的议案,拟授予200万股限制性股票,其中
首次授予 189 万股,有效期为自限制性股票首次授予日起计算,最长不超过 4 年。自本计划首次授予日起满 12 个月后,
激励对象应在未来 36 个月内分三期解锁,解锁比例分别为20%,30%,50%。授予激励对象限制性股票的价格为 28.72 元/
股。授予价格依据本计划公告前 20 个交易日埃斯顿股票均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)
57.44 元的 50%确定。
2015年9月8日,公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项》
的议案和《关于对公司首期股权激励计划进行调整》的议案,董事会同意授予 89 名激励对象 159.93 万股限制性股票,限
制性股票的授予日为2015年9月8日。
公司于2015年9月29日对首期股权激励计划授予股份登记完成进行公告,公司首期限制性股票实际认购88人,实际认购
数量146.60万股,约占授予前公司总股本的1.22%。本次授予的限制性股票上市日期为2015年9月30日;
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公告编号:2015-033,巨潮资讯网
关于公司竞拍取得土地使用权的说明 2015 年 06 月 06 日
(www.cninfo.com.cn)
关于参与投资设立产业并购成长基金的 公告编号:2015-039,巨潮资讯网
2015 年 07 月 21 日
说明 (www.cninfo.com.cn)
公告编号:2015-041,巨潮资讯网
2015 年 07 月 29 日
(www.cninfo.com.cn)
公告编号:2015-054,巨潮资讯网
2015 年 09 月 10 日
(www.cninfo.com.cn)
关于公司首期股权激励计划进展情况
公告编号:2015-055,巨潮资讯网
2015 年 09 月 10 日
(www.cninfo.com.cn)
公告编号:2015-056,巨潮资讯网
2015 年 09 月 29 日
(www.cninfo.com.cn)
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中
所作承诺
资产重组时所作承诺
"公司控股股东派雷斯特和公司股东埃斯顿控股、埃斯顿投资承诺:自发行人
股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,
也不由发行人回购其持有的股份;所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减
持的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易
所的有关规定作相应调整,下同);发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20
个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,其持有发行人的股份
的锁定期限将自动延长 6 个月。持有派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资股权
南京派雷斯特科技有 的公司实际控制人、董事长兼总经理吴波,以及持有埃斯顿投资股权的公司其
限公司;埃斯顿控股有 他董事、监事、高级管理人员韩邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱
首次公开发行或再融资时所作承 2014 年 03 月 31
限公司;南京埃斯顿投 林、卢小红承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人 见承诺内容 正常履行
诺 日
资有限公司;南京埃斯 管理其直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有
顿投资有限公司 的发行人股份;其在发行人任职期间,在前述 36 个月锁定期满后每年转让其
直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%;
在其离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份;申报离职 6 个月
后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票
数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%;所直接或间
接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的,减持价格将不低于发行
人首次公开发行股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,其所直接或间接持有的发
行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月;其不因在发行人的职务变更或离职而
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放弃履行上述承诺。作为公司实际控制人的关联方,持有派雷斯特股权的刘芳、
吴侃承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人
股份;所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的,减持
价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如股
票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,其所直
接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。未履行承诺的约束
措施(一)发行人股东未履行承诺的约束措施发行人股东将严格履行就首次公
开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。1、如非
因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约
束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在证券监管部
门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉;(2)不得转让发行人股份,因被强制执行、上市公司重组、为
履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;(3)暂不领取发行人分配的
利润;(4)在发行人召开股东大会时,不得行使所持股份对应的投票权;(5)
如因未履行公开承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收
益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;(6)给投资者造成损失
的,将向投资者依法承担赔偿责任。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开
承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或
相应补救措施实施完毕:(1)在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资
者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。(二)
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施发行人
的实际控制人、董事、监事、高级管理人员将严格履行就首次公开发行股票并
上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。1、如非因不可抗力原
因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至
新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在证券监管部门或发行人指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)不得转让直接或间接持有的发行人股份,因继承、被强制执行、上市公
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司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;(3)暂不领取发
行人分配的利润(如有);亦要求本人控制或持有权益的发行人股东不从发行
人处领取分配的利润;(4)可以职务变更但不得主动要求离职;(5)主动申请
调减或停发薪酬、津贴;(6)如因未履行公开承诺事项而获得收益的,所获收
益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定
账户;(7)如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者
损失。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺
并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)
在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。(四)发行人的实际控制人的关联
方未履行承诺的约束措施发行人的实际控制人的关联方刘芳、吴侃将严格履行
就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
若其未履行上述承诺,则由此而获得的收入归发行人所有,其将在获得收入的
5 日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因其未履行上述承诺事项给发
行人或者投资者造成损失的,其将向发行人或投资者依法承担赔偿责任。"
"发行人控股股东派雷斯特、持有发行人 5%以上股份的埃斯顿控股和埃斯顿投
资承诺:1、所持发行人股份锁定期届满后两年内,其有意向通过证券交易所
减持发行人股份;每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%;2、其
减持发行人股份将严格遵守相关法律、法规及证券交易所规则的规定,减持方
式包括通过证券交易所竞价交易转让系统转让、大宗交易等证券交易所认可的
南京派雷斯特科技有 合法方式;3、所持发行人股份锁定期届满后两年内,其减持发行人股份的价
限公司;埃斯顿控股有 格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 2014 年 03 月 31 锁定期届满后
正常履行
限公司;南京埃斯顿投 的,须按照证券交易所的有关规定作相应调整)根据当时的二级市场价格确定,日 两年内
资有限公司 且不低于首次公开发行股票的发行价格,并应符合相关法律法规及证券交易所
规则的规定;4、所持发行人股份锁定期届满后两年内,其拟减持发行人股票
的,将提前三个交易日通过发行人进行公告,其承诺将按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。发行人股东未履行承诺的约束
措施发行人股东将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项,积极接受社会监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺
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事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应
补救措施实施完毕:(1)在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2)不得转让发行人股份,
因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形
除外;(3)暂不领取发行人分配的利润;(4)在发行人召开股东大会时,不得
行使所持股份对应的投票权;(5)如因未履行公开承诺事项而获得收益的,所
获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人
指定账户;(6)给投资者造成损失的,将向投资者依法承担赔偿责任。2、如
因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约
束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在证券监管部
门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可
能地保护发行人投资者利益。"
"发行人针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如
下:1、若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行
人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法
事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于发行人首
次公开发行的全部新股,发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内
银行同期活期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首
次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有
南京埃斯顿自动化股 2014 年 03 月 31
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的 长期有效 正常履行
份有限公司 日
发行条件构成重大、实质影响,发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券
交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会,并将按
照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的
全部新股,回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和,或按证券
监督管理机构认可的其他价格确定,如有派发现金红利、送股、转增股本、配
股等除权除息事项,则上述价格需作相应调整;发行人将在中国证监会、证券
交易所或司法机关等有权机关认定上述违法事实之日起 6 个月内完成回购,回
购实施时法律法规另有规定的从其规定。2、如果因发行人首次公开发行并上
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市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交
易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监
会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,发行人将按照有权机关认定的
赔偿金额向投资者进行赔偿,以确保投资者的合法权益受到有效保护。3、发
行人未履行回购股份及赔偿投资者损失承诺的约束措施:因发行人首次公开发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,及/或致使投资者在证券
交易中遭受损失的,若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺,则:(1)
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并
接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在证
券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉;②不得进行公开再融资;③对公司该等未履行承诺的
行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴,且不
得批准其主动离职的申请,但可以进行职务变更;④给投资者造成损失的,本
公司将向投资者依法承担赔偿责任。(2)如本公司因不可抗力原因导致未能履
行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行
完毕或相应补救措施实施完毕:①在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;②尽快研究将投
资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护本公司投资者利益。"
"公司股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函为避免今后可能发生的同
业竞争,公司的实际控制人、控股股东以及持有公司 5%以上股份的主要股东
分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺和保证:"(1)本人
(本公司)保证本人(本公司)及本人(本公司)控制的其他企业均未以任何
吴波;南京派雷斯特科
方式直接或间接从事与南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称"埃斯顿")
技有限公司;埃斯顿控 2014 年 03 月 31
及其子公司相竞争的业务,未直接或间接拥有与埃斯顿及其子公司存在竞争关 长期有效 正常履行
股有限公司;南京埃斯 日
系的企业的股份、股权或任何其他权益。(2)在本人(本公司)作为埃斯顿实
顿投资有限公司
际控制人(股东)期间,本人(本公司)及本人(本公司)控制的其他企业不
会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对埃斯顿及其
子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,包括但不限
于:①直接或间接从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生
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产和销售;②投资、收购、兼并从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部
件的研发、生产和销售的企业或经济组织;③以托管、承包、租赁等方式经营
从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售;④以任
何方式为埃斯顿及其子公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或
帮助。(3)若埃斯顿及其子公司将来开拓新的业务领域,埃斯顿及其子公司享
有优先权,本人(本公司)及本人(本公司)控制的其他企业将不再发展同类
业务。(4)如无不可抗力因素而违反上述承诺,本人(本公司)利用同业竞争
所获得的全部收益(如有)归埃斯顿所有,且本人(本公司)将承担由此给埃
斯顿及其子公司造成的全部损失;在本人(本公司)完整履行向埃斯顿归还前
述全部收益并赔偿损失之前,本人(本公司)不从发行人处领取薪酬(分红),
受本人控制的埃斯顿的股东不从埃斯顿领取分红(如有)。""
"(一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于稳定股
价的承诺如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资
产(指公司上一年度经审计的每股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按照深
圳证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)的情况时,公司控股股东、
实际控制人、董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员将积极配合公司启
动以下稳定股价预案。(二)启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、预警条
南京埃斯顿自动化股
件:当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时,公司将
份有限公司;南京派雷
在 10 个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、
斯特科技有限公司;吴 2014 年 03 月 31 2015-03-20 至
发展战略进行深入沟通。2、启动条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的 正常履行
波;韩邦海;潘文兵;吴 日 2018-03-20
收盘价低于每股净资产时,应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会,
蔚;徐秋云;余继军;周爱
审议稳定股价具体方案,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启
林
动稳定股价具体方案。3、停止条件:在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施
期间内,如公司股票连续 3 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股
价稳定措施。(三)稳定股价的具体措施 1、稳定股价措施的实施顺序当触发
前述股价稳定措施的启动条件时,发行人及其控股股东、董事、高级管理人员
按照以下顺序实施稳定股价的具体措施:(1)控股股东;(2)董事、高级管理
人员;(3)发行人。2、控股股东稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措
施的启动条件时,控股股东将依据法律、法规和中国证监会的有关规定,配合
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并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的预案;控股股东应在不迟于股东
大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过的
稳定股价具体方案,采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价,并保证股
价稳定措施实施后,发行人的股权分布仍符合上市条件:(1)在符合股票交易
相关规定的前提下,按照发行人关于稳定股价具体方案,通过证券交易所竞价
交易转让系统增持发行人股票,每年增持股票的总金额不低于其上年度初至董
事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获取的税后现金分红总
额的 50%且不低于 500 万元;(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等
情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股
价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的发行人股份;除经股东大会非关
联股东同意外,不由发行人回购其持有的股份。实际控制人将积极督促并确保
发行人控股股东依法及时履行上述稳定股价的承诺。3、发行人董事、高级管
理人员稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时,发行人董
事、高级管理人员将依据法律、法规和中国证监会的有关规定,配合发行人按
照要求制定并启动稳定股价的预案;发行人董事、高级管理人员应在不迟于股
东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过
的稳定股价具体方案,采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价,并保证
股价稳定措施实施后,发行人的股权分布仍符合上市条件:(1)在符合股票交
易相关规定的前提下,按照发行人关于稳定股价具体方案,通过证券交易所竞
价交易转让系统增持发行人股票,每年增持股票的总金额不低于其上年度初至
董事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获取的税后薪酬的
50%;(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述
股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期
间,不转让其持有的发行人股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由发行
人回购其持有的发行人股份。实际控制人将积极协调发行人董事、高级管理人
员依法及时履行上述稳定股价的承诺。4、发行人稳定股价的措施当触发前述
股价稳定措施的启动条件时,发行人将依照法律、法规、相关规范性文件、公
司章程及发行人内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后,采取包括但
不限于下述措施以稳定发行人股价,并保证股价稳定措施实施后,发行人的股
权分布仍符合上市条件:(1)要求控股股东及时任发行人董事、高级管理人员
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的人员以增持发行人股票的方式并按股东大会审议确认稳定股价具体方案增
持发行人股票;(2)在保证发行人经营资金需求的前提下,经董事会、股东大
会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定发行人股
价;(3)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升发行人业绩、稳定发行人股价;(4)在不影响发行人正常生产经营的情况下,
经董事会、股东大会审议同意,通过证券交易所竞价交易转让系统回购发行人
股票。实际控制人将积极督促发行人依法及时履行上述稳定股价的承诺。5、
触发前述股价稳定措施的启动条件时,发行人的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员不因不再作为控股股东、实际控制人和/或职务变更、离职等情
形而拒绝实施上述稳定股价的措施。发行人在未来聘任新的董事、高级管理人
员前,将要求其签署承诺书,保证其履行发行人首次公开发行上市时董事、高
级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照发行人首次公开发行上市时
董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。"
"一、发行人的实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员针对招股说明书
所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下:如果因发行人首次公
开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
段星光;韩邦海;卢小红;
者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中
潘文兵;石柱;时雁;吴
国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,其将按照有权机关认定
波;吴蔚;徐秋云;杨京
的赔偿金额向投资者进行赔偿,以确保投资者的合法权益受到有效保护。但公
彦;余继军;周爱林;诸春
司董事、监事、高级管理人员能够证明自己没有过错的除外。董事、监事、高
华;华林证券有限责任
级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。中介机构关于为
公司;中汇会计师事务 2014 年 03 月 31
公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 长期有效 正常履行
所(特殊普通合伙); 日
诺保荐机构(主承销商)华林证券有限责任公司承诺:因保荐机构为发行人首
北京市中伦律师事务
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资
所;埃斯顿控股有限公
者造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失,但是保荐机构能够证明自己
司;南京埃斯顿投资有
没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印
限公司;南京派雷斯特
花税等交易费用。审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所
科技有限公司
为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。发行人律师北京市中伦律
师事务所承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将
依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律
师,本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本
所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任
的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效
的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起
诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市
交易地有管辖权的法院确定。发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
未履行承诺的约束措施发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员将严
格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会
监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1)
在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉;(2)不得转让直接或间接持有的发行人股份,因
继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的
情形除外;(3)暂不领取发行人分配的利润(如有);亦要求本人控制或持有
权益的发行人股东不从发行人处领取分配的利润;(4)可以职务变更但不得主
动要求离职;(5)主动申请调减或停发薪酬、津贴;(6)如因未履行公开承诺
事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将
所获收益支付给发行人指定账户;(7)如因未履行公开承诺事项给投资者造成
损失的,将依法赔偿投资者损失。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承
诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相
应补救措施实施完毕:(1)在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者
利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。二、发行
人股东派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股针对招股说明书所载内容的真实性、
准确性和完整性有关事宜承诺如下:如果因发行人首次公开发行并上市的招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受
损失的,派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将依法赔偿投资者损失。在该等
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违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,派雷斯特、
埃斯顿投资、埃斯顿控股将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿,
在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下,派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控
股将代其他责任主体先行向投资者支付赔偿款项,以确保投资者的合法权益受
到有效保护。2、未履行本承诺的约束措施因发行人首次公开发行并上市的招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响,及/或致使投资者在证券交易中遭受损
失的,若派雷斯特、埃斯顿投资未履行股份购回承诺,及/或派雷斯特、埃斯
顿投资、埃斯顿控股未履行赔偿投资者损失的承诺,则:(1)如非因不可抗力
原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在证券监管部门或发行人指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②不得转让发行人股份,因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利
益承诺等必须转股的情形除外;③暂不领取发行人分配的利润;④在发行人召
开股东大会时,不得行使所持股份对应的投票权;⑤如因未履行公开承诺事项
而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的 5 个工作日内将所获
收益支付给发行人指定账户;⑥给投资者造成损失的,将向投资者依法承担赔
偿责任。(2)如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①
在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉;②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理
方案,尽可能地保护发行人投资者利益。"
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因及下一步
不适用
计划(如有)
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四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
-20.00% 至 30.00%
度
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
3,517.6 至 5,716.1
间(万元)
2014 年度归属于上市公司股东的净利润(万元) 4,397
取决于宏观经济和下游行业景气是否会进一步恶化以及公司两大核心业
业绩变动的原因说明
务目标实现情况。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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