上海悦心健康集团股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可意见
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七
次会议将于 2015 年 10 月 26 日召开，本次会议拟审议《关于转让子公司股权暨
关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度有关规
定，我们作为公司独立董事，对上述关联交易议案进行事前认真审查，发表意见
如下：
公司拟将所持有的上海斯米克装饰材料有限公司 98.2%股权，以及通过上海
斯米克建材有限公司持有的上海斯米克装饰材料有限公司 1.40%股权全部转让
给关联方上海斯米克材料科技有限公司。
根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克装
饰材料有限公司审计报告》[XYZH/2015SHA20049]和万隆（上海）资产评估有限
公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克装
饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2015）第 1546 号]，
截至 2015 年 9 月 30 日（评估基准日）, 上海斯米克装饰材料有限公司股东权益
评估价值为 8,847.69 万元（人民币，下同）。经转让双方协商，公司转让股权的
交易定价依照股东权益评估价值确定为 8,850 万元。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，因此以上
交易构成关联交易。我们对以上关联交易事项进行了审查，发现上述关联交易均
不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。交易的必要性、定价的
公允性等方面均符合相关要求。
我们同意将以上议案提交董事会审议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事
前认可意见》之签署页）
独立董事：
阮永平： 徐凤兰：
张耀伟： 汪海粟：
二〇一五年十月二十六日
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