证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2015-063
成都华神集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）成都华神集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行 A
股股票的方式向四川泰合置业集团有限公司（以下简称“泰合集团”）发行不超
过 50,410,316 股（含本数），募集资金金额（含发行费用）不超过 43,000 万元人
民币（含本数）。2015 年 10 月 27 日，公司与泰合集团签署《附条件生效的认购
协议》。鉴于认购对象泰合集团是公司实际控制人王仁果、张碧华夫妇持股 100%
的公司。泰合集团认购本次非公开发行股票构成关联交易，因此本次非公开发行
构成关联交易。
（二）2015 年 10 月 27 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司 2015 年度非公开发行股票预
案>的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的认购协议>的议案》、《关
于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关
联董事王仁果、王可澄、权可富在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联
董事表决通过。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并
在公司第十届董事会第十七次会议审议时发表了独立意见。
（四）本次非公开发行尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关的关联
股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。经公司股东大会批准后仍需中
国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
四川泰合置业集团有限公司
公司名称 四川泰合置业集团有限公司
注册地址 南充市顺庆区杨家巷 16 号 3 楼
法定代表人 王仁果
注册资本 22,000 万
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号： 511300000019793
组织机构代码： 74690169-X
税务登记号码： 川地税字 51130274690169X 号
经营期限： 2005 年 7 月 5 日至 2026 年 6 月 30 日
酒店管理，商场管理，仓储（危化品除外），房地产开发及销售（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东： 王仁果
通讯地址： 四川省成都市青羊区广富路 168 号青羊工业集中区 D 区 10 栋
联系电话： 028-61319113
（二）股权控制关系及与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
王仁果 张碧华
60.82% 39.18%
四川泰合置业集团有限公司
72%
四川华神集团股份有限公司
18.08%
成都华神集团股份有限公司
（三）主营业务发展状况
泰合集团坚持多元化发展战略，经过十多年的发展，现已形成金融、酒店、
投资、房地产四大核心业务板块齐头并进、跨地域协同运行的良性发展格局。通
过一系列战略规划，泰合集团整体实力明显增强，企业知名度大幅提升，综合实
力跻身西部大型民营企业集团前列，2012 年、2013 年、2014 年连续三年评为中国
民营 500 强企业。
（四）最近三年简要财务数据
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 906,759.39 732,486.15 662,043.77
净资产 211,337.45 126,138.57 80,546.91
资产负债率（%） 76.69% 82.78% 87.83%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 24,712.05 71,977.65 41,766.16
净利润 2,962.93 10,815.73 -218.47
加权平均净资产收益率（%） 0.74% 9.6% -3.45%
注：上表中泰合集团 2014 年的财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
泰合集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
泰合集团未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。
本次发行完成后，公司与泰合集团之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联
交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况
无
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行 A 股股票不超过 50,410,316
股，实际发行股票数量以中国证监会最终核准的数量为准，全部由泰合集团以现
金认购。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十七次会议决议公告
日。本次发行股票的价格为 8.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的认购协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
发行人：成都华神集团股份有限公司
认购方：四川泰合置业集团有限公司
签订时间：2015 年 10 月 27 日
（二）认购价格
发行人本次非公开发行的发行价格为发行人第十届董事会第十七次会议决议
公告日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十，即 8.53 元人民
币/股。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调
整。
（三）本次非公开发行股份的限售期
认购方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（四）协议的生效和终止
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购方签字后成
立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过
或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、双方协商一致，若认购方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议
项下的认购义务，发行人有权根据具体情况就认购方不履行部分采取不予发行等
方式处理并有权向其追究违约责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，
公司偿债能力有效提高，财务风险明显降低，公司财务结构将得到改善，抗风险
能力得到增强。本次发行募集资金投资的项目预期将产生良好的效益，项目投产
后，公司的盈利水平将明显提高，有利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募投项
目建设期，公司投资活动产生的现金流出将增加；在募投项目建设完成开始经营
后，公司经营活动产生的现金流入将增加。
六、相关意见
公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定，方案切实可行，募集资金的使用符合公司长远发展需求，
有利于进一步提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展，为股东创造更多价值。
公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开，关联方符合公司
本次非公开发行股份认购对象资格；公司与关联方签订的附条件生效的认购协议，
定价公允，条款设置合理合法，无损害股东利益的情形。公司本次非公开发行股
票方案所涉及关联交易的会议审议、表决程序合法合规，关联董事均回避表决，
符合国家有关法律法规的规定，决议合法有效。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于董事会相关事项的独立意见
4、成都华神集团股份有限公司与四川泰合置业集团有限公司签署的《附条件
生效的认购协议》
特此公告
成都华神集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月二十七日
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