证券代码:000790 证券简称:华神集团 公告编号:2015-060
成都华神集团股份有限公司
2015 年度非公开发行股票预案
二零一五年十月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第十七次会议审议
通过。
2、2015 年 10 月 27 日，公司与发行对象泰合集团签订了《成都华神集团股
份有限公司与四川泰合置业集团有限公司关于成都华神集团股份有限公司非公
开发行股票之附条件生效的认购协议》。上述发行对象以现金方式认购本次非公
开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十七次会议决议公
告日（2015 年 10 月 28 日）；本次非公开发行股票的价格为 8.53 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准
日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
4、本次非公开发行的股票数量合计不超过 50,410,316 股（含本数），若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行股票数量将根
据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作除权除息调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 43,000 万元（含本数），扣除
发行费用后用于：1、三七通舒国际化项目；2、营销网络建设项目；3、补充流
动资金。
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要
量，公司将以自有资金弥补不足部分；本次发行募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项已经公司第十
届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并取得中国证
3
券监督管理委员会核准。本次非公开发行募集资金项目尚需取得相关部门的审
批、备案。
7、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售
期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4
目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 2
特别提示 .................................................................................................................................................. 3
释 义 ........................................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................ 8
一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................................ 11
五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 12
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 12
七、本次发行是否构成公司控股权发生变化 ................................................................................ 12
八、本次非公开发行决议的有效期 ................................................................................................ 13
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................................................ 13
第二节 发行对象基本情况 .................................................................................................................. 14
一、泰合集团基本情况 .................................................................................................................... 14
二、泰合集团股权控制关系及实际控制人 .................................................................................... 14
三、泰合集团控股股东、实际控制人所控制的核心企业核心业务、泰合集团的关联企业及其
主营业务情况 .................................................................................................................................... 15
四、最近三年的业务发展情况、经营成果 .................................................................................... 18
五、泰合集团最近三年的主要财务数据 ........................................................................................ 18
六、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况 ............................................ 19
七、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ........................................................................ 19
八、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重
大交易情况 ........................................................................................................................................ 19
第三节 附条件生效的认购协议的内容摘要 .................................................................................... 20
一、认购价格 .................................................................................................................................... 20
二、认购数量 .................................................................................................................................... 20
三、认购方式及支付方式 ................................................................................................................ 20
四、限售期 ........................................................................................................................................ 21
五、合同的生效条件和生效时间 .................................................................................................... 21
六、违约责任 .................................................................................................................................... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................................... 22
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 22
二、三七通舒国际化项目 ................................................................................................................ 22
三、营销网络建设项目 .................................................................................................................... 27
5
四、补充流动资金 ............................................................................................................................ 30
五、本次募投项目对公司财务状况及经营管理的影响 ................................................................ 32
六、结论 ............................................................................................................................................ 33
第五节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................................................. 34
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化 ................................................................................................................................................ 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................ 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 .................................................................................................................................... 36
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，是否存在为控
股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................ 36
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................................................ 36
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................ 37
第六节 利润分配政策的制定和执行情况 .......................................................................................... 39
一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况 ............................................................................ 39
二、公司最近三年现金分红情况 .................................................................................................... 42
三、公司未分配利润使用安排情况 ................................................................................................ 42
四、股东回报规划 ............................................................................................................................ 42
6
释 义
发行人/上市公司/本公司/公司/
指 成都华神集团股份有限公司
华神集团
公司本次非公开发行不超过50,410,316股（含本数）股票
本次发行/本次非公开发行 指
之行为
成都华神集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预
预案/本预案 指
案
董事会 指 成都华神集团股份有限公司董事会
股东大会 指 成都华神集团股份有限公司股东大会
四川华神 指 四川华神集团股份有限公司
泰合集团 指 四川泰合置业集团有限公司
发行对象、认购人 指 泰合集团
《成都华神集团股份有限公司与四川泰合置业集团有限
《认购协议》 指 公司关于成都华神集团股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的认购协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《成都华神集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
7
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称（中文）：成都华神集团股份有限公司
公司名称（英文）：Chengdu huasun group Inc., LTD.
法定代表人：王仁果
成立日期：1988 年 1 月 27 日
注册资本： 431,021,374 元
住所：成都高新区天府大道高新孵化园华拓大厦 B 座 3 楼
办公地址：成都市高新区蜀新大道 1168 号
公司类型：其他股份有限公司(上市)
股票代码：000790
股票简称：华神集团
股票上市交易所：深圳证券交易所
电话：028-66616680、028-66616656
传真：028-66616656
互联网网址：http://www.huasungrp.com
电子信箱：hsjt@huasungrp.com
经营范围：高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、原料药的生产（具体
经营项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支机构凭药品生产许可
证在有效期内从事经营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不含国家限制产品
和禁止流通产品）；物业管理（凭资质证经营）、咨询及其它服务；农产品自研
产品销售；房地产开发（凭资质证经营）。
8
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国医药行业发展潜力巨大
公司目前主要产品和服务包括中西成药、生物制药和钢结构设计制作安装
服务。目前，医药业务是公司主要业务，并是公司未来发展的重中之重。随着
我国居民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加，公众及政府对医药行
业的关注日益加大，医药行业在我国国民经济体系中地位日益提升。在我国宏
观经济传统行业普遍放缓的背景下，医药制造业依然表现较好，显示出了巨大
的行业发展潜力。
近年来，为了促进医药行业自主创新、结构调整和产业升级，国家出台了
《医药工业“十二五”发展规划》、《医学科技发展“十二五”规划》、《中医
药创新发展规划纲要（2006-2020 年）》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》
等一系列的鼓励政策。2012 年 7 月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴
产业发展规划》，提出到 2020 年要把生物产业培育成国民经济支柱产业，国家
为落实支持生物医药产业的发展已开设两个专项给予扶持。2014 年 2 月，国务
院召开常务会，决定合并新型农村社会养老保险和城镇居民社会养老保险，建
立全国统一的城乡居民基本养老保险制度。一旦三保合一，新农合的人均筹资
水平与城镇居民的差距极有可能会缩小，从而刺激医药需求，将给医药市场带
来极大增量。
受国家对医药行业政策支持的影响，公司所处医药行业未来具备良好的发
展空间。据 IMS Health 统计，中国在 2009 年已成为全球第五大药品市场，预计
到 2020 年将成为排在美国之后的第二大药品消费大国，容量将接近 2,200 亿美
元，中国的药品消费潜力巨大，医药行业未来仍有较大的增长空间。公司及时
增强资本实力，是提升公司核心竞争力的必然要求，是抢占未来医药市场发展
制高点的战略选择。
2、实施核心产品国际化发展战略、提高持续盈利能力和综合竞争实力
9
近年来，尽管我国的原料药和医药中间体的产量和出口量一直位居世界前
列，但中医药国际化却一直未取得重大突破，中成药在占据全球医药消费近九
成的欧美等市场几乎是空白。在欧美国家，除针灸外，中医药尚未进入国际主
流医疗卫生保健体系，只能以食品、保健品等身份出现。除加拿大、奥地利、
新加坡、越南等少数个国家和地区外，中医药的标准仍参照西药标准制定。
2012 年，地奥心血康胶囊以治疗肌肉疼痛的市场定位通过荷兰药品评价委员会
（MEB）的注册，获得在该国上市许可，成功实现了我国具有自主知识产权治
疗性药品进入欧洲零的突破，同时成为欧盟成员国以外市场准入的第一个植物
药。除地奥心血康外，目前仅有天士力复方丹参滴丸等为数不多的品种通过美
国 FDA 或欧盟批准开展临床实验，我国中医药国际化任重而道远。
华神集团制定了现有核心产品国际化的中长期发展战略，以通过国际高端
市场药品认证和质量要求为中长期目标，最终实现国内中成药产品达到规模化
出口欧美市场，进而提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
为顺应国家政策及医药行业发展趋势，公司拟通过本次非公开发行募集资
金用于三七通舒国际化项目、营销网络建设项目和补充流动资金。
其中，三七通舒国际化项目的实施，将有利于实现公司关于现有核心产品
国际化的发展战略，进一步巩固和扩大公司核心产品三七通舒的技术水平和生
产能力，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地
位，提升公司业绩，增加股东回报。
近年来，公司产品线逐渐丰富，新产品储备逐渐增多。公司目前营销体系
已不能满足业务发展的需要，公司亟需建立全国性的营销网络，为现有产品进
一步扩大市场份额和新产品的不断推出和推广做好准备。营销网络建设项目的
实施将有利于进一步提高公司产品在全国的覆盖率，丰富销售手段和模式，搭
建更具市场竞争力的招商业务团队，以适应公司未来业务的发展需要，为公司
现有产品和新产品快速打开市场实现销售和利润双增长奠定坚实基础。
根据“积极发展医药产业、聚焦现代中药、打造三七通舒胶囊现代中药大
10
品种”的战略目标，公司目前正面临良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开
发行股票募集资金部分用于补充流动资金，增强公司的资金实力，满足公司业
务快速发展的资金需求，提升公司核心竞争力和抗风险能力，实现公司的可持
续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为泰合集团。泰合集团为公司实际控制人
王仁果、张碧华夫妇控制的企业，与公司构成关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第十七次会议决议
公告日（2015 年 10 月 28 日），发行价格为 8.53 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价
格将进行相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 50,410,316 股，全部由泰合集团认
购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量
将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作出调整。
（四）限售期安排
11
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 43,000 万元（含
本数），扣除发行费用后将用于以下 3 个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 三七通舒国际化项目 21,000 21,000
2 营销网络建设项目 5,000 5,000
3 补充流动资金 17,000 17,000
合计 43,000 43,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司实际控制人王仁果、张碧华夫妇控制的泰合集团拟以现金方式认购本
次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。本公司独立董事已对本次
非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。根据中国证监会《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规
定，在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决
通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行是否构成公司控股权发生变化
本次发行前，王仁果、张碧华夫妇间接控制公司 18.08%的股权，为公司实
际控制人。
12
公司本次非公开发行股票数量不超过 50,410,316 股（含本数），全部由泰合
集团拟认购。本次发行后，泰合集团直接持有公司 10.47%的股权，通过四川华
神持有公司 16.19%的股权，合计控制公司 26.66%的股权。王仁果、张碧华夫妇
合计持有泰合集团 100%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行
不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应
调整。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通
过。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行募集资金投资项目尚需取得相关主管部门的审批、备案。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
13
第二节 发行对象基本情况
一、泰合集团基本情况
名称：四川泰合置业集团有限公司
住所：南充市顺庆区杨家巷 16 号 3 楼
法定代表人：王仁果
注册资本：22,000 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2002 年 12 月 25 日
营业执照注册号：511300000019793
经营范围：酒店管理，商场管理，仓储（危化品除外），房地产开发及销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、泰合集团股权控制关系及实际控制人
（1）泰合集团股权控制关系结构
四川泰合置业集团有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 王仁果 13,379.70 60.82
2 张碧华 8,620.30 39.18
股权控制关系结构图如下：
王仁果 张碧华
60.82% 39.18%
（2）实际控制人 泰合集团
14
因泰合集团的股东王仁果与张碧华为夫妻关系，因此二者共同为泰合集团
的实际控制人。
a.王仁果基本情况
姓名： 王仁果
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 512925197211******
住所： 成都市锦江区滨江东路******
通讯地址： 四川省成都市青羊区广富路168号青羊工业集中区D区10栋
通讯方式： 028-61319113
是否取得其他国家
或者地区的居留 否
权：
b.张碧华基本情况
姓名： 张碧华
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 512921197006******
住所： 成都市锦江区滨江东路******
通讯地址： 四川省成都市青羊区广富路168号青羊工业集中区D区10栋
通讯方式： 028-61319113
是否取得其他国家
或者地区的居留 否
权：
三、泰合集团控股股东、实际控制人所控制的核心企业核心业
务、泰合集团的关联企业及其主营业务情况
序 注册资本 持股
公司名称 投资方 主营业务
号 （万元） 比例
广安思源农 吸收人民币公众存款；发放人民币短
村商业银行 期、中期和长期贷款；办理国内结算；
1 50,000 泰合集团 35%
股份有限公 经银行业监督管理机构批准的其他业
司 务。
15
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑和
贴现；发行金融债券；代理发行、代理
达州市商业 兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
2 银行股份有 100,000 泰合集团 7.3% 金融债券；从事同业拆借，从事银行卡
限公司 业务（不含贷记卡）；提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代理保险业
务；提供保管箱业务；经银行业监督管
理机构批准的其他业务。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保及其它
成都民信融
融资性担保业务，与担保业务有关的融
3 资性担保股 30,000 泰合集团 30%
资咨询、财务顾问等中介服务，在规定
份有限公司
范围内以自有资金进行投资（凭许可证
在有效期内经营）。
成都市成华
发放贷款及相关咨询。（依法须经批准
民信小额贷
4 30,000 泰合集团 30% 的项目，经相关部门批准后方可开展经
款股份有限
营活动）。
公司
广安民信小
5 额贷款股份 5,000 泰合集团 30% 发放贷款及相关咨询活动
有限公司
四川广安思 住宿；餐饮服务；卡拉OK；零售；茶座；
6 源酒店有限 15,000 泰合集团 100% 美容美发；桑拿；游泳池；销售；日用
责任公司 百货；洗染服务；停车场
成都泰合华
7 信投资有限 80,620.40 泰合集团 100% 房地产项目投资；房地产开发经营
公司
四川中南明
房地产开发与销售；投资房地产、商业、
8 大置业投资 3,000 泰合集团 100%
工业、服务业
有限公司
房地产投资；房地产开发（三
泸州泰合投
9 1,000 泰合集团 100% 级）；销售；百货：钢材、机械设备、
资有限公司
五金、建材
广安泰合投 建设项目投资；销售、百货、建材、五
10 1,500 泰合集团 100%
资有限公司 金、机电产品、建筑机械设备
销售：五金交电、机电设备及配件、日
广安泰合国 用百货、建筑材料、装潢材料、家具、
11 际 商 贸 有 限 15,000 泰合集团 100% 电子产品、文化办公用品；仓储；货物
公司 及技术进出口业务、房地产开发经营、
物业管理
房地产开发经营、园林工程施工、建筑
四川绵泰实
12 10,000 泰合集团 100% 工程施工、装饰装修工程施工、物业管
业有限公司
理（以上经营范围须取得资质证后方可
16
经营）；国家政策允许的旅游景区旅游
开发，国家政策允许的旅游项目投资及
管理服务（不含金融、证券、保险及融
资性担保等需前置审批的业务）；园林
绿化服务。
房地产开发；项目投资；建筑工程设计；
成都泰骏实
13 10,000 泰合集团 100% 建筑装饰装修；房屋销售代理；销售：
业有限公司
五金交电、建辅建材。
广安泰达房
房地产开发；商品房销售；销售：百货、
14 地 产 开 发 有 2,000 泰合集团 100%
钢材、机电产品、五金、建材
限公司
广安泰骏置
15 1,000 泰合集团 100% 房地产开发经营
业有限公司
四川恒丰物
物业管理；家政及搬家服务；小区内停
16 业 管 理 有 限 300 泰合集团 93%
车管理
公司
房地产开发、经营；销售：建筑材料、
四川青年置
17 800 泰合集团 70% 五金、交电、化工产品；汽车零配件、
业有限公司
百货
四川泰合新 塑钢型材及铝型材生产、加工、安装；
18 型 建 材 有 限 1,000 泰合集团 50% 砼结构构件制造；混凝土及砂浆生产；
公司 建材销售
一般经营项目（以下范围不含前置许可
四川泰合思
项目，后置许可项目凭许可证或审批文
19 源 酒 店 管 理 1,000 张碧华 80%
件经营）：商务服务业；软件业；商品
有限公司
批发与零售；洗染服务。
液晶电视分众广告制作、发布，多媒体
南充今品分
网络广告发布，文化活动策划运作，国
20 众 传 播 有 限 20 王仁果 95%
内其他广告的策划、设计、制作、代理、
公司
发布。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
广安恒丰村
贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；
21 镇 银 行 股 份 20,000 泰合集团 10%
代理发行、代理兑付、承销政府债券；
有限公司
代理收付款项；经银行业监督管理机构
批准的其他业务。
南充市嘉陵
为三农、中小企业、微小企业、个体工
民信小额贷
22 15,000 泰合集团 30% 商户、城镇居民提供信贷服务（以上经
款股份有限
营范围凭许可证或批文经营）。
公司
房地产开发经营、营销、策划；设计、
南充泰美置 制作、代理发布国内广告；销售：建材，
23 800 泰合集团 53%
业有限公司 钢材，水泥，木材，钢模，防水材料，
砖，百货，五金；企业管理咨询服务（以
17
上经营范围不含前置许可项目，后置许
可的凭许可证经营）。
房屋建筑工程；市政公用工程；公路工
程；公路路面工程；公路路基工程；水
利水电工程；河湖整治工程；钢结构工
四川泰迪建 程；建筑装修装饰工程；建筑幕墙工程；
24 筑 工 程 股 份 10,800 泰合集团 100% 地基基础工程；消防设施工程；防水防
有限公司 腐保温工程；销售：五金、交电、化工
（危险品除外）、建筑材料。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
四、最近三年的业务发展情况、经营成果
泰合集团坚持多元化发展战略，经过十多年的发展，现已形成金融、酒
店、投资、房地产四大核心业务板块齐头并进、跨地域协同运行的良性发展格
局。通过一系列战略规划，泰合集团整体实力明显增强，企业知名度大幅提
升，综合实力跻身西部大型民营企业集团前列，2012 年、2013 年、2014 年连续
三年评为中国民营 500 强企业。
泰合集团 2012 年至 2014 年合并报表的营业收入分别为 41,766.16 万元、
71,977.65 万元、24,712.05 万元。
五、泰合集团最近三年的主要财务数据
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 906,759.39 732,486.15 662,043.77
净资产 211,337.45 126,138.57 80,546.91
资产负债率（%） 76.69% 82.78% 87.83%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 24,712.05 71,977.65 41,766.16
净利润 2,962.93 10,815.73 -218.47
加权平均净资产收益率（%） 0.74% 9.6% -3.45%
注：上表中泰合集团 2014 年的财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
18
六、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
泰合集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
七、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
泰合集团未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交
易。本次发行完成后，公司与泰合集团之间不存在因本次发行新增的同业竞争
及关联交易的情形。
八、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内泰合集团及其控股股东、实际控制人王仁
果、张碧华夫妇与上市公司之间不存在重大交易。
19
第三节 附条件生效的认购协议的内容摘要
2015 年 10 月 27 日，公司与泰合集团签订了《成都华神集团股份有限公司
与四川泰合置业集团有限公司关于成都华神集团股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的认购协议》，协议主要内容如下：
一、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人
本次非公开发行的发行价格为发行人第十届董事会第十七次会议决议公告日（定
价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十，即 8.53 元人民币/股。发
行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
二、认购数量
发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）50,410,316 股，股票面值为人
民币 1 元。认购人同意按本协议约定的定价方式认购标的股份，认购数量为
50,410,316 股。本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待
与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
三、认购方式及支付方式
认购人不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购发行人本次发
行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出
的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 30 个工作日内，以现金方式将
认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
20
四、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行
人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股
份锁定事宜。
五、合同的生效条件和生效时间
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成
立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
六、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会
通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的
义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事
件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（4）双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协
议项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等
方式处理并有权向其追究违约责任。
21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 43,000 万元（含
本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 三七通舒国际化项目 21,000 21,000
2 营销网络建设项目 5,000 5,000
3 补充流动资金 17,000 17,000
合计 43,000 43,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
二、三七通舒国际化项目
（一）项目基本情况
三七通舒具有活血化瘀，活络通脉，改善脑梗塞、脑缺血功能障碍，恢复缺
血性脑代谢异常，抗血小板聚集，防止脑血栓形成，改善微循环，降低全血粘度，
增强颈动脉血流量的功能，主要用于心脑血管栓塞性病症，主治中风、半身不遂、
口舌歪斜、言语骞涩、偏身麻木。
本项目旨在为具有独立自主知识产权的三七通舒获得欧盟成员国的上市许
可。项目共分为两个阶段进行，第一个阶段为临床研究申请阶段，目标为获得欧
洲临床研究许可，并开展临床研究；第二个阶段为生产上市申请阶段，在完成临
床研究以及相关的欧盟GMP认证后，提交上市许可申请，最终达到获得欧盟上
市许可，进入欧洲主流医药市场，创造良好的社会经济效益目标。
22
（二）项目投资情况
该项目投资主体为华神集团，拟于2015-2023年投入人民币2.1亿元，实现三
七舒通在欧洲药品市场注册上市。该项目具体费用包括临床前研究及合作费用、
临床研究费用。
（三）募投项目实施的意义及必要性
1、心脑血管药物市场前景广阔
心脑血管药物在全球范围内是第一大类药物，约占全球药品总规模 20%。全
球每年约有 2,000 万新增心脑血管疾病患者，全球用于支付心脑血管疾病治疗的
费用约 2,000 亿美元，且以每年约 5%的速度增长。
在我国，心脑血管药物市场规模仅次于抗感染药物，位居第 2 位，其市场规
模超过全国药品销售总额的 17%。近年来,随着人们对中药在疾病治疗方面优势
的重新认识,在部分城市,中药已跃升为心脑血管疾病治疗的一线药物,中药制剂
的比重也在稳步上升。国际化注册研究成果所产生的学术影响力，将拉动国内销
售额的增长。
2、推进中医药现代化、国际化是我国的重要政策
大力推进中医药的现代化、国际化是我国的重要政策。国内出台一系列政策
鼓励巩固和加强我国在传统医药领域的优势地位，重点突破中医药传承和医学及
生命科学创新发展的关键问题，应用全球科技资源推进中医药国际化进程。实现
三七通舒药品产业的国际化发展能树立中国中药现代化和国际化的典范品种，三
七通舒药品国际化（欧盟注册）的成功，将有望带动其它中药进入欧洲医药主流
市场。
华神集团开发的三七通舒胶囊具有物质基础清楚、作用机理明确、临床疗效
显著的特点，极具国际化潜质。其欧盟药品注册研究课题先后被列为 2007 年国
家“十一五”科技支撑计划课题和 2011 年“重大新药创制”科技专项课题，鼓
励其以新药形式在欧洲注册申报上市。目前已完成三七通舒胶囊欧盟药品注册的
前期准备工作，准备在欧盟申请临床研究，获准临床研究许可，开展临床研究，
申请上市许可，三七通舒国际化项目需要较大资金投入。
3、提高产品质量，拓展新市场
23
欧洲是世界上最大的植物药市场，共有 1272 只植物药品种在市场流通，销
售额约占全世界市场的 38%，且每年保持 6%~7%的速度增长。在欧洲国家中，
德国和法国植物药市场规模最大。公司通过三七通舒药品在欧盟注册程序，能够
有效提升公司质量管理能力，提高产品质量，成为具有自主知识产权的治疗性药
品，让产品进入欧洲市场，同时也为产品走向其他国家市场做好必要的准备。
（四）募投项目实施的可行性
1、良好的药理基础、研究基础和市场基础
中药国际化的前提是物质基础基本清楚、作用机理基本明确、临床疗效显著。
三七通舒胶囊于 2003 年获准上市，系原国家二类中药新药，是从三七单味药材
中提取的三七三醇皂苷有效组分制剂，与国内市场大部分的中药复方制剂及其它
中药总提取部位制剂相比，具有三大优势：一，物质基础清楚，原料三七三醇皂
苷中三大主要成分含量接近 70%，其中人参皂苷 Rg1 含量高达 50% ；二，作用
机理明确，原料三七三醇皂苷及主要成分人参皂苷 Rg1 的抗聚和神经保护作用
及其机制通过国内外一系列研究已得到证实；三、临床疗效显著。
依据欧盟相关法规，向欧盟申请临床研究需要提供较完善的非临床评价数据
以支持临床研究。作为上市十年的成熟品种，三七通舒胶囊已具备一定的前期研
究成果和资料，抗聚机制研究在国际期刊有相关文章发表，安全性及有效性在国
内临床应用中都得到了有力的验证。同时，我方已于 2015 年 10 月在德国（符合
欧盟 GLP 要求）的试验室完成三七通舒胶囊遗传毒性试验，研究初步显示三七
通舒无遗传毒性作用。
由于三七舒通显著的疗效，获得了临床专家和患者的广泛认可，至 2014 年
其年销售规模超过 3 亿，在全国脑血管病医院口服中成药市场排名第 6 位（占比
5.17%），在全国心脑血管病医院口服中成药市场排名第 12 位（占比 0.86%）。因
此，三七通舒胶囊作为中国中药现代化的典范品种，具有进入欧洲医药主流市场
的潜质。
2、完善的前期准备工作
早在 2007 年华神集团就启动了国际化的相关准备工作，公司完成了一系列
24
相关准备工作：
（1）完成了三七三醇皂苷原料药的指纹图谱研究，相关标准已经列入 2010
年版《中国药典》，三七三醇皂苷指纹图谱的建立保证了三七通舒胶囊产品的质
量稳定性，使产品批件差异在可接受的范围内，保障了药效的可靠性。完成指纹
图谱研究使三七通舒胶囊在国际化的道路上迈出了坚实的一步。
（2）与四川省食品药品检验所合作完成了三七三醇皂苷原料药及其制剂三
七通舒胶囊符合欧洲药典技术要求的重金属、农药残留、有机残留的系统研究，
建立符合欧洲要求的有害物质残留质量控制标准。上述研究成果一方面证明了三
七通舒胶囊通过科学先进的生产工艺能有效去除中药材中残留的有害物质，另一
方面也扫除了国际化道路上巨大障碍。三七通舒国际化项目将在前期扎实的工作
基础上，有序推进各项补充研究工作，以顺利取得临床研究准入和上市许可。
3、可靠的合作伙伴对本项目可行性的认定
2013 年底针对新药药品注册经验、公司规模等几个方面，华神集团对欧洲
注册机构进行了详细筛选，最终选择了德国 Diapharm 公司作为三七通舒胶囊欧
盟注册上市的合作伙伴，并于 2014 年 6 月签订“三七通舒胶囊欧盟注册战略合
作框架协议”，双方承诺将充分利用各自的资源和优势，深刻把握三七通舒胶囊
作为新植物药在欧盟注册的技术要求和法规要求，促进三七通舒胶囊走向欧盟，
为欧洲心脑血管患者服务，为双方创造更好的社会效益和经济效益。
Diapharm 为德国规模最大的从事医药法规咨询、临床试验管理、生产质量
管理、产品研发与转让的全方位咨询服务公司。从 1988 年公司建立开始，
Diapharm 参与了近 1500 个上市许可的注册项目，在开发草药产品领域，Diapharm
拥有至少 25 年的经验，其中有超过 120 个在欧盟销售的草药产品通过 Diapharm
的法规技术支持得以成功上市。
Diapharm 于 2014 年底对三七通舒胶囊按照 CTD 格式编写的药学、非临床、
临床研究资料进行评估，认定本项目具有有较好的可行性。
4、欧洲鼓励药品开展临床试验的药政导向
欧盟及各国家药品审评机构，目前对新药临床研究采取的是“宽进严出”的
态度，在提供满足注册要求的临床前研究数据和相关资料的基础上，获得欧洲临
25
床研究许可不会在药政上有过多障碍。此外，三七药材已经被列入了欧洲药典
（EP）专论，同时集团也正在与欧洲的国家药典机构合作进行三七三醇皂苷进
入药典工作，有利于本品种的欧洲注册。
三七通舒胶囊将按照欧洲新药注册程序，以治疗缺血性脑卒中的市场定位，
按照欧盟新药研究的技术要求，首先在全球植物药开发最先进的德国进行注册，
真正进入欧洲医药主流市场。近年来，欧洲草药倍受重视，山金车、金盏菊、母
菊、紫锥菊、穗花牡荆、欧洲龙芽草、药用聚合草、黑接骨木花、土木香、小茴
香、香蜂花、甘草等是目前欧洲较为常用的草药。在欧盟成员国中，德国是最重
要的植物药生产大国，在生产和科研方面都领先于世界其他国家，是全世界植物
药上市品种最多的国家之一，多种处方植物药在德国注册成功。
5、现有中药国际化实践提供了国际化经验
2012 年，地奥心血康胶囊以治疗肌肉疼痛的市场定位通过荷兰药品评价委
员会（MEB）的注册，获得在该国上市许可，成功实现了我国具有自主知识产
权治疗性药品进入欧洲零的突破，同时成为欧盟成员国以外市场准入的第一个植
物药。
天士力制药集团股份有限公司的复方丹参滴丸已经于 2010 年初完成了 FDA
二期临床研究，目前进入第三期临床研究，预计 2016 年底，复方丹参滴丸将完
成 FDA 三期临床研究。届时，复方丹参滴丸将成为第一例获得美国食品药品监
督管理局（FDA）认证的复方中药。
Veregen，系来源于绿茶树叶的包含儿茶素类和其它绿茶成分的多组分提取
物制剂，按照新药注册途径（NDA）开发的治疗人类乳头瘤病毒（HPV）引起
的生殖器疣的处方药。该药物最初由中国工程院院士程书钧主持研发，日本企业
机构提供资助,并分享发明权；由加拿大公司运作，使美国 FDA 认可了这一药物
在中国进行的 I 期临床试验；随后德国公司 MEDI-gene AG 接手，在欧美开展了
II 期和 III 期临床试验；最终，该药按照新药注册途径于 2006 年首先在美国 FDA
上市，系 FDA 首次按植物药指南批准的植物处方新药。至 2015 年，通过新药审
批程序，在二十余个欧洲国家也陆续获准上市。该品种系源于中国，国际协同创
新，按新药注册途径开发完成系统临床研究（含 I 期、II 期和 III 期临床试验），
26
成功上市的植物处方药典型案例。
（五）项目经济效益及市场前景
根据公司预测，在项目实施期内（2015 至 2023 年），国际化注册研究成果
所产生的学术影响力，将拉动国内销售额增长约 10 亿（按照年带动销售收入增
长 8%计），新增净利 2 亿元。
在项目实施完成后，三七通舒胶囊将以新药形式进入欧洲市场销售。按照占
领市场 1%销售份额计算，本药品可在欧洲实现 8.4 亿元人民币的年销售收入。
本项目达产后具有良好的市场发展前景和经济效益，可以增强公司的核心竞
争力，从而提高公司盈利能力和抗风险能力。本项目的实施合理、可行，符合公
司和全体股东的利益。
（六）相关的审批程序
本项目还需取得相关部门的审批、备案。
三、营销网络建设项目
（一）项目基本情况
本次拟以募集资金净额中的 5,000 万元用于公司营销网络建设项目，项目实
施主体为成都中医药大学华神药业有限责任公司，项目建设期 3 年。
（二）项目投资情况
本项目计划投入 5,000 万元，实现公司在零售终端和医院终端的销售网络拓
展，具体包括零售终端队伍建设、零售电子商务推广、市场准入、招投标工作、
招商工作团队建设、专业产品学术活动推广以及营销管理系统升级建设等内容。
（三）项目实施的背景及必要性
1、项目建设的背景
27
（1）医药电子商务政策向好
2014 年 5 月份国家食品药品监督管理总局发布《互联网食品药品经营监督
管理办法﹙征求意见稿﹚》，明确了互联网药品经营单位可以销售处方药，处方
药的药品目录首批也基本确定了 200 多种。3 月 30 日，国务院办公厅印发《全
国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020 年)》，未来五年我国将开展健康中国云
服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动
惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务。医药电子商务政策的逐渐明朗为医药
电商的发展带来了机遇。
（2）药品零售市场潜力巨大
预计到 2020 年，我国 OTC 药品市场规模将位居全球第一。另外，中国城镇
人口每年以 2000 万左右的速度增长、人口老年化趋势加快，这部分人群的医疗
消费越来越大；城镇居民收入增加较快，其医药卫生费用也相应快速增加；基本
医疗保险制度和医疗体制改革等都大大加快了非处方药品市场的壮大。随着农村
“两网建设”、医保和新型农村合作医疗制度的全面推广，农村药品市场逐渐也成
为新热点。中国的药品零售市场前景十分可观。
（3）中医药健康服务业发展前景广阔
2015 年 5 月 7 日，国务院办公厅印发《中医药健康服务发展规划（2015－
2020 年）》（以下简称《规划》），《规划》确定了重点任务是通过运用中医药理念、
方法、技术维护和增进人民群众身心健康的活动，主要包括中医药养生、保健、
医疗、康复服务，涉及健康养老、中医药文化、健康旅游等相关服务，未来中药
行业将迎来发展的黄金期。
2、项目建设的必要性
（1）大力进军药品零售领域，发掘新的利润增长点
近年来，公司着重于处方药领域药品的销售，成效突出。公司的心脑血管药
物、耳鼻喉科药物优势明显，近 10 年来，公司聚焦于心脑血管药品、耳鼻喉科
药品的处方类药品的销售。
28
公司的支柱性品种三七通舒胶囊一直以来以医院模式开展营销工作，虽然近
年来三七通舒胶囊销售收入稳步提高，但可控终端销售极为薄弱。因此，公司急
需以三七通舒胶囊为主导建立终端营销网络，弥补等级医院营销的薄弱环节，并
树立三七通舒胶囊常服观念，并确立三七通舒胶囊“植物阿司匹林”的定位。
基于公司在心脑血管药物处方药的现有优势、研发成果并结合公司的发展战
略，公司将借助在处方药物市场的经验及市场地位，逐步拓展在非处方药市场的
影响力及市场占有率。
（2）顺应政策导向，借助电子商务平台把握新商机
目前政府对于药品电商销售的态度逐步由限制转变为引导和鼓励。2014 年 5
月份国家食品药品监督管理总局发布《互联网食品药品经营监督管理办法﹙征求
意见稿﹚》的出台预示着医药电子商务的时代即将到来。通过本次零售终端推广
项目的实施，在线上推广方面，公司将通过与知名医药类垂直网站和医药电商合
作，借助电子商务传播面大受众面广的特点在线上及移动电商开展公司的产品推
广，为消费者进行医学知识科普，通过线上与消费者进行互动互动，并通过与第
三方合作的方式实现产品推广及销售。
（3）建立招商业务新模块，大力提升市场份额
三七通舒胶囊目前的市场布局主要集中在等级医院，二三级城市和社区医院
大多处于空白状态；而等级以上医院占比仍然较低(全国等级以上医院占有率仅
5.47%)，还有 90%以上的空白医院尚未开发。
建立新领域的发展战略，丰富销售手段和模式，搭建招商业务团队，力争快
速打开市场实现销售和利润双增长。
通过本次募投项目的实施，公司将从人员组建、营销管理系统建设、品牌推
广以及销售网络系统建设四个方面建立招商业务新模式。
（4）营销网络亟待升级
为了进一步提高公司产品在全国的覆盖率，为更多区域的医院和患者服务，
实现公司的发展战略，公司需要将营销网点向全国更多区域进一步深入推广。同
29
时，随着公司产品线逐渐丰富，新产品储备逐渐增多，公司还将代理更多国内外
知名药企的产品，以及通过兼并重组丰富产品线，此外还有多项具有自主知识产
权的新药产品正在积极研发之中。因此，公司客观上需要建设全国性的营销网络，
为新产品的不断推出和推广做好准备。
在当前互联网飞速发展的时代，信息化建设显得尤为重要，公司目前各个营
销网点之间及网点与总部之间的信息交流的效率较低，对行业市场信息收集较为
滞后，亟需通过建设现代化的信息系统来实现信息的实时传输，加快对市场供求
信息的反应速度，及时掌握客户的各种需求，降低沟通成本。
因此，本项目的实施可推进公司业务的发展，快速实现公司业务的推广，同
时也为公司业务持续增长奠定基础。
（四）项目经济效益及市场前景
根据公司预测，本项目建设完成后，公司可增加年均销售收入 75,000 万元，
净利润 9,000 万元，项目经济效益前景良好。
四、补充流动资金
（一）项目概况
本次非公开发行募集资金在投资“三七通舒国际化项目”、“营销网络建
设项目”后，剩余部分 17,000 万元用于补充公司流动资金需求。
（二）补充流动资金的必要性及可行性
1、公司业务规模扩张亟需充足的营运资金支持
2014 年我国医药产业保持了较快的经济增长速度，在各工业大类中位居前
列。根据国家工业与信息化部公布的《2014 年医药工业经济运行分析》，2014
年规模以上医药工业增加值同比增长 12.50%，增速较上年下降 0.20 个百分点，
高于工业整体增速 4.20 个百分点，在各工业大类中位居前列。医药工业增加值
在整体工业所占比重达到 2.80%，较上年增长 0.18 个百分点，显示医药工业对
工业经济增长的贡献进一步加大。尽管 2014 年我国医药企业主营业务收入、利
30
润总额整体增速较上年放缓，但仍显著高于工业整体水平。
公司的主营业务为中西成药、生物制药的生产与销售及钢结构房屋建筑设
计与施工等。最近三年，公司的主营业务产品中西成药的销售收入分别为
25,655.80 万元、30,578.02 万元以及 35,164.36 万元，年均复合增长率达到
17.07%。随着我国人口老龄化进程加快、居民支付能力增强，公司业务规模的
较快增长、产能逐步扩大和市场份额的进一步提高，公司亟需投入更多的营运
资金。
2、增加营运资本，缓解流动资金压力
截至 2015 年 9 月 30 日，公司营运资本为 21,134.38 万元。根据 “积极发展
医药产业”和“做优、做大、做强医药核心产业”的战略规划，公司提出要实
现“国际知名的、国内一流的，以现代中药为核心、以生物制药为特色的健康医
药产业集团”的企业愿景，促进公司现代中药核心产业的快速发展。2015 年，伴
随着公司高新技术产园生物制剂车间项目、制药厂车间工程项目、科研综合楼
等项目的正式投产，公司固定资产折旧费等营运费用大幅增加，公司营运资金
压力逐步增大。公司目前能用于日常经营活动的流动资金比较短缺，不能满足
公司未来业务发展的需求。
通过本次非公开发行股票，公司拟用不超过 17,000.00 万元募集资金补充公
司流动资金，缓解公司的流动资金压力。
3、加大公司研究开发投入
公司与包括成都中医药大学在内的国内外数十所高等院校、科研院所及知
名医院建立了开放式、互利互惠的“产、学、研”合作平台，并依托国家级
“企业技术中心”、“博士后科研工作站”等不断完善“产、学、研”开发合
作平台；公司凭借在现代中药及生物制药领域的先进硬、软件实力不断完善现
代中药、单克隆抗体药物、基因工程药物、诊断试剂及核素药物标记的新药研
究开发平台；公司承担了包括国家“863”计划项目、国家科技支撑计划项目、
国家重大新药创制计划项目、国家高新技术产业化示范工程项目、国家级新产
品试制计划项目、国家企业技术中心创新能力平台建设项目、国家现代中药产
31
业发展专项以及国家火炬计划项目、国家星火计划项目等在内的国家、省、市
重大科技项目 50 余项。
高素质的研发团队是公司持续研究开发新产品的重要能力保障，整体研究
开发能力是公司可持续发展和保持市场竞争力的核心驱动因素之一。本次非公
开发行补充流动资金有利于公司未来进一步加大新药和核心产品相关研究开发
的投入，研发体系和研发能力的进一步提升，有利于为公司可持续发展提供重
要技术储备。
4、有利于公司积极应对和参与医药行业整合
2013 年，工信部联合 12 个部委下发《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》，引导包括医药在内的重点行业开展兼并重组，提高资源配置效
率。2014 年国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，
为企业兼并重组和资源整合创造条件。医药企业兼并重组步伐加快，据不完全
统计，2014 年国内医药行业兼并重组项目有 250 起以上，交易金额 600 亿元以
上。《医药工业“十二五”发展规划》将提高医药行业集中度作为“十二五”主
要发展目标之一，鼓励优势企业实施兼并重组，提高产业集中度；加快发展具
有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一批具有国际竞争力和对行
业发展有较强带动作用的大型企业集团。此外，新版 GMP 的实施提高了我国药
品生产质量标准，提升了医药制造行业的准入壁垒，必然导致一些资金不足、
技术积累不够的中小药企退出药品生产市场，从而推动我国医药企业的优胜劣
汰，提高医药行业集中度。
面对医药行业在政策推动下的产业整合趋势，公司拟通过本次发行募集资
金，补充公司的资金实力，为公司未来能够抓住并购机会，积极参与行业整合
奠定坚实基础。
五、本次募投项目对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增
32
加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。随着项目的逐
步建成达产，公司核心产品销售收入将显著增加，产品附加值不断提高，公司
盈利能力将得到有效增强。
（二）对公司经营管理的影响
为顺应国家政策及医药行业发展趋势，公司拟通过本次非公开发行募集资
金用于三七通舒国际化项目、营销网络建设项目和补充流动资金。本次募集资
金投资项目实施完成后，公司核心产品三七通舒的技术水平和生产能力进一步
提高，公司将建立起更具市场竞争力的全国性营销网络，资本实力将得到进一
步加强，公司的综合实力和核心竞争力将得到进一步增强，公司的市场领先地
位将得到进一步巩固。
六、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投
向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好
的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模、
壮大公司的实力，提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和抗风险能
力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金
投资项目是必要且可行的。
33
第五节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行后本公司业务及资产整合计划
截至本发行预案出具之日，除本发行预案披露的内容外，公司无其他对目
前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重
大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序
和信息披露义务。
（二）发行后对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中的股本等与本次非公开发行
相关的条款进行调整。
（三）发行后对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 431,021,374 股，四川华神持有公司 77,923,973
股，占发行前总股本的 18.08%，为公司的控股股东。
公司本次非公开发行股票数量不超过 50,410,316 股（含本数），全部由泰合
集团拟认购。本次发行后，泰合集团直接持有公司 10.47%的股权，泰合集团通
过四川华神持有公司 16.19%的股权，合计控制公司 26.66%的股权。王仁果、张
碧华夫妇合计持有泰合集团 100%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次非
公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行不会导致公司股东结
构发生重大变化，本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司的股权分布不
具备上市条件。
本次发行后，由于投资者此次认购的股份在本次发行结束之日起三十六个
月内不准转让，因此公司将增加限售流通股股东。
34
（四）发行后对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具之日，除本次决议通过新任高管人员任职之外，公司尚
无对高管人员进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重
大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序
和信息披露义务。
（五）发行后对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行后，募集资金将用于三七通舒国际化项目、营销网络建设
项目和补充流动资金项目，公司主营业务收入结构不会出现重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资产负债率将下
降，公司偿债能力有效提高，财务风险明显降低，公司财务结构将得到改善，
抗风险能力得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资的项目预期将产生良好的效益，项目投产后，公司
的盈利水平将明显提高，有利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在
募投项目建设期，公司投资活动产生的现金流出将增加；在募投项目建设完成
开始经营后，公司经营活动产生的现金流入将增加。
35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司
不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，公司与控股股东、实际控制
人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生变
化。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人
占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用、或为控股股东及其关联人提供担保的情形，本公司与关联方的资金往来均
为正常的业务往来。本次非公开发行不会导致本公司产生资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况
本次发行的发行对象均以现金方式认购，因此不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并财务报表的资产负债率为 34.98%。本次
非发行完成后，将进一步优化公司的财务结构，增强现金支付能力，从而提高
公司抗风险能力和持续盈利能力，因此，本次非公开发行为公司未来发展奠定
资金基础，属于合理的财务计划。
36
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金拟投资项目的相关风险
公司对本次募集资金投资项目已经过科学论证和决策，项目的实施将有利
于公司主营业务的发展，进一步提升公司核心竞争能力和可持续盈利能力。公
司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但受国内外
宏观经济形势、产业政策、行业监管法律法规变化等因素的影响，项目的实施
存在不确定性因素，可能会对募集资金投资项目的实施结果产生不利影响。
1、募投项目未能按期实现的风险
根据欧洲药品监管法律法规，三七舒通要在欧洲进行注册进入药品市场必
须通过对方的研究认证和共 3 期临床试验，需要较长的时间，并且存在不能一
次性通过的可能性，该项目存在不能按期实现的风险。
2、募投项目未能达到预期收益的风险
“营销网络建设项目”旨在拓展营销网络，增强公司的营销能力。营销队
伍的壮大对公司的营销管理提出了更高的要求。如果公司在拓展市场过程中受
到竞争的加剧、市场容量的变化、招标政策的变化等不可预料的因素带来的不
利影响，将可能无法达到预期营销效果从而影响公司的收入和利润。
（二）行业政策风险
随着医药卫生体制改革的不断推进和有关政策措施陆续出台，在药品质量
控制不断加强，药品控费成为常态，特别是基药目录、医保目录、药品价格调
整，医保支付方式、医院收费制度、药品招标采购方式等的不断改革，都将对
药品生产经营造成一定影响，同时可能带来行业竞争的新局面。公司管理层将
时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低生产经营风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否
37
取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非
公开发行产生较大影响。
（四）经营管理风险
本次发行后，公司净资产规模将获得较大幅度提升，同时募集资金投资项
目的顺利实施，将进一步改善公司经营状况与未来盈利情况。但公司整体规模
的提升亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力
要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（五）净资产收益率下滑的风险
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将较大幅度增加。在
募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益和净资产收益率
等财务指标短期内存在被摊薄的风险。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基
本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的
调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，
都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间
公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，
投资者对此应有充分的认识和心理准备。
38
第六节 利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况
根据中国证监会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》(中国证监
会公告[2013]43 号)的相关要求，公司于 2014 年 6 月 9 日在公司 2014 年第一次
临时股东大会上审议通过了关于修改《公司章程》的议案，进一步完善了现金分
红政策及决策机制，以充分维护中小股东和投资者的合法权益。修改后的《公司
章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资
回报和兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。利润分配原则主要包
括：
1、公司利润分配方式可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、
法规允许的其他方式； 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力；3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外； 4、存
在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（二）股利分配形式、优先顺序 公司采取现金、股票或者现金股票相结合
的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金
分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据
公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金利润分配
公司实施现金利润分配时须同时满足下列条件：
1、公司累计可供股东分配的利润为正值，即公司弥补以前年度亏损、提取
39
公积金后所余的累计可供股东分配的利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；
“重大投资”、“重大现金支出”须由董事会向股东大会作特别说明），且当年
货币资金余额充裕。
公司董事会应根据公司经营实际情况，结合公司未来资金使用需求提出现
金利润分配预案，经股东大会批准后安排现金利润分配计划。在公司盈利的情
况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。确因特殊情况，现金利润分配比例低于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%的，董事会应向股东大会作特别说明。
在符合现金利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金状况提议公司进行中期现金利润分配预案，并提交公司股东大会批准。
公司当年盈利或累计可供股东分配的利润为正，董事会未做出现金利润分
配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金利润分配的原因、未用于现
金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应发表独立意见
并公开披露。同时在次年定期报告中也应说明未分配资金留存公司的实际使用
情况。
公司未分配利润主要用于补充生产经营所需流动资金、基本建设、产业投
资、归还银行借款、偿还公司债以及其他有利于公司可持续发展的用途。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
40
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出股票股利
分配预案，并提交股东大会批准。
（五）公司制定利润分配政策及利润分配具体方案时，应当履行以下决策程
序：1、公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定利润分配政
策和利润分配具体预案，独立董事发表明确意见，公司董事会审议通过后提交
股东大会审议决定。公司董事会在决策和形成现金利润分配具体预案时，应当
认真研究和论证，详细说明公司现金利润分配的时机、条件和最低比例及理由
等情况。2、公司股东大会对利润分配政策及利润分配具体方案进行审议时，应
充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还
应通过投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大
会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集
其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董
事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
（六）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、利润分配具体方案
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的修订 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政
策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。利润分配政策确定后不得随意
降低对股东的回报。公司因国家法律法规或证券监管部门对上市公司利润分配
政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化、投资
规划和长期发展等，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更
的，应以股东权益保护为出发点，董事会进行充分的研究与论证，由独立董事
发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东
所持表决权 2/3 以上通过后方可实施。调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定。
41
（八）公司在定期报告中披露利润分配政策和利润分配具体方案的执行情
况。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规或透明等。”
二、公司最近三年现金分红情况
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的现金分红数额（含税）分别为
10,495,650.36 元、19,242,025.65 元、11,545,215.39 元，公司 2012 年度、2013 年
度、2014 年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别
为 31.17%、38.44%和 17.47%，公司现金分红占合并报表中归属上市公司股东的
净利润的比率较为稳定。
三、公司未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发
展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充
流动资金等。
四、股东回报规划
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决
策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规和规范性文件及本公司章程的
规定，公司第十届董事会第十七次会议制定了《成都华神集团股份有限公司未来
三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远
发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。
42
（二）公司利润分配的形式及优先顺序：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并且在公司具备
现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备
利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
在公司盈利的情况下，采取现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊情况，现
金利润分配比例低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，董事会应向股
东大会作特别说明。
公司实施现金利润分配时须同时满足下列条件：
1、公司累计可供股东分配的利润为正值，即公司弥补以前年度亏损、提取
公积金后所余的累计可供股东分配的利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；
“重大投资”、“重大现金支出”须由董事会向股东大会作特别说明），且当年
货币资金余额充裕。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
43
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股
票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分
配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
成都华神集团股份有限公司董事会
2015 年 10 月 27 日
44
首页
微信公众号
证券之星APP
