证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2015-061
成都华神集团股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二〇一五年十月二十七日，成都华神集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第十届董事会第十七次会议以现场会议结合通讯表决的方式在公司六楼会议室召
开。本次会议通知于二〇一五年十月二十三日发出，应到董事 7 人，实到董事 7
人，符合《公司法》和《公司章程》的规定和要求。会议由公司董事长王仁果先生
主持。
一、会议审议了《关于聘任公司总裁的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议决定聘任王仁果先生（简历
见附件）担任公司总裁，任期自董事会聘任之日起至本届董事会任期届满时止。
经投票表决：赞同 7 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。
二、会议审议了《关于聘任公司副总裁的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议决定聘任张文武先生（简历
见附件）担任公司副总裁，任期自董事会聘任之日起至本届董事会任期届满时止。
经投票表决：赞同 7 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。
三、会议审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的有关规定，董事会针对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项核查后，认为
公司具备非公开发行 A 股股票的各项条件，具备向特定对象非公开发行 A 股股票的
资格，同意公司向有关部门提交发行申请。
经投票表决：赞同 7 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案还需提交
公司股东大会审议。
四、会议逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
根据公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票不超过 50,410,316
股（含本数），募集资金金额（含发行费用）不超过 43,000 万元人民币（含本
数）。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
经投票表决：赞同 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
2、发行方式
本次非公开发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适
当时机向认购对象发行。
经投票表决：赞同 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
3、认购对象
本次非公开发行股票的认购对象为四川泰合置业集团有限公司（以下简称“泰
合集团”），认购对象不超过 10 名。泰合集团与公司构成关联关系。
经投票表决：赞同 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
4、认购方式
前述认购对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
经投票表决：赞同 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次发
行股票的价格为 8.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。若公司股票定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相
应调整。
经投票表决：赞同 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
6、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 50,410,316 股（含本数），由泰合集团全
额认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
经投票表决：赞同 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
7、限售期
泰合集团通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行完成后 36 个月内不
转让。
经投票表决：赞同 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
8、滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
经投票表决：赞同 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
经投票表决：赞同 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
10、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为不超过 43,000 万元（含本
数），扣除发行费用后将用于公司募投项目和补充流动资金。
经投票表决：赞同 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
经投票表决：赞同 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议，并经中国证监
会核准。
本议案涉及关联交易，关联董事王仁果、王可澄、权可富回避表决，由其他非
关联董事进行表决。
经逐项表决，表决结果：赞同 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议
案还需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证券
监督管理委员会最终核准的方案为准。
五、会议审议了《关于<公司 2015 年度非公开发行股票预案>的议案》。
详见同日披露的《成都华神集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预
案》。
本议案涉及关联交易，关联董事王仁果、王可澄、权可富回避表决，由其他非
关联董事进行表决。
表决结果：赞同 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案还需提交公
司股东大会审议。
六、会议审议了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议
案》。
详见同日披露的《成都华神集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性报告》。
表决结果：赞同 7 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案还需提交公
司股东大会审议。
七、会议审议了《关于公司与特定对象签订 <附条件生效的认购协议>的议
案》。
公司于 2015 年 10 月 27 日与四川泰合置业集团有限公司签署了《附条件生效的
认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事王仁果、王可澄、权可富回避表决，由其他非
关联董事进行表决。
表决结果：赞同 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案还需提交公
司股东大会审议。
八、会议审议了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
鉴于认购对象四川泰合置业集团有限公司是公司实际控制人王仁果、张碧华夫
妇持股 100%的公司。四川泰合置业集团有限公司认购本次非公开发行股票构成关联
交易。详见同日披露的《成都华神集团股份有限股份关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的公告》。
独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事王仁果、王可澄、权可富回避表决，由其他非
关联董事进行表决。
表决结果：赞同 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案还需提交公
司股东大会审议。
九、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》。
为保证本次向特定对象非公开发行工作顺利进行，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行有关的全部事宜，包括
但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次非公开发行股票的具
体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行有关的
一切协议、合约和文件；
3、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；
4、全权办理本次非公开发行的申报事宜；
5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对募投项目的实施事宜；
6、根据本次非公开发行的结果，修改《成都华神集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与
本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开
发行股票有关的其他事项；
9、如证券监管部门有关政策有新的规定或提出新的要求，或市场条件发生变化
时，相应调整本次非公开发行的方案；
10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞同 7 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案还需提交公
司股东大会审议。
十、会议审议了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
详见同日披露的《成都华神集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
表决结果：赞同 7 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案还需提交公
司股东大会审议。
十一、会议审议了《关于制定<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报
规划>的议案》。
详见同日披露的《成都华神集团股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股
东分红回报规划》。
公司独立董事就公司未来三年股东分红回报规划发表了独立意见。
表决结果：赞同 7 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。本议案还需提交公
司股东大会审议。
十二、会议审议了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
详见同日披露的《成都华神集团股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东
大会的通知》。
表决结果：赞同 7 人，反对 0 人，弃权 0 人。通过此议案。
特此公告
成都华神集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十七日
附件：
王仁果，男，1972 年 11 月出生，研究生学历。四川泰合置业集团有限公司董事
长，四川华神集团股份有限公司董事。曾任南充罐头厂销售科主管，南充华港亚有
限公司总经理，四川广安宏立房地产开发有限公司总经理，南充市商业银行董事、
监事。系本公司实际控制人，未直接持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职条件。
张文武，男，1973 年 11 月出生，本科。现任成都华神集团股份有限公司生产质
量中心总经理。曾任成都华神集团股份有限公司制药厂副总经理、总经理，成都中
医药大学华神药业有限责任公司副总经理、总经理。与本公司控股股东及实际控制
人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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