中国国际金融股份有限公司
关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
江门市地尔汉宇电器股份有限公司（以下简称“地尔汉宇”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，对地尔汉宇部分限售股份上市流通事项进行了
认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和目前股本情况
江门市地尔汉宇电器股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理
委员会证监许可[2014]1054 号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
3,400 万股，并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公
开发行股份前总股本为 10,000 万股，首次公开发行股份后公司总股本为 13,400
万股。
截至本公告日，公司总股本为 13,400 万股，其中有限售条件股份 10,000 万
股，占公司总股本的 74.63%，无限售条件股份为 3,400 万股，占公司总股本的
25.37%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出如
下承诺：
（1）公司股东江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）、苏州周原九鼎投资
中心（有限合伙）、苏州金泽九鼎投资中心（有限合伙）、马春寿、郭林生均承诺:
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公
开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
1
（2）江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）承诺：其持有的公司股票锁
定期届满后两年内每年减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的 40%
且减持价格不低于公司首次公开发行价格。锁定期届满后，其拟减持公司股票的，
将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。
（3）苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）承诺：其持有的公司股票锁定期
届满后两年内减持完毕，减持价格不低于减持时公司最近一期经审计的每股净资
产的 150%。锁定期届满后，其拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，
并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。
2、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
4．本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2015 年 10 月 30 日。
2、本次解除限售股份数量为 25,570,000 股，占公司股本总数的 19.08%；本
次实际可上市流通股份数量为 12,551,836 股，占公司股本总数的 9.37%。
3、本次解除股份限售股东共计 5 名，其中 3 名为合伙企业股东，2 名为自然
人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
股东名称/姓名 备注
号 总数 数量 流通股份数量
江门市江海区神韵
1 投资中心（有限合 20,675,000 8,270,000 5,001,836 注1
伙）
苏州周原九鼎投资
2 15,000,000 15,000,000 6,000,000 注2
中心（有限合伙）
苏州金泽九鼎投资
3 1,000,000 1,000,000 1,000,000
中心（有限合伙）
4 马春寿 1,000,000 1,000,000 250,000 注3
5 郭林生 300,000 300,000 300,000
2
合计 37,975,000 25,570,000 12,551,836
注 1：根据相关规定及承诺，
i. 控股股东石华山通过神韵投资间接持有公司股票 5,106,725 股，其承诺自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公
开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；故上述股票仍处于承诺
锁定期内。
ii. 郭丽华、石泰山、梁颖光均为石华山亲属，通过神韵投资合计间接持有公司股票
1,478,262 股，其均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人所间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，且在上述承诺期限届
满后，在石华山担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让所间接持有公司股份
不超过其所间接持有公司股份总数的 25%；故上述股票仍处于承诺锁定期内。
iii. 公司原财务总监吴杰通过神韵投资间接持有公司股票 516,875 股，已于 2015 年 4
月 9 日离职(公告编号：2015-029)，根据承诺，其在离职后半年内，不转让其所间
接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不转让其间接持有的公司股份；故上述股票仍处于承诺锁定期内。
iv. 公司董事、监事和高级管理人员吴格明、郑立楷、高勤、池文茂、林卫文、马俊涛
通过神韵投资合计间接持有公司股票 8,766,200 股，其均承诺在任职期间每年转让
的股份不得超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%。在锁定期满后两年内
转让所持股份的，转让价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。公司股票上市
后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，同意所持股份的锁定期自动延长 6 个月；故上述人员
本次可解除限售的股份合计为 5,369,984 股，本次实际可上市流通股合计为的
2,191,550 股。
v. 胡欢通过神韵投资间接持有公司股票 578,900 股，承诺在马俊涛担任公司高级管理
人员期间，每年转让所间接持有公司股份不超过本人所间接持有公司股份总数的
25%，此次可解除限售的股份为 234,455 股，本次实际可上市流通股份数量为
144,725 股。
vi. 除上述人员外，神韵投资其他合伙人合计间接持有公司股票 4,228,037 股，此次合
计可解除限售的股份为 2,665,561 股，本次实际可上市流通股份数量为 2,665,561
股；
vii. 股东江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）本次解除限售的股份中，有 4,040,000
股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后将仍处于限售锁定状态。
注 2：股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）本次解除限售的股份中，有 9,000,000
股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后可上市流通。
3
注 3：股东马春寿现任公司副总经理兼财务总监，本次解除限售的股份中，有 500,000 股
处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后可上市流通。在马春寿任职期间，每年可转让的
股份不超过其所持有股份总数的 25%。
5、根据中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18 号文规定，本次解除股份
限售的股东中的江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）、苏州周原九鼎投资中
心（有限合伙）、马春寿为持股 5%以上的股东或公司高级管理人员，其本次解除
限售的股份在 2016 年 1 月 8 日前不通过二级市场减持。
6、公司董事会将监督相关股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员在
出售股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情
况。
四、保荐机构的核查意见
经保荐机构中国国际金融股份有限公司核查认为：地尔汉宇本次限售股份上
市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规
和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关
法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人
均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公
司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意地尔汉宇
本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江门市地尔汉宇电器股份有
限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄钦 龙亮
保荐机构：
中国国际金融股份有限公司
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