证券代码:600652 证券简称:游久游戏 公告编号:临 2015-63
上海游久游戏股份有限公司
重大资产重组限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次限售股上市流通数量为 59,671,853 股
本次限售股上市流通日为 2015 年 11 月 4 日
本次上市后限售流通股剩余数量为 216,029,081 股
一、本次限售股上市类型
上海游久游戏股份有限公司(原名上海爱使股份有限公司,以下
简称“公司”或“本公司”)发行股份购买资产重组事项于 2014 年 7
月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市
公司并购重组审核委员会 2014 年第 40 次并购重组委工作会议审
核,获得有条件通过。
2014 年 9 月 28 日,中国证监会出具了《关于核准上海爱使股份
有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
许可[2014]1004 号)文件,核准公司向刘亮发行 85,639,603 股股份、
向代琳发行 77,483,451 股股份、向大连卓皓贸易有限公司(以下简
称“大连卓皓”)发行 20,677,570 股股份购买相关资产;核准公司向
控股股东天天科技有限公司(以下简称“天天科技”)非公开发行不
超过 91,900,310 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014 年 11 月 4 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了新增 275,700,934 股股份登记手续。公司总股本由
557,002,564 股增加至 832,703,498 股。同日,该等股份已在上海
证券交易所上市,性质为有限售条件流通股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
2014年11月,公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套
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资金暨关联交易方式完成了重大资产重组,其中交易的现金对价由公
司向天天科技发行股份募集配套资金筹集,交易标的为刘亮持有
42.50%、代琳持有50.00%、大连卓皓持有7.50%的游久时代(北京)
科技有限公司(以下简称“游久时代”)100%股权。
1、业绩承诺:
刘亮、代琳承诺:2014年度、2015年度、2016年度游久时代各年
实现的净利润分别不低于1.00亿元、1.20亿元、1.44亿元。该净利润
是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益(特指除游久时代根据
《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得
的政府补助以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润。
在盈利承诺期内,若标的资产各年度内实际净利润数小于预测净
利润数,净利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对公司
进行业绩补偿,若盈利承诺期内,刘亮、代琳截至当年持有的公司股份
数不足以补偿的,差额部分以现金进行补偿。
承诺履行情况:根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015
年4月24日出具的《关于游久时代(北京)科技有限公司盈利预测实
现情况的专项审核报告 》(瑞华核字[2015]31010016号),游久时
代于2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别
为10,453.89万元和 10,356.12万元,达到业绩承诺。
2、股份限售承诺
(1)刘亮承诺:因本次交易获得的公司 85,639,603 股股份中的
47.06%部分(即 40,300,990 股),自发行结束之日起 12 个月内不转
让(针对刘亮持有游久时代股权时间超过 12 个月的股权部分)。自
股份发行之日起 12 个月后,按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定,在本公司公布 2014 年财务报表和游久时代 2014 年年度
《专项审核报告》后方可转让该部分股份。因本次交易获得的公司
85,639,603 股股份中的 52.94%部分(即 45,338,613 股),自发行结
束之日起 36 个月内不转让(针对刘亮持有游久时代股权时间不足 12
个月的股权部分)。自股份发行之日起 36 个月后,按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》的约定,在本公司公布 2016 年财务报表
和游久时代 2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方
可转让该部分股份。
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(2)代琳承诺:因本次交易获得的 77,483,451 股股份在发行结
束之日起 12 个月内不转让。自股份发行之日起 12 个月后,按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定,在本公司公布 2014 年财
务报表和游久时代 2014 年年度《专项审核报告》后,代琳可转让其
持有的公司股份的 25%(即 19,370,863 股);在本公司公布 2015 年
财务报表和游久时代 2015 年年度《专项审核报告》后,代琳可转让
其持有的公司股票份额的 35%(即 27,119,208 股),累计可转让其
持有的上市公司股票份额的 60%;在本公司公布 2016 年财务报表和
游久时代 2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后,代
琳可转让其持有的公司股票份额的 40%(即 30,993,380 股),累计
可转让其持有的公司股票份额的 100%。
(3)大连卓皓承诺:因本次交易获得的 20,677,570 股股份在发
行结束之日起 36 个月内不转让。
(4)募集配套资金发行对象天天科技承诺:自本次发行结束之
日起 36 个月内不转让新增的 91,900,310 股股份。
截至本次解除限售之日,刘亮、代琳均严格履行了上述有关承诺
事项。
三、中介机构核查意见
上述重大资产重组的独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,
对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。经核查认为:
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规
定;
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法
律法规及限售承诺;
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准
确、完整;
4、恒泰长财证券有限责任公司对上海游久游戏股份有限公司重
大资产重组限售股份解禁事项无异议。
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综上所述,独立财务顾问对本次限售股份上市流通事宜无异议。
四、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为 59,671,853 股。
2、本次限售流通股上市流通日为 2015 年 11 月 4 日。
3、本次限售流通股上市明细清单
单位:股
持有有限售条件的
持有有限售条件的 剩余有限售条件的
序号 股东名称 流通股股份占公司 本次上市数量
流通股股份数量 流通股股份数量
总股本比例(%)
1 天天科技 91,900,310 11.04 0 91,900,310
2 刘 亮 85,639,603 10.28 40,300,990 45,338,613
3 代 琳 77,483,451 9.31 19,370,863 58,112,588
4 大连卓皓 20,677,570 2.48 0 20,677,570
合计 275,700,934 33.11 59,671,853 216,029,081
五、股本变动结构表
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 112,577,880 112,577,880
有限售条件
2、境内自然人持有股份 163,123,054 -59,671,853 103,451,201
的流通股份
限售流通股合计 275,700,934 -59,671,853 216,029,081
无限售条件 A股 557,002,564 59,671,853 616,674,417
的流通股份 无限售流通股份合计 557,002,564 59,671,853 616,674,417
股份总额 832,703,498 832,703,498
六、上网公告附件
1、恒泰长财证券有限责任公司出具的《恒泰长财证券有限责任
公司关于上海游久游戏股份有限公司部分限售股份上市流通的核查
意见》;
2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于游久时代
(北京)科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告 》(瑞华
核字[2015]31010016 号)。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
2015 年 10 月 27 日
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