宁波高发汽车控制系统股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为完善宁波高发汽车控制系统股份有限公司(简称“公司”)内幕
信息管理,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,
保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》及《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)及其他相关法律法规和规范性文件的规定,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定
的,适用公司《信息披露管理办法》的相关规定。
第三条 内幕信息的管理工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。公司证
券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事
机构,并负责公司内幕信息的监管工作。
第四条 未经董事会秘书批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像
及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料,须经董事会秘书同意后,方可对
外报道、传送。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、公司控股子公司都
应做好内幕信息的保密工作。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第七条 内幕信息是指为内幕人所知悉的,涉及公司经营、财务或者对公司
证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司
尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披
露。
第八条 内幕信息包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定;
(三)公司订立的重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大
额赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上的监事或者经理发生变动;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产
程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十二)公司分配股利或者增资的计划;
(十三)公司股权结构发生重大变化;
(十四)公司债务担保的重大变更;
(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十;
(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任;
(十七)上市公司收购的有关方案;
(十八)公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告;
(十九)中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的
其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的人。
第十条 内幕信息知情人包括但不限于:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(四)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(五)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(六)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员;
(七)公司所聘请的专业机构人员,参与制订、讨论、审批重大事项的负责
人和经办人,包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、
证券服务机构、会计师事务所、律师事务所、银行等;
(八)与公司有业务往来,而可以获取公司有关非公开信息的人员;
(九)前述规定的自然人配偶、子女、父母;
(十)法律、法规、中国证监会以及上海证券交易所规定的其他人员。
第四章 登记备案
第十一条 在内幕信息依法公开披露前,公司应如实、完整地填写内幕信息
知情人档案,及时记录商讨筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项的,还应制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于
筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等,
由备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应在上述内幕信息依法公开
披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十二条 证券事务部应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,并及时
补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)
之日起至少保存 10 年。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人
的姓名、职务、身份证号、工作单位、证券帐户、知悉的内幕信息内容、知悉时
间、知悉地点、知悉方式、内幕信息所处阶段、保密条款、登记时间、登记人等。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、公
司控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照前述第十一条的规定填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕
信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十七条 内幕信息登记备案的流程:
1、当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)
应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时通过签订保密协议、禁止
内幕交易告知书等方式告知相关知情人的各项保密义务和责任,并依据各项法规
制度控制内幕信息传递和知情范围;
2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人的登记入档事宜,填写
《内幕信息知情人档案》,并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情
人档案》所填写的内容真实性、准确性;
3、董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要
责任人。董事会秘书核实无误后,按照规定向上海证券交易所、主管证监局进行
报备。
4、监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十八条 公司内幕信息流转的审批程序为:
1、内幕信息一般应严格控制在所属职能部门(或控股子公司)的范围内流
转;
2、对内幕信息需要在公司职能部门(或控股子公司)之间的流转,各职能
部门(或控股子公司)对内幕信息的流转需履行必要的审批程序,由职能部门(或
控股子公司)的主要负责人批准后方可流转到其他职能部门(或控股子公司);
3、对外提供内幕信息须经相关职能部门(或控股子公司)的主负责人批准,
并履行信息报告的相关义务。
第十九条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理实施情况进行监督。
第五章 保密管理
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务,内幕
信息公布之前,内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、
传送,不得以任何形式进行传播。
第二十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应
在内幕信息公开披露前,将该信息的知情人控制在最小范围内,重大信息文件应
指定专人报送和保管,不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)
带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十二条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训,确保内幕信息知情
人明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚
决杜绝内幕交易。
第二十三条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供
内幕信息。
第二十四条 内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内,不得买卖公司股
票,或者建议他人买卖公司股票。
第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十六条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人须提供
未公开信息的,应在提供之前经董事秘书处备案,并确认已经与其签署保密协议
或者取得其对相关信息保密的承诺,并及时进行相关登记。
第二十七 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。
第六章 责任追究
第二十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的,公司董事会将按情节轻重,对责任人员给予批评、警告、记过、
降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分,以及适当的赔偿要
求,以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分
不影响公司对其作出的处分。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定,在社会上造成严重后果,给
公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。
第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机
构及其人员,持有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人,
若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、权力机关或司法机关处罚的,公司须将处罚结果报送主管证监局和
上海证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第三十二条 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成
书面记录,有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责和依法处置相关收益,并
及时向主管证监局和上海证券交易所备案。
第三十三条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息
知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及
处理结果报送主管证监局。
第七章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和《公司章程》等有关规
定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订本制
度,报董事会审议通过。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起实行。
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2015 年 10 月
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