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宁波高发汽车控制系统股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公

司”)信息披露管理工作,提高信息披露管理水平和质量,确保正确履行信息披

露义务,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定,结

合《公司章程》及公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票产生重大影响的信息以

及证券监管部门要求披露的信息;所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证

券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的媒体上,以规定的披露方

式向社会公众公布的前述信息。

第三条信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构:

(一)董事和董事会;

(二)监事和监事会;

(三)董事会秘书和信息披露事务管理部门;

(四)高级管理人员;

(五)公司各部门以及各子公司的负责人;

(六)控股股东和持股 5%以上的股东;

(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

以上人员和机构统称“信息披露义务人”。

第四条本管理制度由公司董事会负责实施,公司董事长作为实施信息披露事

务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。

第五条本管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理

制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会

进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的,监事会

可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后,发布监事会公告。

第二章信息披露工作的基本原则

第六条公司应当及时、真实、准确、完整、公平地披露信息,不得有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信

息,并将公告及相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。

第七条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证

披露信息的及时、真实、准确、完整、公平。不能保证报告内容真实、准确、完

整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条公司的董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前,应当

将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露公司内部信息,不得进行内幕交

易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。

第九条公司披露信息时,应当使用描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明

事件的真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的

词语。

第十条公司发生的或与之相关的事件没有达到《上海证券交易所股票上市规

则》规定的披露标准的,或者没有相关规定的,但公司董事会认为该事件可能对

公司股票交易价格产生较大影响的,公司应当比照本管理制度及时披露。

第十一条根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司控股子公司发

生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件,视同本公司行为,应当按照本管

理制度的规定进行信息披露。

第三章信息披露的内容

第十二条信息披露的内容包括定期报告和临时报告。

第十三条定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。

第十四条公司披露的临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《上海

证券交易所股票上市规则》应发布的除定期报告以外的公告。

第十五条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后

及时履行首次披露义务:

(一)董事会或者监事会就重大事件形成决议时;

(二)有关各方就重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。

第十六条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件

正处于筹划阶段,虽然尚未触及第十五条规定的时点,但出现下列情形之一的,

公司应当及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)重大事件难以保密;

(二)重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司股票出现异常交易情况。

第十七条发生可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者

尚未得知时,公司应当及时披露临时公告,说明事件的起因、目前的状态和可能

产生的影响。重大事件包括:

(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(2)公司的重大投资行为和重大的购买、出售资产的决定;

(3)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

要影响;

(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生重大

赔偿责任;

(5)公司发生重大亏损或者重大损失;

(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(7)公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;

(8)公司董事长或者总经理无法履行职责;

(9)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有公司股份或者控制

公司的情况发生较大变化;

(10)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程

序、被责令关闭;

(11)涉及公司的重大诉讼、仲裁,公司股东大会、董事会决议被依法撤消或

者宣告无效;

(12)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;

公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(13)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(14)公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议;

(15)法院裁决禁止控股股东转让其所持公司股份;

(16)任一股东所持有公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权;

(17)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(18)主要或者全部业务陷入停顿;

(19)对外提供重大担保;

(20)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

大影响的额外收益;

(21)变更会计政策、会计估计;

(22)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(23)依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件应予

披露的其他重大信息。

第十八条信息披露的时间、格式和内容应当按照《上海证券交易所股票上市

规则》及相关临时公告格式指引执行。

第十九条公司有责任持续信息披露,严格按照法律、法规和公司章程的规定,

真实、准确、完整、及时地披露信息。除按强制性规定披露信息外,公司信息披

露以自愿性信息披露为原则,在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上,公司

应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息,包括公

司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面,保证所有股东有平等

的机会获得信息。

第四章信息披露的工作职责

第二十条董事会授权董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构,负责公

司日常信息披露管理工作。

公司信息披露事务的第一责任人为公司董事长,具体工作由董事会秘书负责,

主要任务是在董事会的领导下,负责组织和协调公开披露信息的编制、报送及披

露等相关事宜;证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责,处理信息披露事务;

其他任何机构或个人未经董事会特别授权,不得进行公司信息披露行为,否则对

此产生的后果承担责任。

第二十一条董事会全体成员应勤勉尽职,保证信息披露内容的真实、准确、

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十二条监事会全体成员必须保证有关监事会公告内容的真实、准确、完

整,并对董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

第二十三条公司各有关部门应密切配合董事会秘书办公室,确保公司定期报

告以及其他的临时报告能够及时披露。

公司必须保证董事会秘书能及时知悉公司组织和运作的重大信息,对股东和

其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息及其他应当披露的信息。

第二十四条持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、

关联自然人和潜在关联人)应及时主动向董事会秘书和董事会秘书办公室通报信

息,履行信息披露义务。

公司各部门以及各控股子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责

任人,负责向董事会秘书或董事会秘书办公室通报信息。

上述各类人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及

公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,并提供有关

资料。

第二十五条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有

关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正、补充、澄清公告。

第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股 5%以上的股东

应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关

联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒

关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十七条公司各职能部门、子公司提供的信息披露资料由各职能部门、子

公司自行保管和归档,并送一份资料给董事会秘书办公室备案;公司对外信息披

露文件、资料由董事会秘书办公室负责保管和归档。

第二十八条信息披露管理培训工作由董事会秘书负责组织。公司董事、监事、

高级管理人员、各部门、控股子公司负责人以及其他负有信息披露职责的人员和

部门应积极参加信息披露制度方面的相关培训。

第五章信息披露的基本程序

第二十九条定期报告的编制、审议、披露程序:

1、定期报告的内容、格式均须按照中国证监会和上交所的相关规定由董事会

秘书和财务负责人负责组织编制;

2、定期报告中的财务数据及附注说明由财务部进行编制,并对其负责。财务

部在进行财务报表及附注编制时须与董事会秘书办公室保持沟通,以保证对外披

露信息的一致性;

3、公司各部门及各子公司须在接到董事会秘书办公室关于要求提供编制定期

报告所需材料的通知后 10 天内以书面形式进行提交;

4、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。同时,监事会负责审核

董事会编制的定期报告;

5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作;

6、公司内部刊物、网站可以登载定期报告的有关数据和内容,但登载时间不

得早于公司指定的信息披露媒体和上交所网站的披露时间。

第三十条重大事件的报告、传递、审核、披露程序:

1、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人作为信息报告第一责任人应在

最先触及重大事件的时点后立即以书面或口头方式向董事会秘书及董事会秘书办

公室进行重大事件预报;

2、对于已发生的重大事件,各信息报告人应在事发当日向董事会秘书及董事

会秘书办公室进行书面报告;

3、董事会秘书审核相关信息并立即呈报董事长。对于确定需要履行披露义务

的重大事项信息,要求信息报告人补充完整书面材料;

4、董事长接到报告后,有权随时向信息报告人了解报告信息的详细情况,在

审定相关信息后并提交董事会审议,对需要经股东大会审议的重要事项,由董事

会提交股东大会批准;

5、董事会秘书组织董事会秘书办公室负责临时报告的披露工作;

6、公司内部刊物、网站可以登载临时报告的有关数据和内容,但登载时间不

得早于公司指定的信息披露媒体和上交所网站的披露时间。

第三十一条敏感信息的归集、保密、披露程序:

1、敏感信息为任何可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的信息。任何重大事件在未公开披露前均属敏感信息;

2、董事会秘书办公室及各信息报告责任人应实时主动地收集、整理公司内外

部信息,一旦发现敏感信息应立即向董事会秘书进行报告,并尽快以保密的方式

向相关人员进行查证;

3、董事会秘书将已核实的敏感信息情况尽快呈报董事长;

4、除已发生的重大事件,由公司自行判断是否应对该敏感信息进行声明或披

露;

5、董事会秘书组织董事会秘书办公室负责敏感信息的声明、披露工作;

6、公司任何个人、部门、子分公司在未征得董事会秘书办公室同意的情况下

均不得以公司名义对敏感信息做出任何解释或说明。

第三十二条公司在披露信息前应严格履行以下审查程序:

(一)提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料,并在第一时

间通知董事会秘书;

(二)董事会秘书办公室草拟披露文件,董事会秘书进行合规性审查;

(三)董事长签发或授权签发;

(四)董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送上海证券交易

所。

第三十三条除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

第三十四条公司指定中国证监会指定的信息披露媒体和上交所网站

(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露的信

息也可以载于公司网站或其他公共媒体,但刊载的时间不得先于前述指定之报纸

和网站。

第六章保密措施和处罚

第三十五条公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及因工作关系

接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

第三十六条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,

应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内

幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第三十七条由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响

或损失时,应对该责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分,必要时追究相

关责任人法律责任。

第七章附则

第三十八条本制度由公司董事会审议通过之日起实施,修改时亦同。

第三十九条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,

与有关法律、法规或规范性文件冲突时,从其规定。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

2015 年 10 月

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