证券代码:600223 股票简称:鲁商置业 编号:临 2015-042
鲁商置业股份有限公司
关于非公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,经公司董事会自
查,认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件。
二、本次发行情况
(一)本次非公开发行公司债券的发行规模
本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元),可分
期发行,具体发行规模和发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
(二)票面金额和发行价格
本次非公开发行的公司债券面值 100 元,按面值平价发行。
(三)发行方式及发行对象
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式,选择恰当时机一
次或分期向合格投资者发行公司债券,具体发行方式提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符
合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者,发行对象不超过 200 人。
(四)挂牌转让方式
本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》规定的挂
牌转让场所申请挂牌转让,具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士确定。
(五)债券期限及品种
1
本次非公开发行的公司债券期限为不超过 3 年(含 3 年),可以为单一期限
品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规模
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时
市场情况确定。
(六)债券利率
本次非公开发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据
市场情况询价协商确定。
(七)担保方式
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
(八)募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项
目投资等符合国家法律法规规定的用途。
(九)向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
(十)决议有效期
本次公司债券发行的决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
(十一)偿债保障措施
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
三、公司非公开发行公司债券的授权事项
为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行,董事会拟提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全权办
理本次非公开发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次非
2
公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的
发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、
是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、
还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事
宜,以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;
2、决定聘请参与本次发行的中介机构,办理本次公司债券发行及转让相关
事宜;
3、决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》;
4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件,并进行适当
的信息披露;
5、全权负责办理与本次公司债券发行与交易流通有关的其他事项;
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董
事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具
体方案等相关事项进行相应调整;
7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项;
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长或董事长
授权的其他人为本次发行的董事会授权人士,根据股东大会的决议及董事会授
权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让有关的事务。
四、简要财务会计信息
(一)最近两年及一期合并范围变化情况
2015 年 1-6 月,公司纳入合并范围的公司增加 1 家,明细如下:
新纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 (万元)
1 鲁商福瑞达健康投资有限公司 新设公司 70.00% 5000.00
2014 年公司纳入合并范围的公司增加 5 家,明细如下:
新纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 (万元)
3
1 青岛鲁商物业服务有限公司 新设公司 100.00% 50.00
2 山东安捷机电工程有限公司 新设公司 100.00% 500.00
3 山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司 新设公司 60.00% 500.00
4 青岛鲁商惜福置业有限公司 新设公司 85.00% 5000.00
5 山东鲁商金霖房地产开发有限公司 新设公司 100.00% 20,000.00
2013 年公司纳入合并范围的公司增加 3 家,明细如下:
新纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 (万元)
1 济南鲁商特种门业有限公司 新设公司 60.00% 500.00
2 青岛鲁商蓝岸地产有限公司 新设公司 100.00% 5,000.00
3 泰安鲁商置业有限公司 新设公司 100.00% 5,000.00
(二)最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
本公司 2013 年度及 2014 年度财务报告均经大信会计师事务所(特殊普通合
伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告(大信审字[2014]第 3-00050 号、
大信审字[2015]第 3-00155 号)。
合并资产负债表 (单位:元)
项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产:
货币资金 2,223,557,014.42 2,191,708,403.99 3,885,620,422.07
应收票据 6,190,000.00 6,700,000.00 5,400,000.00
应收账款 146,600,535.82 285,330,794.63 245,551,001.10
预付款项 2,706,840,411.11 1,599,753,559.51 1,542,642,378.26
其他应收款 466,201,397.06 439,258,280.40 389,185,107.05
存货 25,547,793,277.45 25,570,055,736.89 20,442,443,463.98
流动资产合计 31,097,182,635.86 30,092,806,775.42 26,510,842,372.46
非流动资产:
长期股权投资 87,205,712.64 76,146,397.29 52,613,085.46
固定资产 459,806,342.57 471,662,137.50 572,984,016.32
在建工程 - - 398,696.00
无形资产 61,928,105.85 59,738,263.95 68,836,622.74
长期待摊费用 7,982,202.75 10,251,317.75 10,694,273.75
递延所得税资产 114,012,776.61 107,026,725.65 82,562,013.90
非流动资产合计 730,935,140.42 724,824,842.14 788,088,708.17
资产总计 31,828,117,776.28 30,817,631,617.56 27,298,931,080.63
4
项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动负债:
短期借款 1,294,425,000.00 765,000,000.00 650,000,000.00
应付票据 185,100,000.00 454,200,000.00 125,000,000.00
应付账款 3,243,041,528.70 4,049,377,138.33 2,979,083,275.48
预收款项 8,066,657,456.50 7,123,151,935.19 6,997,197,648.72
应付职工薪酬 15,941,937.71 15,771,372.56 10,938,322.08
应交税费 -678,366,274.72 -484,913,300.11 -223,970,196.32
应付股利 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
其他应付款 11,946,313,553.91 12,085,549,578.68 11,241,342,314.18
一年内到期的非流动负债 1,135,000,000.00 922,100,000.00 778,620,000.00
流动负债合计 25,283,113,202.10 25,005,236,724.65 22,633,211,364.14
非流动负债:
长期借款 4,139,700,000.00 3,408,800,000.00 2,340,000,000.00
长期应付款 100,000,000.00 150,000,000.00 300,000,000.00
递延所得税负债 1,299,468.32 1,299,468.32 1,720,368.04
非流动负债合计 4,240,999,468.32 3,560,099,468.32 2,641,720,368.04
负债合计 29,524,112,670.42 28,565,336,192.97 25,274,931,732.18
所有者权益:
股本 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00
资本公积 299,221,914.06 299,221,914.06 322,455,914.06
盈余公积 100,652,148.87 100,652,148.87 100,652,148.87
未分配利润 667,395,593.17 622,856,210.40 416,435,504.29
归属于母公司股东权益合计 2,068,237,656.10 2,023,698,273.33 1,840,511,567.22
少数股东权益 235,767,449.76 228,597,151.26 183,487,781.23
所有者权益合计 2,304,005,105.86 2,252,295,424.59 2,023,999,348.45
负债和所有者权益总计 31,828,117,776.28 30,817,631,617.56 27,298,931,080.63
合并利润表 (单位:元)
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 2,004,666,533.97 5,681,863,161.13 5,293,036,561.09
营业收入 2,004,666,533.97 5,681,863,161.13 5,293,036,561.09
二、营业总成本 1,913,107,803.88 5,320,754,506.98 4,753,214,135.48
营业成本 1,572,318,907.05 4,412,051,596.67 3,799,642,684.61
营业税金及附加 197,738,853.65 542,393,158.14 601,224,226.54
销售费用 59,045,657.10 197,901,025.24 200,514,529.32
管理费用 63,704,330.92 142,513,508.10 121,296,429.81
财务费用 11,176,746.04 19,645,896.55 -2,658,495.33
资产减值损失 9,123,309.12 6,249,322.28 33,194,760.53
投资收益 11,059,315.35 23,533,311.83 3,464,256.76
三、营业利润 102,618,045.44 384,641,965.98 543,286,682.37
5
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
加:营业外收入 3,388,416.34 10,296,039.57 13,319,527.83
减:营业外支出 15,000,341.18 25,077,579.85 9,297,638.49
四、利润总额 91,006,120.60 369,860,425.70 547,308,571.71
减:所得税 39,296,439.33 125,830,349.56 181,682,148.97
五、净利润 51,709,681.27 244,030,076.14 365,626,422.74
归属于母公司所有者的净利润 44,539,382.77 206,420,706.11 263,135,694.39
少数股东损益 7,170,298.50 37,609,370.03 102,490,728.35
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.04 0.21 0.26
(二)稀释每股收益 0.04 0.21 0.26
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 51,709,681.27 244,030,076.14 365,626,422.74
归属于母公司所有者的综合收
44,539,382.77 206,420,706.11 263,135,694.39
益总额
归属于少数股东的综合收益总
7,170,298.50 37,609,370.03 102,490,728.35
额
合并现金流量表 (单位:元)
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,932,511,756.26 5,949,722,910.28 6,363,662,660.53
收到其他与经营活动有关的现金 31,801,159.08 269,076,263.82 295,697,115.63
经营活动现金流入小计 2,964,312,915.34 6,218,799,174.10 6,659,359,776.16
购买商品、接受劳务支付的现金 3,021,748,381.52 6,829,590,840.07 6,159,272,624.28
支付给职工以及为职工支付的现金 91,716,769.33 189,224,455.51 154,134,824.00
支付的各项税费 472,607,361.93 1,029,325,792.78 1,013,308,053.06
支付其他与经营活动有关的现金 202,282,766.20 533,755,713.88 420,495,358.08
经营活动现金流出小计 3,788,355,278.98 8,581,896,802.24 7,747,210,859.42
经营活动产生的现金流量净额 -824,042,363.64 -2,363,097,628.14 -1,087,851,083.26
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长
- 210,694.50 100.00
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 210,694.50 100.00
购建固定资产、无形资产和其他长
4,798,444.70 5,104,443.18 14,157,156.92
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 23,234,000.00 -
投资活动现金流出小计 4,798,444.70 28,338,443.18 14,157,156.92
投资活动产生的现金流量净额 -4,798,444.70 -28,127,748.68 -14,157,056.92
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - 7,500,000.00 2,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收 - 7,500,000.00 2,000,000.00
6
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
到的现金
取得借款收到的现金 1,824,425,000.00 2,755,000,000.00 3,075,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 150,000,000.00 1,524,492,800.00 4,254,366,305.00
筹资活动现金流入小计 1,974,425,000.00 4,286,992,800.00 7,331,366,305.00
偿还债务支付的现金 401,200,000.00 1,577,720,000.00 1,765,101,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
202,248,234.39 363,675,268.14 737,591,229.20
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 542,020,000.00 1,411,246,840.10 1,807,823,480.00
筹资活动现金流出小计 1,145,468,234.39 3,352,642,108.24 4,310,515,709.20
筹资活动产生的现金流量净额 828,956,765.61 934,350,691.76 3,020,850,595.80
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 115,957.27 -1,456,874,685.06 1,918,842,455.62
期初现金及现金等价物余额 1,722,195,419.93 3,179,070,104.99 1,260,227,649.37
期末现金及现金等价物余额 1,722,311,377.20 1,722,195,419.93 3,179,070,104.99
母公司资产负债表 (单位:元)
项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产:
货币资金 2,336,646.94 2,464,748.39 1,642,322.84
应收股利 - 645,000,000.00 645,000,000.00
其他应收款 521,285,665.90 30,000.00 -
流动资产合计 523,622,312.84 647,494,748.39 646,642,322.84
非流动资产:
长期股权投资 736,248,531.19 735,248,531.19 628,844,007.64
固定资产 56,767.99 48,585.63 39,154.19
非流动资产合计 736,305,299.18 735,297,116.82 628,883,161.83
资产总计 1,259,927,612.02 1,382,791,865.21 1,275,525,484.67
流动负债:
应付职工薪酬 947,022.01 931,897.45 606,166.93
应交税费 76,120.75 58,009.50 22,861.34
其他应付款 337,865,559.05 453,865,198.58 411,008,261.65
流动负债及负债合计 338,888,701.81 454,855,105.53 411,637,289.92
股东权益:
股本 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00
资本公积 623,105,505.66 623,105,505.66 539,934,982.11
盈余公积 83,877,473.68 83,877,473.68 83,877,473.68
未分配利润 -786,912,069.13 -780,014,219.66 -760,892,261.04
股东权益合计 921,038,910.21 927,936,759.68 863,888,194.75
负债和股东权益合计 1,259,927,612.02 1,382,791,865.21 1,275,525,484.67
7
母公司利润表 (单位:元)
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
一、营业收入 - - -
减:营业成本 - - -
管理费用 6,898,843.27 19,289,725.08 11,647,858.22
财务费用 -993.80 -6,411.46 -5,655.66
资产减值损失 - 0.00 0.00
投资收益(损失以“-”号填列) - 0 645,000,000.00
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -6,897,849.47 -19,283,313.62 633,357,797.44
加:营业外收入 - 161,355.00 -
减:营业外支出 - - 11.12
三、利润总额 -6,897,849.47 -19,121,958.62 633,357,786.30
减:所得税费用 - - -
四、净利润 -6,897,849.47 -19,121,958.62 633,357,786.30
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 -6,897,849.47 -19,121,958.62 633,357,786.32
母公司现金流量表 (单位:元)
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量:
收到其他与经营活动有关的现金 7,748,983.37 43,029,117.52 11,459,543.63
经营活动现金流入小计 7,748,983.37 43,029,117.52 11,459,543.63
支付给职工以及为职工支付的现金 4,632,733.33 11,820,572.70 6,742,706.31
支付的各项税费 325,909.41 1,267,934.07 737,065.89
支付其他与经营活动有关的现金 1,907,482.08 5,872,185.20 3,973,454.13
经营活动现金流出小计 6,866,124.82 18,960,691.97 11,453,226.33
经营活动产生的现金流量净额 882,858.55 24,068,425.55 6,317.30
二、投资活动产生的现金流量:
购建固定资产、无形资产和其他长期资
10,960.00 12,000.00 8,920.00
产支付的现金
投资支付的现金 1,000,000.00 23,234,000.00 -
投资活动现金流出小计 1,010,960.00 23,246,000.00 8,920.00
投资活动产生的现金流量净额 -1,010,960.00 -23,246,000.00 -8,920.00
三、现金及现金等价物净增加额 -128,101.45 822,425.55 -2,602.70
加:期初现金及现金等价物余额 2,464,748.39 1,642,322.84 1,644,925.54
四、期末现金及现金等价物余额 2,336,646.94 2,464,748.39 1,642,322.84
(三)最近两年及一期主要财务指标
8
发行人最近两年及一期主要财务指标
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31
主要财务指标 2013 年 12 月 31 日
日 日
流动比率 1.23 1.20 1.17
速动比率 0.22 0.18 0.27
资产负债率(合并) 92.76% 92.69% 92.59%
资产负债率(母公司) 26.90% 32.89% 32.27%
归属于上市公司股东的每股净资产(元) 2.07 2.02 1.84
主要财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
净资产收益率(平均) 2.18% 10.68% 15.40%
净资产收益率(扣非平均) 2.67% 11.17% 15.22%
应收账款周转率 9.28 21.41 42.17
存货周转率 0.06 0.19 0.20
五、本次债券发行的募集资金用途
公司拟申请非公开发行不超过 20 亿元(含 20 亿元)的公司债券。本次公司
债券将设专项账户进行管理。
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项目
投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途及规模提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排,
将有利于改善公司负债结构,满足公司业务快速发展对流动资金的需求,进一步
提高公司持续盈利能力。
六、其他重要事项
(一)公司对外担保情况
截至 2015 年 6 月 30 日,本公司除按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵
押贷款担保外,不存在对外担保情况。
(二)公司诉讼事项
截至 2015 年 6 月 30 日,本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2015 年 10 月 27 日
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