浙江英特集团股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取发行股份方式购买
浙江华资实业发展有限公司和浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“交易对
方”）持有的浙江英特药业有限责任公司50%股权（以下简称“本次重大资产重
组”）。
根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）2014年11月28日，因公司筹划本次重大资产重组事项，根据相关法律、
法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事
项进行了公告。
（二）公司停牌前20个交易日内的累计绝对涨幅、剔除深证综指和证监会批
发行业指数后的相对涨幅均未达到20%。因此未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组进展情况公告。
（四）停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《浙
江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（五）公司的独立董事在事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资
产重组事项发表了明确的同意意见。
（六）2015年5月28日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（七）2015年5月28日，公司召开了七届二十五次董事会议，审议并通过了
公司本次重大资产重组的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回
避表决。独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
（八）2015年5月28日，公司聘请的独立财务顾问就本次交易预案出具了核
查意见。
（九）2015年5月30日，公司发布了《浙江英特集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，根据相关监管政策，公司股票
继续停牌。
（十）2015年6月4日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对浙江英特集团
股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第10号），公司及本
次重大资产重组独立财务顾问等中介机构对《浙江英特集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。
（十一）2015年6月11日，公司发布了《浙江英特集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文件，公司股票于2015
年6月11日开市起复牌。
（十二）2015年10月12日，国务院国有资产监督管理委员会完成了对标的资
产评估报告的备案。
（十三）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《浙江英特集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
（十四）公司的独立董事在事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大
资产重组事项发表了明确的同意意见。
（十五）2015年10月26日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（十六）2015年10月26日，公司召开了七届二十八次董事会议，审议并通过
了公司本次重大资产重组的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均
回避表决。独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重
组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上市公司业务办理
指南第 10 号——重大资产重组》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜
拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本
次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
浙江英特集团股份有限公司董事会
2015年10月27日
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