关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
终止实施股权激励计划并回购注销已授予限
制性股票以及调整限制性股票回购价格的
法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所 德恒 2015(法意)第 266 号 法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司终止实施股权激励计划并回购注
销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的法律意见书
德恒 2015（法意）第 266 号
致：深圳市瑞凌实业股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业股
份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司首期限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）
的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录
1 号》”），《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权
激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）和深圳证券交易所《创
业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》
（以下简称“《创业板备忘录第 9 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份提供的有
关文件进行了核查和验证，就瑞凌股份终止实施股权激励计划（以下简称“终止
本次股权激励”）所涉及的相关事项，现出具本法律意见书。为出具本法律意见
书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就终止实施股权激励及
与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。
为发表本法律意见书，本所律师依法审查了公告事项、查阅了终止本次股权
激励的有关文件和资料，并听取了公司人员就有关事项的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：所有提供给本所律师的文件的正本、经本所律师
查验与正本保持一致的副本、以及所作的陈述及说明均为真实、完整、可靠，有
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关原件及其上面的签字和盖章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，
本法律意见书供公司为实施本次授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司终止实施本次股权激励的公告
文件，随同其他公告文件信息一并向公众披露，并依法对该法律意见承担责任。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
发表法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划的实施情况
1、2015 年 5 月 16 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），
公司独立董事对此发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具了相应
报告。
2、2015 年 6 月 3 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其相关事
项的议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。根据该次临时股东大会的
授权，公司董事会有权决定终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股
票，并有权调整限制性股票回购价格，而无需提交股东大会审议。
3、2015 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
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二十次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予对象及数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 6 月 8 日为授予
日，向 92 名激励对象授予 333 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
4、2015 年 6 月 12 日，公司实施了 2014 年度权益分派方案：以公司总股本
223,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。2015
年 6 月 12 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会
议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本
次激励计划授予价格进行相应的调整，调整后的授予价格为 10.48 元/股。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2015 年 7 月 29 日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为 2015 年 6 月 8 日，授予对
象为 91 人，授予的股票数量为 323 万股，授予价格为 10.48 元/股。
二、关于终止实施本次股权激励计划事项
（一）终止实施本次股权激励计划的原因
受国内外宏观经济影响，公司目前所处的行业下游市场不景气，市场竞争加
剧，以致公司销售收入下滑，公司经营业绩增长不如预期。公司若继续实施限制
性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励
目的，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，经过审慎研究，公司决定终
止实施首期限制性股票激励计划，回购并注销已授予的限制性股票。
（二）终止本次股权激励计划履行的程序
1、2015 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于终
止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价
格的议案》，同意公司终止目前正在实施的股权激励计划，并同意对限制性股票
回购价格进行调整，以每股 5.24 元的价格回购并注销 91 名激励对象已授予的限
制性股票 646 万股，占目前公司总股本 45,346 万股的 1.42%。
2、2015 年 10 月 24 日公司独立董事对终止实施股权激励计划并回购注销已
授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格相关事项发表独立意见，认为公司
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终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购
价格的相关事项，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规的规
定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司终止实
施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及对限制性股票回购价格进行
相应调整。
3、2015 年 10 月 24 日，公司第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购
价格的议案》，同意公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以
及对限制性股票回购价格进行相应调整。监事会对本次回购注销所涉及的 91 名
激励对象及其所持限制性股票数量全部予以核实确认。
经查验，本所律师认为瑞凌股份终止实施本次股权激励计划已履行的程序
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《备忘录 9 号》以
及《激励计划（草案）》的有关规定。瑞凌股份终止实施本次股权激励计划尚需
办理限制性股票的回购注销手续及就公司注册资本减少履行相关的法定程序。
三、关于回购注销已授予的限制性股票以及调整限制性股票回购价格事项
1、回购价格的调整
2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2015 年半年度资本公积金转增股本预案的议案》：以截至 2015 年 8 月 24 日公
司总股本 226,730,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计转增 226,730,000 股，转增后公司总股本增加至 453,460,000 股。本次不送
红股、不进行现金分红。2015 年 9 月 17 日，公司披露了《关于公司 2015 年半
年度资本公积金转增股本实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2015 年 9
月 23 日，除权日为 2015 年 9 月 24 日。本次资本公积金转增股本股份于 2015
年 9 月 24 日直接记入股东证券账户。
根据公司《激励计划（草案）》规定，限制性股票在授予后，若公司发生资
本公积转增股本等事项，公司需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
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回购价格的调整方式如下：
P＝P0÷（1＋n）= 10.48÷（1＋1）=5.24 元/股
其中：P0 为每股限制性股票授予价格（10.48 元）；n 为每股公积金转增股
本后增加的股票数量（1 股），P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整后，本次限制性股票回购价格为 5.24 元/股。
2、回购数量
因公司实施了 2015 年半年度资本公积金转增股本方案，本次回购并注销的
已授予限制性股票数量为 646 万股，占目前公司总股本 45,346 万股的 1.42%。
本次回购注销完成后，公司总股本将从 45,346 万股变更为 44,700 万股，本
次回购注销将涉及公司注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
3、回购注销已授予的限制性股票以及调整限制性股票回购价格事项履行的
程序
2015 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于终止
实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格
的议案》，董事会同意以经调整后的价格 5.24 元/股的价格回购并注销 91 名激励
对象已授予的限制性股票 646 万股。
2015 年 10 月 24 日，公司独立董事对回购注销已授予限制性股票以及调整
限制性股票回购价格的相关事项发表独立意见，同意公司终止实施股权激励计划
并回购注销已授予限制性股票以及对限制性股票回购价格进行相应调整。
2015 年 10 月 24 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于终止
实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格
的议案》，同意公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及对
限制性股票回购价格进行相应调整。监事会对本次回购注销所涉及的 91 名激励
对象及其所持限制性股票数量全部予以核实确认。
经核查，本所律师认为，本次回购注销已授予的限制性股票以及调整限制性
股票回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《备
忘录 9 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司还需按照法律法规、规
范性文件的相关规定履行必要的信息披露义务，办理限制性股票的回购注销手
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续、注册资本减少等法定程序。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为，瑞凌股份终止实施本次股权激励计划及回购注销
已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《备忘录 9 号》及《激励计划（草案）》等相关
规定；瑞凌股份还需按照法律法规、规范性文件的相关规定依法履行必要的信息
披露义务，并办理限制性股票的回购注销手续、注册资本减少等法定程序。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限
公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票
回购价格的法律意见书》签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所 经办律师：
郭 雳
负责人：
于秀峰 雷红丽
二〇一五年十月二十四日
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