证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2015-71
宝安鸿基地产集团股份有限公司
受让东旭新能源投资有限公司 100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东
旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）签订股权转让协议，受让
东旭集团持有的东旭新能源投资有限公司（以下简称“东旭新能源”）
100%股权，转让价款以截至 2015 年 8 月 31 日东旭新能源经审计的
净资产为基础协商确定为 23,101,496.66 元人民币。
2、东旭集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）10.1.3 条第（一）项规定的情形，
为公司的关联法人。公司受让东旭集团持有的东旭新能源 100%股权
构成了公司的关联交易。
3、公司第八届董事会第八次会议审议通过了与上述事项相关议
案，11 名董事中 5 名关联董事回避表决，公司 6 名非关联董事一致
同意了相关议案。公司全体独立董事对该项关联交易发表了事前认可
函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易无需单
独提交股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、东旭集团为公司控股股东。该公司法定代表人为李兆廷，注
册地为河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号，注册资本为 110.70
亿元人民币，税务登记证号码为 130106768130363，是一家有限责任
公司。该公司经营范围为：以自有资金对项目投资；机械设备及电子
产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材
料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术
咨询；机电设备的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国
务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待
批准后，方可经营）。东旭集团控股股东为东旭光电投资有限公司，
实际控制人为李兆廷。
2、东旭集团成立于 2004 年，主营业务为股权及实业投资。2015
年 8 月 25 日，东旭集团与中国宝安集团控股有限公司共同签署了《股
权转让协议书》，收购其持有的宝安地产 19.8%股权中的 14.99%的股
权，成为宝安地产第一大股东。2015 年 9 月 21 日，东旭集团与深圳
市东鸿信投资发展有限公司共同签署了《股份转让协议》，收购其持
有的宝安地产全部 14.89%的股权。至此东旭集团共拥有宝安地产
29.88%股权，成为宝安地产控股股东。
2014 年度，东旭集团合并口径的营业收入为 552,957.95 万元，
净利润 90,485.18 万元。截止 2014 年 12 月 31 日，东旭集团经审计的
总资产 3,018,015.50 万元，净资产 1,209,547.80 万元。
3、公司受让其控股股东东旭集团持有的东旭新能源的 100%股权
构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据公司与东旭集团签署的股权转让协议，本次关联交易标的为
东旭集团持有的东旭新能源 100%的股权，转让价款以截至 2015 年 8
月 31 日东旭新能源经审计的净资产为基础协商确定为 23,101,496.66
元人民币。
四、关于本次关联交易定价政策及定价依据
双方同意按照公允的市场价格以截至 2015 年 8 月 31 日东旭新能
源经审计的净资产为基础协商确定为 23,101,496.66 元人民币。
五、关联交易合同的主要内容
2015 年 10 月 26 日，公司与东旭集团签署了《股权转让协议》，
其主要内容如下：
1、合同主体：公司、东旭集团
2、签订时间：2015 年 10 月 26 日
3、转让标的：东旭新能源 100%股权
4、转让价格和股权交割：双方同意转让价款以截至 2015 年 8 月
31 日东旭新能源经审计的净资产为基础协商确定为 2,310,1496.66 元
人民币。
东旭新能源 100%股权的交割日为 2015 年 10 月 31 日，即自 2015
年 10 月 31 日零时起，东旭集团将所持东旭新能源 100%股权转让给
公司（无论东旭新能源股东变动应当办理的工商变更登记手续在何时
完成），公司开始作为东旭新能源的股东，享有与东旭新能源 100%
股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。
5、期间损益归属：除因本次股权转让而发生的成本支出或应承
担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），东旭新
能源在损益归属期间（即 2015 年 9 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日，下
同）运营所产生的盈利由公司享有，亏损由东旭集团承担。
6、违约责任：协议双方任何一方不履行或不全面履行或迟延履
行协议项下其所承担的义务均视为违约，违约方应赔偿守约方因此而
遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失及追偿损失而发
生的费用）。
7、生效、变更和解除：协议自双方法定代表人或授权代表签字
并加盖各自公章后，于 2015 年 10 月 26 日生效。除另有明确规定的
之外，协议的任何变更或解除均应经双方事先签署书面协议后方可生
效。协议的变更及解除不影响双方要求损害赔偿的权利。因变更或解
除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由
责任方负责承担或赔偿相应的损失。
六、关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响
根据公司的战略发展规划，为发展光伏发电业务，加快公司双主
业发展，公司决定进行本次关联交易，本次关联交易有利于进一步提
高公司的经营规模和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如
下：
1、公司从东旭集团受让东旭新能源 100%股权，符合公司业务领
域进一步向光伏发电产业延生的战略发展需要。
2、股权转让价格基于东旭新能源经审计的净资产值确定，定价
公允。
3、本关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、 上市规则》
和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了表决。
4、公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可
靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全
面、客观的了解。
综上所述，我们认为，本关联交易事项符合公司战略发展需要，
交易价格定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、独立董事签字确认的事前认可函及独立意见
3、公司与东旭集团签署的《股权转让协议》
4、《东旭新能源投资有限公司审计报告》
特此公告。
宝安鸿基地产集团股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 26 日
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