法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字[2015]第 0193 号
二○一五年十月
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法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
迪森股份/公司 广州迪森热能技术股份有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管理办
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则（试行）》
《股权激励管理办法》 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1 号》 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公
本法律意见书 司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书》(康达法意字[2015]第 0193 号)
中国证监会 中国证券监督管理委员会
以公司股票为标的，对本次激励对象进行的长期性激励计划。
激励计划、本次激励计划
包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划
《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激
《激励计划（草案）》
励计划（草案）》
《激励对象名单（ 2014 《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激
年 10 月调整）》 励计划首次受激励对象名单 2014 年 10 月调整》
元 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字[2015]第 0193 号
致：广州迪森热能技术股份有限公司
本所接受迪森股份的委托，作为公司本次实行股票期权与限制性股票激励计
划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务
管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件
的规定，就公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表法律
意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做
出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构
抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要
的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
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法律意见书
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
迪森股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，所提供之任何文件或事实不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有迪森股份的股票，与迪
森股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供迪森股份本次激励计划实施过程中注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意迪森股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但迪森股份作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的授权
2014 年 10 月 22 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定股权激励计划的变
更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权与解锁资格，注销激励对象尚未行
权的股票期权，回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已身故的激励
对象尚未行权的股票期权及尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜，终止股权
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法律意见书
激励计划。
本所律师认为，迪森股份董事会已就本次注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票获得股东大会的授权。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的程序
1、2015 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励
对象汤燏、魏媛媛、杨红斌因个人原因已离职，根据《激励计划（草案）》的相
关规定，拟对其已获授但尚未获准行权的股票期权共计 226,000 份进行注销、对
其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 113,000 股进行回购注销，回购价格为
6.34 元/股。
2、2015 年 10 月 26 日，公司独立董事对本次公司注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票事项发表独立意见认为：激励对象汤燏、魏媛媛、杨红斌因
为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销、对
其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划（草案）》的相
关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票期权、限制性股票实
施注销、回购注销。
3、2015 年 10 月 26 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经审核
认为：汤燏、魏媛媛、杨红斌因离职已不符合激励条件，同意按照《激励计划（草
案）》的相关规定，对其已获授但尚未获准行权的股票期权共计 226,000 份进行注
销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 113,000 股进行回购注销，回购价
格为 6.34 元/股。董事会本次注销已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权
和回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合《股权激励管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案）》等相关
规定，合法有效。
本所律师认为，迪森股份本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
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已经履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
有关规定。
三、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的数量和价格
（一）股票期权和限制性股票授予的情况
2014 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》；2014 年 10 月 30 日，迪森
股份公告股票期权和限制性股票首次授予完成，授予日为 2014 年 10 月 29 日；
授予激励对象共 41 人；授予股票期权 545 万份，授予限制性股票 272.5 万股；授
予股票期权的行权价格为 13.21 元/份，授予限制性股票的价格为 6.34 元/股。
2015 年 2 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》，同意对原激励对象孙国家已获授但尚未获准行权的股票期权共计
34,000 份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 17,000 股进行回购
注销，回购价格为 6.34 元/股，回购价款共计 107,780 元。截至本法律意见书出具
日，公司已完成对上述股份的回购注销。
2015 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会
第十九次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》，同意对原激励对象金丽丽已获授但尚未获准行权的股票期权共计
20,000 份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 10,000 股进行回购
注销，回购价格为 6.34 元/股，回购价款共计 63,400 元。截至本法律意见书出具
日，公司已完成对上述股份的回购注销。
（二）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的数量和价格
根据《激励对象名单(2014 年 10 月调整)》及《激励计划（草案）》的规定，
迪森股份本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的数量及价格如
下：
1、数量
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汤燏、魏媛媛、杨红斌原获授的股票期权数量为 226,000 份，目前均未获准
行权，原获授的限制性股票数量为 113,000 股，目前均未解锁。本次注销股票期
权的数量为 226,000 份，回购注销限制性股票的数量为 113,000 股。
2、价格
根据《激励计划（草案）》“第八章 股权激励计划的变更与终止”的规定：“激
励对象因辞职、公司裁员而不在公司（含控股子公司）担任相关职务，董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁
的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”，而根据《激励计划（草
案）》“第四章 股权激励计划具体内容”的相关规定，结合公司实际情况，本次
回购价格为授予价格，即，迪森股份本次回购注销限制性股票的价格为每股
6.34 元。
本所律师认为，迪森股份本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的数量、价格及其确定符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘
录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
有关规定。本次回购注销部分限制性股票尚待按照《公司法》及相关规定办理减
资手续和股份注销登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，迪森股份董事会决定注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票已获股东大会授权；迪森股份本次注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格及其确定符合《股权激励管理办
法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注
销部分限制性股票办理股份注销登记手续及就所引致的注册资本减少履行相关
法定程序外，迪森股份本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票已经履
行了现阶段必要的程序。
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法律意见书
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公
司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之专用
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单位负责人： 付 洋 经办律师：连 莲
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