证券代码：600967 证券简称：北方创业公告编号：临 2015-068 号
包头北方创业股份有限公司
五届二十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事均出席本次董事会。
本次董事会无议案有反对/弃权票。
本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
（二）包头北方创业股份有限公司五届二十三次董事会会议通知于 2015 年 10
月 16 日以书面和邮件形式告知全体董事。
（三）本次会议于 2015 年 10 月 26 日在公司控股股东内蒙古第一机械集团有限
公司北京维科宾馆九层第二会议室以现场表决形式召开并形成决议。
（四）会议应参加表决董事 12 名（其中独立董事 5 名），实际参加表决董事 12
名。公司董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、王计清、程天罡、杜文、
梁晓燕、年志远、孙明道、鲍祖贤亲自出席并参加了本次会议。会议由白晓光董事
长主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》。
1
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特
定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。表决通过
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避
对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的资产出售方分
别为内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）及其全资子公司山西
北方机械控股有限公司（以下简称“北方机械控股”）和山西北方风雷工业集团有
限公司（以下简称“北方风雷集团”）。鉴于一机集团系公司控股股东，持有公司
23.62%股份，且持有其他资产出售方北方机械控股及北方风雷集团100%股权，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
一机集团、北方机械控股、北方风雷集团均为公司的关联方，本次交易构成关联交
易。
本议案需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2
暨关联交易方案的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避
对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
1、本次交易的总体方案
公司本次拟以发行股份和支付现金相结合的方式向一机集团购买其持有的主
要经营性资产及负债，向北方机械控股购买其持有的山西北方机械制造有限责任公
司（以下简称“北方机械”）100%股权，向北方风雷集团购买其持有的山西风雷钻
具有限公司（以下简称“山西风雷钻具”）及秦皇岛风雷石油钻具有限公司（以下
简称“秦皇岛风雷钻具”）100%股权；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
2、发行股份的种类和面值
本次交易方式涉及非公开发行股份购买资产，发行股份的种类为人民币普通股
（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
3、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向一机集团非公开发行股
份并支付部分现金购买其持有的主要经营性资产及负债、向北方机械控股非公开发
行股份并支付部分现金购买其持有的北方机械100%股权、向北方风雷集团非公开发
行股份并支付部分现金购买其持有的山西风雷钻具100%股权及秦皇岛风雷钻具100%
股权，以及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
4、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为一机集团、北方机械控股、北方风雷集团。
认购方式为一机集团以其持有的主要经营性资产及负债的交易价格的85%认购
公司向其发行的股份；北方机械控股以其持有的北方机械85%股权认购公司向其发行
3
的股份；北方风雷集团以其持有的山西风雷钻具85%股权及秦皇岛风雷钻具85%股权
认购公司向其发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括兵器工业集
团下属单位、证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公
司、合格境外机构投资者（QFII）、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次
配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市
公司股权比例达到50%以上。
认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及
中小股东利益，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基
准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为
发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会决议公告日，发行价格为每股人
民币13.52元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。2015年6
月26日，公司实施了2014年度利润分配方案，以2014年末公司总股本为基数，每10
4
股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格
相应调整为13.50元/股。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本
公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
为确保本次交易方案不受市场价格大幅波动影响，在本次重组发行方案中，将
设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1）价格调整触发条件
北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个
交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 4 月 10 日）收
盘点数（即 4034.31 点）跌幅超过 10%；
5
b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 4 月
10 日）收盘点数（即 24631.09 点）跌幅超过 10%。
2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通
过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格
进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进
行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综
指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方
创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 4 月 10 日）上证综指
（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若
上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则
以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌
百分比较低者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价
格进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、
《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不
低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。
根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基
数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份
发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。
6
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本
公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。
在本次交易获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场
价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告
日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价
为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份
发行价格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
（2）募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、
《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不
低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。
根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基
数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份
发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本
公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。
在本次交易获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场
价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告
日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价
7
为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份
发行价格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为一机集团（持有的）主要经营性资
产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷
钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权，其中发行股份方式的支付比例为85%，现
金支付比例为15%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
7、标的资产的交易价格
本次向一机集团、北方机械控股、北方风雷集团发行股份及支付现金购买标的
资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备
案的评估报告的评估结果为准。
以2015年6月30日为评估基准日，一机集团主要经营性资产及负债的预估值为
人民币693,573.95万元，根据预估值测算，一机集团主要经营性资产及负债的交易
价格为693,573.95万元，其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币589,537.86
万元，以支付现金方式支付的交易金额为人民币104,036.09万元。
以2015年6月30日为评估基准日，北方机械100%股权的预估值为人民币
40,701.21万元，根据预估值测算，北方机械100%股权的交易价格为40,701.21万元，
其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币34,596.03万元，以支付现金方式支付
的交易金额为人民币6,105.18万元。
以2015年6月30日为评估基准日，山西风雷钻具100%股权的预估值为人民币
32,038.21万元，根据预估值测算，山西风雷钻具100%股权的交易价格为32,038.21
万元，其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币27,232.51万元，以支付现金方
式支付的交易金额为人民币4,805.70万元。
以2015年6月30日为评估基准日，秦皇岛风雷钻具100%股权的预估值为人民币
8
4,452.00万元，根据预估值测算，秦皇岛风雷钻具100%股权的交易价格为4,452.00
万元，其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币3,784.20万元，以支付现金方
式支付的交易金额为人民币667.80万元。
由于目前标的资产的相关评估工作尚未完成，上述预估值与最终评估结果可能
存有一定差异。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
8、过渡期间的损益归属
本次发行股份及支付现金购买的标的资产之一系一机集团主要经营性资产及
负债，故一机集团主要经营性资产及负债在过渡期间（指自评估基准日次日起至交
割基准日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由一机集团享有和承担。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产之二系北方机械100%股权，故北方机
械在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期间）产生
的损益经审计后由北方机械控股享有和承担。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产之三系山西风雷钻具100%股权，故山
西风雷钻具在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期
间）产生的损益经审计后由北方风雷集团享有和承担。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产之四系秦皇岛风雷钻具100%股权，故
秦皇岛风雷钻具在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止
的期间）产生的损益经审计后由北方风雷集团享有和承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
9、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买的标的资产
的交易价格及前述股票发行价格确定，即：公司本次发行股份购买资产的股份发行
数量=本次发行股份购买的标的资产的交易价格/本次股票发行价格。
根据标的资产预估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 770,765.37
9
万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为
48,529.67 万股，此外现金支付金额为 115,614.81 万元。本次上市公司向本次交易
对方分别支付的现金与发行股份数量为：
序号 交易对方 预估值（万元） 现金支付（万元） 股份支付（万股）
1 一机集团 693,573.95 104,036.09 43,669.47
2 北方机械控股 40,701.21 6,105.18 2,562.67
3 北方风雷集团 36,490.21 5,473.53 2,297.53
总计 770,765.37 115,614.81 48,529.67
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照
有关规定进行相应调整；最终发行数量将根据标的资产的交易价格计算确定，以中
国证监会核准的结果为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额为30亿元，不超过标的资产交易价格的100%。股份发行
数量不超过20,949.72万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行
数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
10、募集配套资金的用途
本次拟募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的
资产部分对价、补充标的资产流动资金等用途。具体如下：
单位：万元
10
方向 项目 实施单位 募集资金投资金额
新型变速器系列产品产业化建设项
一机集团本次拟注入主体 23,100
目
军贸产品生产线建设项目 北方机械 14,337
综合技术改造项目 一机集团本次拟注入主体 11,400
产业 节能减排改造项目 北方机械 1,960
项目
投资 4X4 轻型战术车产业化建设项目 一机集团本次拟注入主体 7,700
环保及新能源配套设施生产建设项 一机集团本次拟注入主体
15,440
目
外贸车辆产业化建设项目 一机集团本次拟注入主体 28,000
小计 101,937
补充流动资金 82,448
支付现金对价 115,615
合计 300,000
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
11、现金的支付方式及支付时间
公司本次以支付现金方式购买一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%
股权、山西风雷钻具100%股权、秦皇岛风雷钻具100%股权，根据预估值测算，交易
价格即为该等标的资产预估值的15%即人民币115,614.81万元。向一机集团、北方机
械控股、北方风雷集团等交易对方支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：
公司购买标的资产的现金对价将以向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集的
配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。公司应于本次交易的资产交割完成
且发行股份募集配套资金完成后三个工作日内，一次性支付全部现金对价。若公司
11
在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司
将在12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
12、公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有
股份的比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
13、股份锁定期安排
一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次发行股份购买资产而取得的公
司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；此外，一机集团、北方机械控股、
北方风雷集团出具承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6
个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、
北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定
期的基础上自动延长6个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
公司向不超过10名特定投资者募集配套资金所发行的股份中：兵器工业集团下
属单位自该等新增股份发行上市之日起36个月内不得转让；其他投资者自该等新增
股份发行上市之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会和上海证券交易所的规
定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
14、上市地点
本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起7个工作日内启动并尽快办
理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿
责任。
12
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
16、与标的资产有关的人员安排
本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将由北方
创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。
对于一机集团主要经营性资产及负债涉及的股权、北方机械、山西风雷钻具和
秦皇岛风雷钻具将在本次重组后成为北方创业的子公司，相关股权企业的现有员工
按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在原有公司，目前存续的劳动关系不因
本次重组发生变化，仍由相关公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关
权利义务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
17、决议的有效期
本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之
日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资
产所涉标的资产的审计、评估等工作结果对重组方案内容进一步补充完善。在重组
方案完善后，公司再次召开董事会审议并提交公司股东大会审议，且关联股东需回
避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避
对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董
事会经审慎判断，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
13
中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定，具体说明如下：
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照
相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及
的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《包头北方
创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产中，除部分房产正在办理权属证
书外，交易对方一机集团拥有其拟出售的相关资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方北方机
械控股对北方机械不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产北方
机械 100%股权的完整权利，北方机械 100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不
存在质押、权利担保或其它受限制的情形；交易对方北方风雷集团对山西风雷钻具、
秦皇岛风雷钻具不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产山西风
雷钻具 100%股权及秦皇岛风雷钻具 100%股权的完整权利，山西风雷钻具 100%股权
及秦皇岛风雷钻具 100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担
保或其它受限制的情形。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联
交易、避免同业竞争。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
14
（五）审议通过《关于公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避
对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，董事会同意公司
与交易对方一机集团签署附生效条件的《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一
机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。待本次交易的有关
资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后，公司将与一机集团对《包头北方创
业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资
产协议》予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
（六）审议通过《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<非公开发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避
对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，董事会同意公司
与交易对方北方机械控股签署附生效条件的《包头北方创业股份有限公司向山西北
方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。待本次交易的有
关资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后，公司将与北方机械控股对《包头
北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购
买资产协议》予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
15
（七）审议通过《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的<非公开发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避
对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，董事会同意公司
与交易对方北方风雷集团签署附生效条件的《包头北方创业股份有限公司向山西北
方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。待本次交易
的有关资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后，公司将与北方风雷集团对该
《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及
支付现金购买资产协议》予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
（八）审议通过《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避
对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《包头北方创业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份及支付
现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《包头北方
创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
（九）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提
交法律文件的有效性的说明》。
16
公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向上海证券交易
所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避
对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的安排，为保证公
司相关工作有序、高效推进，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范
围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的相关事宜，
包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发
行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案有关的其他事项。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈
意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包
括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司
重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件（包括有关审计报告、评估报
告等重组申请文件），办理有关申报事宜。
17
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的
相关事宜。
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发
行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登
记及工商变更登记等的相关事宜。
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行
股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上
市等相关事宜。
7、办理豁免一机集团及关联方以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适
宜的事项。
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文
件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
完成日。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以要约方式
增持公司股份的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避
对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，一机集团持有公司合计23.62%的股
份，系公司控股股东；国务院国资委系公司的实际控制人。本次重组完成后，一机
18
集团及其关联方持有本公司股权比例将超过50%。因此，本次交易不会导致公司控制
权发生变化。一机集团及其关联方已承诺因本次发行股份及支付现金购买资产而取
得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免
申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
（十二）审议通过《关于公司2015年第三季度报告全文及正文的议案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
（十三）审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次向特定对象发行股份及支付现金拟购买的标的资产正在由具有证券
从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，董事会将在相关审计、评估完成后再
次召开会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十七日
19
首页
微信公众号
证券之星APP
