证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-126
广州迪森热能技术股份有限公司
关于子公司苏州迪森拟对外投资暨建设常州横林生物质
分布式能源项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称 “公司”）之全资子公司苏州迪
森生物能源有限公司（以下简称“苏州迪森”） 拟与常州鑫德源恒耐火板装饰材
料有限公司（筹）（以下简称“鑫德源恒”）合资设立常州迪森德恒生物质分布式
能源科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准，以下简称“迪森
德恒”或“合资公司”），开展分布式能源业务合作，打造公司首个生物质热电
气冷四联供梯级综合利用能源岛。
迪森德恒拟注册资本为人民币 5,000 万元，其中：苏州迪森出资 2,550 万元，
出资比例为 51%；鑫德源恒出资 2,450 万元，出资比例为 49%。合资公司成立后，
将负责常州横林生物质分布式能源项目投资、建设与运营。
2015年10月26日，公司第五届董事会第三十二次会议以9票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司苏州迪森对外投资暨建设常州横林
生物质分布式能源项目的议案》。根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项
无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次对外投资事
项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、常州横林生物质分布式能源项目基本情况
1、投资规模：项目预计总投资人民币8,000万元，计划建设规模为2台40t/h
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的生物质燃料锅炉、发电及成套辅机设备，并根据项目进展情况加装溴化锂制冷
机组、汽轮机驱动式空压机等设备，实现热电气冷四联供。
2、合作模式：公司拟在当地注册成立合资公司进行项目投资、建设和运营。
合资公司负责投资并承担项目工程的设计、建设、运行、维护等工作，硬件设备
及软件系统的产权归合资公司所有。
3、项目用地：项目所需的建设用地由鑫德源恒负责提供。
4、建设进度：项目建设预计总工期为300天，工期自合资公司取得项目环评
后开始计算。
5、能源服务：项目利用生物质燃料向鑫德源恒提供热电气冷四联供服务，
鑫德源恒及其他用能企业向合资公司购买蒸汽、电力、冷气、压缩空气等以实现
企业降低成本、节能减排的目的。
6、分布式能源岛是通过高效的能源综合利用技术，以天然气、生物质等清
洁能源为燃料，利用锅炉机组、汽轮机机组、制冷机组、空压机组等设备，实现
区域性大中型建筑、以及大型用能企业热、电、气、冷联产联供的能源综合利用，
具有能源利用效率高，环境保护好、能源梯度利用等特点。
三、交易对方的基本情况及关联关系
1、公司名称：常州鑫德源恒耐火板装饰材料有限公司（筹）
2、类型：有限责任公司（筹）
3、住所：常州市武进区横林镇卫星村（筹）
4、法定代表人：陈雅芬（筹）
5、注册资本：769万美元（筹）
6、经营范围：多功能建筑材料（新型阻燃耐火装饰板）的研发、制造、销
售；从事上述产品的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉
及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）（涉及配额
许可证管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。
7、股权结构：常州市德佳信耐火装饰材料有限公司，WEIDEDA GENERAL
TRADING L.L.C持有鑫德源恒的股权比例分别为74%、26%。
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鑫德源恒是为建设2,000万张新型阻燃耐火装饰板项目而设立，目前新型阻
燃耐火装饰板行业符合国家相关可持续发展产业政策和环境保护政策，是国家重
点支持产业，行业整体正处于快速发展阶段。鑫德源恒实际控制人长期致力于新
型阻燃耐火装饰板行业，在行业内具有较高知名度，在国内阻燃耐火装饰板市场
具有领先优势。
公司、苏州迪森与鑫德源恒不存在关联关系。
四、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：常州迪森德恒生物质分布式能源科技有限公司（暂定名，最
终以工商部门核准的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：5,000万元人民币
4、拟注册地：江苏省常州市横林镇
5、拟经营期限：20年，可提前终止或延长，并报工商登记机关核准。
6、拟申请的经营范围：冷热电三联供及压缩空气供应服务，生物质能源的
开发与技术服务。（最终以工商部门核准的经营范围为准）
7、股权结构：合资公司成立后，苏州迪森与鑫德源恒持有合资公司股权比
例分别为51%、49%。
五、交易的主要内容
1、公司全资子公司苏州迪森拟与鑫德源恒合资设立合资公司迪森德恒为鑫
德源恒新建产能（即 2,000 万张新型阻燃耐火装饰板项目）提供配套清洁能源热
电气冷四联供服务。合资公司拟注册资本为人民币 5,000 万元，其中：苏州迪森
出资 2,550 万元，出资比例为 51%；鑫德源恒出资 2,450 万元，出资比例为 49%。
2、双方本次共同投资设立合资公司，是基于为鑫德源恒提供生物质热电冷
气四联供服务。本次合资经营，苏州迪森将负责合资公司供热项目的前期建设施
工及日后长期供热运营服务，并满足鑫德源恒的生产需要，为其他周边企业服务
事项另作确定。
3、常州横林生物质分布式能源项目预计建设资金总投入为8,000万元，未来
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项目超出注册资本金5,000万元以外资金需求将通过合资双方同比例增资或同比
例提供财务资助方式解决。
4、鑫德源恒将负责办理合资公司本次分布式能源项目开工、运行所需各项
政府部门审批手续，包括但不限于规划许可证、环评批复、发改委立项批复等相
关手续。若供热项目因相关手续无法全部或部分取得导致本项目不能顺利实施的，
则合资公司注销，合资公司的相关债权债务及相关费用由双方按投资比例承担。
5、合资公司董事会由三名董事组成，苏州迪森委派两名，鑫德源恒委派一
名，董事任期三年，可以连选连任。董事会设董事长一人，由苏州迪森委派的董
事担任。
6、本次《关于子公司苏州迪森对外投资暨建设常州横林生物质分布式能源
项目的议案》已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。关于本次合资经
营事项的《合资经营协议》与《生物质热、电、气、冷四联供分布式能源服务合
同》（暂定名，最终以签署文件为准）公司将另行签署。
六、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、常州横林生物质分布式能源项目为公司首个生物质热电气冷四联供梯级
综合利用能源岛项目，示范意义重大，也是公司向清洁能源综合服务商转型过程
中取得的又一重大突破。未来公司将进一步推广能源岛理念，大力推进清洁能源
高效综合利用。
2、该项目是公司首个生物质分布式能源项目，存在一定的技术、经营与管
理风险，同时受鑫德源恒 2,000 万张新型阻燃耐火装饰板项目生产线建设进度影
响，以及存在客户用能低于预期的风险。公司将利用自身多年在生物质能供热运
营领域的丰富经验，强化项目管理，整合优秀团队，形成该领域的竞争优势。
3、根据鑫德源恒目前的规划，2,000 万张新型阻燃耐火装饰板项目生产线建
成并全部达产后，仅用热量预计年用量为 50 万吨左右。本项目对公司本年度的
收入、利润不构成影响，项目未来投产后预计将对公司 2016 年及以后年度的经
营成果产生积极影响。
4、目前，上述对外投资事项尚处于筹划阶段，双方已达成初步合作意向，
未来尚需苏州迪森与鑫德源恒进一步签订《合资经营协议》与《生物质热、电、
气、冷四联供分布式能源服务合同》明确具体合作事宜，本事项存在一定不确定
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性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
5、本协议的签订不会对公司业务独立性产生重大影响，公司主要业务不会
因履行该协议而对相关当事人形成重大依赖。
6、履行本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十二次会议决议文件。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2015年10月27日
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