致：华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于华锐风电科技（集团）股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
华锐风电科技（集团）股份有限公司（“公司”）2015 年第三次临时股东大会
（“本次股东大会”）于 2015 年 10 月 26 日在北京市海淀区中关村大街 59 号文化大
厦八层 809 会议室。北京市柯杰律师事务所（“本所”）接受公司的委托，指派曹蕾
律师、张方律师（“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》（“《股东大会规则》”）以及《华锐风电科技（集团）股份有限公
司章程》（“《公司章程 》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法
律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本
所律师发表意见的前提是假定公司和出席本次股东大会的人员提交给本所律师的资料
（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股东账户卡、授权委托书、企业法
人营业执照等）是真实、准确、完整的；该等资料上的签字和/或印章均为真实；授权
书均获得合法及适当的授权；资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所
出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未
经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
1. 关于本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序
经本所律师查验：
1.1 本次股东大会由公司第三届董事会临时会议决定召集。2015 年 9 月 21 日公司第
三届董事会临时会议通过决议，审议通过了《关于召开公司 2015 年第三次股东
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大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的会议通知已于 2015 年 10 月 9 日在
《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
进行了公告，该公告载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、
投票方式、会议出席对象、股权登记日、议程和议题、联系人及联系方式等事项。
1.2 本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会现场会议于 2015 年 10 月 26 日（星期一）在北京市海淀区中关村
大街 59 号文化大厦八层 809 会议室以现场会议方式召开，由董事长肖群先生主
持会议，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会公告通知的内容一致。
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平
台（http://vote.sseinfo.com）进行。通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的
具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2015 年 10 月 26 日 9:15—9:25，
9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召
开当日（即 2015 年 10 月 26 日）的 9:15—15:00。
本所律师认为，本次股东大会是由公司董事会召集，临时股东大会会议通知已提
前 17 日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上，公司
本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，合法有效。
2. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
2.1 根据本次股东大会召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2015 年 10 月 19 日。
经本所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东（包括
股东代理人）共计 20 名，均为本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东，
代表公司有表决权的股份共计 3,417,041,900 股，约占公司有表决权股份总数
（6,030,600,000 股）的 56.66%。其中：(i)出席现场会议的股东（包括股东代理
人）共计 4 名，所持股份 2,936,940,000 股，约占出席会议的股东所代表的公司有
表决权的股份的 85.95%；(ii)根据上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供
的数据以及公司的确认结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 16 名，所
持股份 480,101,900 股，约占出席会议的股东所代表的公司有表决权的股份的
14.05%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系
统投票平台及互联网投票平台进行认证。
2.2 公司董事、部分监事、董事会秘书、部分高级管理人员及本所律师出席/列席了
本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席本次股东大
会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《公司章程》及本次股东大会会议通知的规定。
3. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
2
3.1 经本所律师见证，本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知公告列明的下
列议案进行了审议，现场出席本次股东大会的股东采用记名投票方式对进行了表
决：
议案名称：关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案。
上述议案由公司第三届董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明
确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经本所律师
查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
3.2 网络投票方式包括交易系统投票平台投票和互联网投票平台投票两种方式。网络
投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则（2015 年修订）》的规定进行了表决并通过上海证券交易所
信息网络有限公司获得了网络投票结果；上海证券交易所信息网络有限公司向公
司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数据；本次股东
大会投票表决结束后，上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了所审议议案
的现场投票和网络投票的表决结果。公司对上海证券交易所信息网络有限公司提
供的 2015 年第三次临时股东大会网络投票统计结果进行了确认。
3.3 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市
公司章程指引（2014 年修订）》、《股东大会规则》和《上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》的规定，本次股东大会对单
独或合计持有公司 5%以下股份的股东（不含公司董事、监事、高级管理人员）
（“中小投资者”）对上述议案之表决情况单独计票。
本次股东大会在对上述议案现场表决时，由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所
律师共同计票、监票。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本
次股东大会所审议的关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案获得通过，
出席现场会议的股东对表决结果没有异议。关于为全资子公司申请综合授信提供
担保的议案的汇总表决情况及结果如下：
表决结果：赞成票 3,417,031,500 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数
的 99.99%；反对票 10,400 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的
0.01%；弃权票 0 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 0%。该议案获
审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成票 242,788,130 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.99%；反对票 10,400 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.01%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
4. 结论性意见
3
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格以及会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。本法律意见书经本所盖章并经本所负责人
及本所律师签字后生效。
（以下无正文，为《关于华锐风电科技（集团）股份有限公司 2015 年第三次临时股东
大会的法律意见书》之签署页）
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