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2015 年第三季度报告正文

证券代码：002102 证券简称：冠福股份公告编号：2015-090

福建冠福现代家用股份有限公司

2015 年第三季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人林文智、主管会计工作负责人张荣华及会计机构负责人(会计主管人员)蒋朝

阳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期末比上年度

本报告期末上年度末

末增减

总资产（元） 4,865,506,014.77 4,462,432,173.46 9.03%

归属于上市公司股东的净资

2,672,533,225.52 2,031,797,561.37 31.54%

产（元）

本报告期比上年初至报告期年初至报告期末

本报告期

年同期增减末比上年同期增减

营业收入（元） 118,628,321.28 -78.17% 988,577,273.12 -19.45%

归属于上市公司股东的净利

24,729,959.08 1,891.42% 53,823,820.37 4,525.12%

润（元）

归属于上市公司股东的扣除

23,675,218.71 2,506.87% 29,383,985.48 840.85%

非经常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净

-- -- 119,558,264.04 156.56%

额（元）

基本每股收益（元/股） 0.0739 2,273.53% 0.0739 2,539.29%

稀释每股收益（元/股） 0.0739 2,273.53% 0.0739 2,539.29%

加权平均净资产收益率 1.05% 1.10% 2.29% 2.25%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

年初至报告期

项目说明

期末金额

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲

-2,317.50

销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按主要是能特科技的税

31,673,211.66

照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）收返还及财政补助

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 334,046.24

减：所得税影响额 7,478,767.77

少数股东权益影响额（税后） 86,337.74

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合计 24,439,834.89 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定

的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常

性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损

益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数 40,579

前 10 名普通股股东持股情况

持有有限售条质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

件的股份数量股份状态数量

林福椿境内自然人 13.87% 101,079,002 101,079,002 质押 101,070,000

陈烈权境内自然人 12.96% 94,466,350 94,466,350 质押 62,977,566

闻舟（上海）实业境内非国有

7.52% 54,833,610 54,833,610 质押 54,833,610

有限公司法人

林文智境内自然人 5.22% 38,036,118 38,036,118 质押 38,036,100

林文昌境内自然人 4.90% 35,726,442 35,726,442 质押 35,726,442

蔡鹤亭境内自然人 4.75% 34,618,218 34,618,218

林文洪境内自然人 3.08% 22,439,056 22,439,056 质押 22,439,056

天津红杉聚业股

境内非国有

权投资合伙企业 2.38% 17,340,589 17,340,589

法人

（有限合伙）

杭州联创永溢创

境内非国有

业投资合伙企业 1.77% 12,871,432 12,871,432

法人

（有限合伙）

浙江满博投资管境内非国有

1.69% 12,280,716 12,280,716

理有限公司法人

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件普通股股份数量

股份种类数量

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周伟青 5,590,000 人民币普通股 5,590,000

全国社保基金一一七组合 3,999,932 人民币普通股 3,999,932

德化县国有资产投资经营公司 3,932,232 人民币普通股 3,932,232

中国工商银行股份有限公司－

汇添富医药保健混合型证券投 3,739,853 人民币普通股 3,739,853

资基金

中国农业银行股份有限公司－

汇添富逆向投资混合型证券投 2,999,985 人民币普通股 2,999,985

资基金

王玉伏 2,355,424 人民币普通股 2,355,424

中国建设银行股份有限公司－

博时中证淘金大数据 100 指数 2,309,400 人民币普通股 2,309,400

型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－

汇丰晋信新动力混合型证券投 2,006,072 人民币普通股 2,006,072

资基金

福建省双旗山矿业有限责任公

2,000,000 人民币普通股 2,000,000

司

彭皓琳 1,700,000 人民币普通股 1,700,000

林福椿与林文昌、林文洪、林文智是父子，四人存在关联

关系；其他股东相互之间未知是否存在关联关系或是否属于一

上述股东关联关系或一致行动

致行动人的关系。

的说明

公司前 10 名无限售条件的股东之间，未知是否存在关联关系，

也未知是否属于一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融王玉伏通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券

券业务股东情况说明（如有）账户持有公司股份 2,355,424 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

Ⅰ合并资产类项目

（1）本期货币资金期末余额较期初余额增加107.92%，主要系现金增发收购能特科技股

权及银行融资增加所致；

（2）本期应收账款期末余额较期初余额增加43.15%，主要系能特科技销售业务增加及未

收回的货款增加所致；

（3）本期其他流动资产期末余额较期初余额增加193.09%，主要系上海五天长期待难费

用转入增加所致；

（4）本期可供出售金融资产期末余额较期初余额增加83.33%，主要系能特科技对外投资

增加所致；

（5）本期在建工程期末余额较期初余额增加69.12%，主要系能特科技在建工程增加所致；

（6）本期长期待摊费用期末余额较期初余额减少67.94%，主要系上海五天转入其他流动

资产减少所致。

Ⅱ合并负债类项目

（1）本期应付票据期末余额较期初余额增加120.59%，主要系公司增加票据结算所致；

（2）本期应付账款期末余额较期初余额增加56.22%，主要系未结算的采购货款增加所致；

（3）本期其他应付款期末余额较期初余额减少69.71%，主要系现金增发支付收购能特科

技少数股东股权转让款所致；

（4）本期一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增加375.95%，主要系一年内到

期的长期借款转入增加所致；

（5）本期其他流动负债期末余额较期初余额减少46.54%，主要系相关费用及时支付所致；

（6）本期长期借款期末余额较期初余额减少61.67%，主要系一年内到期的长期借款转出

到一年内到期的非流动负债所致；

（7）本期预计负债期末余额较期初余额减少100%，主要系预计的违约金已全部支付所

致。

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Ⅲ合并利润表项目

（1）营业成本本期较上期减少32.54%，主要系本期合并了能特科技的营业收入和成本，

但大宗贸易和陶瓷、玻璃、竹木等家用品的营业收入减少，相应的营业成本也减少所致；

（2）营业税金及附加本期较上期增加42.22%，主要系本期合并能特科技的营业税金及附

加所致；

（3）资产减值损失本期较上期增加58.34%，主要系本期计提存货跌价准备增加所致；

（4）投资收益本期较上期增加47.89%，主要系冠林竹木收到的投资收益增加所致；

（5）营业外收入本期较上期增加339.52%，主要系合并能特科技的营业外收入增加所致；

（6）营业外支出本期较上期减少57.09%，主要系本期支付的违约金减少所致；

（8）所得税费用本期较上期增加2397.24%，主要系本期合并能特科技的所得税费用增加

所致。

Ⅳ合并现金流量表

（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上期增加156.56%，主要系本期合并能特科技

现金流量表，经营活动产生的现金流量净额增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少4407.52%，主要系支付能特科技少数

股东股权转让款及能特科技购建固定资产支出所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加65.96%，主要系银行融资增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）公司的全资子公司成都明发商务城建有限公司（现已更名为“成都梦谷房地产开

发有限公司”，以下简称：“成都梦谷”）的股权转让，与明发集团有限公司（以下简称：

“明发集团”）在2010年1月发生了股权转让纠纷，截止报告期末该案件尚未终结，详情如下：

为了完善公司的产业布局，公司决定在成都市双流县地区投资建立创意设计产业孵化园，

该项目的实施单位为成都梦谷。后因“汶川大地震”、金融风暴等各种原因，公司决定终止

成都的投资项目（通过转让所持有的成都梦谷全部股权的方式终止该项目）。2010年1月份，

公司与明发集团签订了成都梦谷的股权转让协议，后又因办理土地使用权证等原因，导致股

权转让协议无法实施，公司终止了该协议。

2011年1月份，公司办理完成了成都梦谷的土地使用权证，并于2011年5月30日与上海智

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造空间电子商务有限公司（以下简称：“智造空间电子商务”）签订股权转让协议，将公司

持有的成都梦谷100%股权全部转让。成都梦谷已办理了股权转让的相关工商变更手续。公司

也已收到智造空间电子商务支付的股权转让价款4,500万元及当地政府对成都梦谷进行项目

补贴的1,630万元。

明发集团认为，公司之前已和其签订了股权转让协议，该协议仍然有效，可以继续履行

不应终止，成都梦谷的股权转让纠纷就此产生：

1、2011年10月8日，厦门仲裁委员会受理了明发集团关于成都梦谷股权转让纠纷的仲裁

申请。

2、2012 年3月31日，厦门仲裁委员会对该案件作出如下裁决：

（1）被申请人继续履行双方签订的《合同书》，立即办理成都梦谷100%股权转让的工

商变更登记手续，将成都梦谷100%股权变更登记至申请人或申请人指定的第三人名下；被申

请人未能在裁决生效十五日内办妥相关工商变更登记手续的，申请人有权向法院申请强制执

行划转股权；

（2）被申请人应于本裁决作出之日起十日内以申请人已支付的3,300万元为基数按每日

万分之二点一计算，向申请人支付自2010年3月23日起至被申请人履行完上述第（一）裁决所

确定的义务日止此期间的违约金；

（3）被申请人应于本裁决书生效之日起十日内向申请人支付律师代理费25万元；

（4）本案仲裁费328,440元全部由被申请人承担，鉴于申请人已向本会预交该仲裁费，

被申请人应于本裁决书作出之日起十日内直接将该仲裁费328,440元付给申请人。

本裁决为终局裁决，自本裁决出具之日起生效。

3、2012年4月11日，公司代理律师认为厦门仲裁委员会在仲裁过程中存在违法行为，因

此依据相关法律规定主张撤销该仲裁裁决；另，成都梦谷已完成所有股权转让的有关义务与

手续，已不是公司财产，该裁决书第1点已无法执行。依据相关法律，公司向厦门市中级人民

法院提出了“申请撤销仲裁裁决”的起诉。厦门市中级人民法院已受理该案件（案号为[2012]

厦民认字第25号）。

4、2012年7月26日，公司接到四川省双流县人民法院（下称：“双流法院”）发出的应

诉通知书、诉状等法律文书（案号为[2012]双流民初字第2803号），明发集团针对成都梦谷

股权转让纠纷又向双流法院提起诉讼，诉讼请求如下：

（1）请求确认被告一（本公司）与被告二（智造空间电子商务）于2011年5月30日签订

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的关于被告三（成都梦谷）股权变更的《股权转让协议》无效；

（2）请求判令被告一、被告二、被告三立即共同负责将被告三（成都梦谷）100%股权

恢复登记至被告一名下；

（3）本案诉讼费用由两被告共同承担。

5、2012年9月29日，双流法院受理本案后，认为案件所涉土地使用权利益超出双流县人

民法院级别管辖权范围，依照《最高人民法院<关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规

定>》第七条的规定，裁定：本案移送成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）审理。

6、2013年7月22日，成都市中级人民法院在听取双方当事人的陈述、答辩，对案情进行

调查核实，鉴于本案件须以厦门市中级人民法院申请撤销仲裁裁决案审理结果为依据，现该

案尚未审结，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条、第一百五十四条的规定，

裁定：本案中止诉讼。

7、2013年9月16日，公司收到双流法院送达的《参加诉讼通知书》（[2013]双流行初字

第43号）及与此案件相关的《行政起诉状》等法律文书。明发集团、黄焕明针对成都梦谷股

权转让纠纷向双流法院提起行政诉讼，称双流工商行政管理局（以下简称“双流工商局”）

在公司原控股子公司成都梦谷股权转让事项中，未尽审慎核查义务而作出相关变更登记，因

此要求双流法院认定双流工商局关于成都梦谷相关变更登记违法并予以撤销。公司将作为第

三人参与该等诉讼。原告明发集团、黄焕明的具体诉讼请求如下：

（1）依法判决双流工商局对成都梦谷的下列变更登记违法并撤销下列登记：2011年5月

16日，法定代表人变更；2011年6月1日，成都明发商务城建设有限公司变更登记为成都梦谷

房地产开发有限公司；2011年6月27日，投资人（股权）变更；2012年4月20日，法定代表人

变更。

（2）本案的诉讼费由被告承担。

8、2013年10月30日，双流法院对明发集团、黄焕明针对成都梦谷股权转让纠纷向双流法

院提起的行政诉讼作出裁定，经审查，认为原告明发集团、黄焕明不具备本案行政诉讼主体

资格。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第四十一条第（一）项，《最高人民法院

关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第四十四条第一款第（二）项、

第六十三条第一条第（二）项之规定，裁定如下：

（1）驳回原告明发集团有限公司和原告黄焕明的起诉。

（2）案件受理费50元，依法退还二原告。

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9、2013年11月13日，针对行政诉讼裁定结果，明发集团及黄焕明不服双流法院的裁定结

果，向双流法院提交上诉状，依法提起上诉，其上诉请求如下：

（1）请求撤销原审裁定；

（2）依法改判支持上诉人的原审全部请求；

（3）判令被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。

10、2013年11月15日，厦门中院对公司向其提出的申请撤销仲裁裁决的起诉作出裁定。

厦门中院认为，现有仲裁法及本案双方当事人在仲裁委仲裁中选定的仲裁规则均未有仲裁委

接受申请人调查取证申请应征得对方当事人同意或在调查取证之前必须要告知对方当事人的

规定，因此，公司关于仲裁委调查取证违法的理由不能成立。公司与明发集团签订《合同书》

转让项目公司的股权，但此后，公司未经明发集团同意，擅自将项目公司的股权转让智造空

间电子商务并办理了股权变更登记，由此引发双方的纠纷。就双方当事人争议的，仲裁裁决

公司向明发集团继续履行合同，交付案外人财产，仲裁裁决涉及第三人权利是否构成超裁的

问题，厦门中院认为：厦门仲裁委员会厦仲裁字( 2012)第 0096 号裁决书裁决公司和明发集

团继续履行双方签订的合同，系围绕双方合同争议作出，符合仲裁条款所约定的交付仲裁的

范围，亦未超出明发集团仲裁请求的范围。裁决书对公司与案外人智造空间电子商务之间的

法律关系进行论述虽有不妥，但在裁决项中并末对该法律关系进行实体裁决，也没有为智造

空间电子商务设定权利义务。该裁决第一项“公司未能在裁决生效十五日内办妥相应工商登记

手续的情况下，明发集团有权向法院申请强制执行划转股权”中的“股权”，指的是公司的股权，

不应理解为智造空间电子商务的股权，裁决对案外人智造空间电子商务不具有法律拘束力。

本案所涉仲裁裁决不具有《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第（二）项规定的超

裁情形。综上，公司申请撤销仲裁裁决的理由不能成立，其撤裁申请应予驳回。据此，依照

《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下：

（1）驳回申请人福建冠福现代家用股份有限公司的申请。

（2）本案案件受理费 400 元，由申请人福建冠福现代家用股份有限公司负担。

本裁定为终审裁定。

11、2014年3月4日，成都中院对明发集团及黄焕明不服双流法院《行政裁定书》[（2013）

双流行初字第43号]的裁定结果提起上诉的案件作出裁定，经审查，根据双流法院送达的前述

《行政裁定书》[编号：（2013）成行终字第63号]，成都中院认为，原审裁定认定事实不清。

依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第（三）项以及最高人民法院《关于执行<

2015 年第三季度报告正文

中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第六十三条第（十三）项之规定，裁定如下：

（1）撤销四川省成都市双流县人民法院（2013）双流行初字第43号行政裁定书；

（2）本案发回四川省成都市双流县人民法院重新审理。

本裁定为终审裁定。

12、2014年5月23日，成都中院对双流法院移送的关于成都梦谷股权转让纠纷的案件作出

判决，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、二款、三款，第二百五

十三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，对本案作出判决：

（1）驳回原告明发集团有限公司的诉讼请求。

（2）本案案件受理费266,800元，由原告明发集团有限公司承担。

13、2014年12月8日，成都中院对公司不予执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号

仲裁裁决的申请作出裁定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条的规定，裁

定如下：

驳回福建冠福现代家用股份有限公司不予执行仲裁裁决的申请。

如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十日内，向四川省高级人民法院申请复议。

14、2015年1月17日，四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）对公司不服成都中院

作出的民事裁定（编号:(2014)成执裁字第46号裁定）的申请复议作出裁定，依照《中华人民

共和国民事诉讼法》第二百二十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼

法〉执行程序若干问题的解释》第八条、第九条的规定，裁定如下：

驳回福建冠福现代家用股份有限公司的复议申请。

本裁定送达后即发生法律效力。

15、2015年2月10日，明发集团根据四川高院的复议申请裁定结果，向成都中院申请恢复

执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决。

16、2015年3月4日，成都中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十四条、第

二百五十六条第二款、第二百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉

讼法〉的解释》第四百八十七条的规定，裁定如下：

1、本案恢复执行。

2、冻结被执行人福建冠福现代家用股份有限公司银行存款限额1350万元。

3、冻结期限为一年。

公司将密切跟踪案件进展情况，根据相关规定及要求进行及时的公告。

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公司与明发集团的股权转让纠纷，分别于2011年11月11日、2011年12月21日、2012年4

月10日、2012年4月13日、2012年7月28日、2013年7月30日、2013年9月23日、2013年11月12

日、2013年11月27日、2013年12月5日、2014年6月23日、2014年7月9日、2015年3月11日、2015

年3月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷

申请仲裁情况的公告》、《关于成都明发商务城建有限公司股权转让的后续事项的公告》、

《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁结果的公告》、《关于公司与明

发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁申请撤销裁决受理的公告》、《关于公司与明发

集团有限公司因子公司股权转让纠纷的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股

权转让纠纷的裁定结果公告》、《关于公司参加相关行政诉讼的公告》、《关于公司参加相

关行政诉讼的裁定结果公告》、《关于参加相关行政诉讼的进展公告》、《关于公司与明发

集团有限公司股权转让纠纷申请撤销仲裁裁决裁定结果的公告》、《关于公司与明发集团有

限公司因子公司股权转让纠纷的判决结果公告》、《关于公司参加相关行政诉讼的终审裁定

结果公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》、《关于公司与明

发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》。

（二）重大资产重组暨重大资产剥离

报告期内，因筹划重大事项，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票于

2015年7月6日开市起停牌。2015年9月16日，该重大事项确认为重大资产重组事项暨对2014

年重大资产重组前的相关业务进行剥离，即除了金矿资产、投资性房地产外的重组前其他业

务都进行剥离，不再保留在上市公司体内。公司已聘请了独立财务顾问、审计、评估、法律

顾问等中介机构，相关工作正在有序进行中。相关事项详情请查阅2015年7月6日、7月13日、

7月20日、7月27日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、8月31日、9月16日、9月23日、9

月30日、10月14日、10月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《停牌公告》（公告编号：2015-060），

《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-061、2015-064、2015-065、2015-067、2015-068、

2015-069、2015-070、2015-077），《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-079），

《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-080、2015-81），《关于重大资产重组

进展及延期复牌的公告》（公告编号：2015-82）。

（三）重组暨并购项目

2015 年第三季度报告正文

公司拟以发行股份及支付现金方式购买一家“以农药、兽药、人药等原料药和中间体的研

发、生产、销售为主营业务”的公司100%股权，即收购“江苏宝众宝达药业有限公司”全部

股权。该公司初步估值区间为9-10 亿元人民币。初步的交易方案为：对价中的40%由公司以

现金方式支付，60%以非公开发行的股份支付。同时公司非公开发行股份募集配套资金，募

集资金部分用于支付本次交易的现金对价。公司向交易方发行股票的价格按照公司在7月6日

停牌前（定价基准日）120个交易日股票交易均价的90%执行。目前，交易的核心条款基本达

成一致。同时，公司聘请了安信证券股份有限公司作为本次并购重组的独立财务顾问，其已

与律师、审计、评估等中介机构进场进行尽职调查。详情请查阅2015年10月15日在《证券时

报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

发布的《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2015-82）。

三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺无无无无

收购报告书或权益变动

无无无无

报告书中所作承诺

2014 年、2015 年、2016 年能

特科技实现的净利润不低于

陈烈权、蔡鹤亭、 15,030 万元、18,167 万元、

王全胜、荆州市能 22,722 万元。如在利润补偿期

特投资合伙企业间经审计能特科技累积实际 2014 年正处于执

2014-08-14

（有限合伙）、秦净利润不足承诺净利润数的， -2016 年行阶段

会玲、张光忠、陈则按其在本次交易中取得的

强、代齐敏现金对价和股份对价的比例

以现金及股份的方式按本协

议的约定进行利润补偿。

资产重组时所作承诺

在利润补偿期内，公司经审计

后之合并报表净利润扣除能

特科技（含其下属子公司，如

有）实现的净利润和能特科技

林福椿、林文昌、因本次交易评估增值形成的 2014 年正处于执

2014-08-14

林文洪、林文智无形资产摊销部分造成的影 -2016 年行阶段

响数后的净利润（含非经常性

损益），将不会出现下列任一

情形：（1）前两年任意一年净

利润低于人民币 500 万元；或

2015 年第三季度报告正文

（2）第三年净利润低于人民

币 1,000 万元；或（3）三年

合计净利润低于人民币 3,000

万元。如出现上述任一情形，

林氏家族承诺连带在相应年

度审计报告出具之日起 10 日

内以自有现金向冠福股份补

足上述承诺利润和实际完成

利润之间的差额部分。

陈烈权、蔡鹤亭、

本次交易中取得的本次发行

王全胜、荆州市能

的股份自股份上市之日起 36 2014-12-31

特投资合伙企业正处于执

个月内不转让，在此之后按照 2014-08-14 至

（有限合伙）、秦行阶段

中国证监会和深圳证券交易 2017-12-30

会玲、张光忠、陈

所的相关规定执行。

强、代齐敏

杭州联创永溢创

业投资合伙企业

（有限合伙）、天

津红杉聚业股权

投资合伙企业（有

限合伙）、浙江满

博投资管理有限本次交易中取得的本次发行

公司、新疆合赢成的股份自股份上市之日起 12 2014-12-31

正处于执

长股权投资有限个月内不转让，在此之后按照 2014-08-14 至

行阶段

合伙企业、杭州永中国证监会和深圳证券交易 2015-12-30

宣永铭股权投资所的相关规定执行。

合伙企业（有限合

伙）、浙江万轮投

资合伙企业（有限

合伙）、海得汇金

创业投资江阴有

限公司

本次交易中取得的本次发行

的股份自股份上市之日起 36

2015-4-1 至正处于执

林福椿、闻舟实业个月内不转让，在此之后按照 2014-08-14

2018-3-31 行阶段

中国证监会和深圳证券交易

所的相关规定执行。

本次交易前已持有的公司的

股份自本次交易完成之日起 2014-12-31

林福椿、林文昌、正处于执

12 个月内不转让，在此之后 2014-08-14 至

林文洪、林文智行阶段

按照中国证监会和深圳证券 2015-12-30

交易所的相关规定执行。

首次公开发行或再融资无无无无

2015 年第三季度报告正文

时所作承诺

公司采取现金、股票、现金与

股票相结合的方式或者法律、

法规允许的其他方式分配股

利。依据相关规定, 公司足额

提取法定公积金、任意公积金

以后，在满足公司正常的资金

需求、并有足够现金用于股利

支付的情况下，优先采取现金

方式分配股利，公司在期末可

供分配利润暨未分配利润应

不低于 0.01 元/股时，每年以 2015-01-01

正处于执

公司现金方式分配的利润应不少 2015-04-27 至

行阶段

于当年实现的可供分配利润 2017-12-31

的 20%。在确保足额现金股

利分配的前提下，公司可以另

行采取股票股利或资本公积

其他对公司中小股东所金转增资本的方式分配股利。

作承诺足额提取法定公积金、任意公

积金以后，如公司总现金净流

量为正数，公司将积极采取现

金方式分配股利，每年以现金

方式分配的利润不少于当年

实现的可分配利润的 10%。

公司股票复牌后，在股价低于

林福椿、林文昌、 12.00 元/股，将择机持续增持 2015-7-13 正处于执

2015-7-13

林文洪、林文智公司股份，预计合计增持总金至行阶段

额超过 1 亿元人民币。

根据福建证监局《关于维护上

公司控股股东和市公司股价稳定工作的通知》

持股 5%以上的股（闽证监发〔2015〕153 号）

2015-7-9 至正处于执

东、持有公司股票的相关规定，一致承诺六个月 2015-7-13

2016-1-8 行阶段

的董事、监事和高内（自 2015 年 7 月 9 日至 2016

级管理人员年 1 月 8 日）不减持本公司股

份。

承诺是否及时履行是

未完成履行的具体原因

不适用

及下一步计划（如有）

四、对 2015 年度经营业绩的预计

2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情

2015 年第三季度报告正文

形

2015 年度归属于上市公司股东的净

3,062.78% 至 3,326.34%

利润变动幅度

2015 年度归属于上市公司股东的净

18,000 至 19,500

利润变动区间（万元）

2014 年度归属于上市公司股东的净

569.12

利润（万元）

1、本期合并了能特科技的经营业绩，报告期预计

完成净利润 18,500 万元；

2、公司以 2015 年 8 月 31 日为基准日，剥离持有

业绩变动的原因说明

的陶瓷、竹木、玻璃制品的生产与分销业务子公司 100%

的股权；子公司上海五天投资性房地产自用转出租增加

公允价值变动损益，预计本期合并利润 1,000 万元。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

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