中信证券股份有限公司
关于
包头北方创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2015 年 10 月
1
声 明
中信证券股份有限公司接受包头北方创业股份有限公司的委托，担任本次重
大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财
务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》、《上市规则》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息
披露及停复牌业务指引》、《财务顾问业务指引》、《预案格式指引》等法律、
法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国
证监会、上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法
规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提
交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独
立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在
内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《包头北方
创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》。
2
绪 言
根据上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团于 2015 年 10
月 26 日签署的附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资
产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北
方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司第五届
董事会第二十三次会议决议，北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司
北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资
产，其中以发行股份及支付现金方式购买一机集团持有的主要经营性资产及负
债，以发行股份及支付现金方式购买北方机械控股持有的北方机械 100%股权，
以发行股份及支付现金方式购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具 100%股权
和秦皇岛风雷钻具 100%股权；其中现金支付比例为标的资产交易作价的 15%。
同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额 30 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
中信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
承诺，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26
号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《财务顾
问业务指引》、《预案格式指引》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行
审慎核查后出具的。
3
目 录
声 明 .............................................................................................................. 2
绪 言 .............................................................................................................. 3
目 录 .............................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................. 5
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ........................ 7
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .......................................... 8
三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见 ........................ 9
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................... 11
五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ...................................................... 12
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ......... 12
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求 ......... 14
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ..... 15
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求 .................... 25
六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ...................................................... 26
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............... 27
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
....................................................................................................................... 33
九、本次核查结论性意见 ............................................................................... 34
十、中信证券内部审核程序及内核意见 .......................................................... 35
（一）内部审核程序 ................................................................................ 35
（二）内核意见 ....................................................................................... 35
4
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券、本公司、本独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案之独立财务顾问核查意见
《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购
重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司、北方创业 指 包头北方创业股份有限公司
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团公司
华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司
一机集团 指 内蒙古第一机械集团有限公司
北方机械控股 指 山西北方机械控股有限公司
北方风雷集团 指 山西北方风雷工业集团有限公司
北方机械 指 山西北方机械制造有限责任公司
山西风雷钻具 指 山西风雷钻具有限公司
秦皇岛风雷钻具 指 秦皇岛风雷石油钻具有限公司
一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股
标的资产 指 持有的北方机械 100%股权、北方风雷集团持有的山西
风雷钻具 100%股权和秦皇岛风雷钻具 100%股权
北方创业拟以发行股份及支付现金方式分别向一机集
团购买其持有的主要经营性资产及负债、向北方机械控
本次交易、本次重大资产重组、 股购买其持有的北方机械 100%股权、向北方风雷集团
指
本次重组 购买其持有的山西风雷钻具 100%股权和秦皇岛风雷钻
具 100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金
《北方创业向一机集团发行股 《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团
指
份及支付现金购买资产协议》 有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
5
《北方创业向北方机械控股发
《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有
行股份及支付现金购买资产协 指
限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
议》
《北方创业向北方风雷集团发
《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集
行股份及支付现金购买资产协 指
团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《信息披露及停复牌业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《预案格式指引》 指 《上市公司重大资产重组预案格式指引》
元 指 无特别说明指人民币元
说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
6
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查
意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标
的资产预估作价及定价公允性、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、
风险因素、其他重要事项、保护投资者合法权益的相关安排等内容，并经北方创
业第五届董事会第二十三次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及《预案格式指
引》的要求。
7
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方一机集团、北方机械控股及北方风雷集团均已
根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明
确记载于重组预案中。具体内容为：
“本公司保证本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重组
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重
组预案中。
8
三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查
意见
2015 年 10 月 26 日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷
集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协
议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方
创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。在《北方创业向一机
集团发行股份及支付现金购买资产协议》中，北方创业与交易对方一机集团约定
自下列先决条件全部满足之日起，协议正式生效：“（1）北方创业按照相关法
律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议批准本次交易；（2）一机集团
审议批准本次交易；（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，
该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。”在《北方创业
向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》中，北方创业与交易对方北
方机械控股约定自下列先决条件全部满足之日起，协议正式生效：“（1）北方
创业按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议批准本次交易；
（2）北方机械控股审议批准本次交易；（3）本次交易已取得政府主管部门所
有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监
会等。”在《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》中，
北方创业与交易对方北方风雷集团约定自下列先决条件全部满足之日起，协议正
式生效：“（1）北方创业按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规
定审议批准本次交易；（2）北方风雷集团审议批准本次交易；（3）本次交易
已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国
务院国资委、中国证监会等。”上述协议生效条款的约定，符合《重组规定》第
二条的要求。
北方创业向一机集团购买资产的方式为发行股份及支付现金，交易双方签署
的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》包括的主要内容有：
本次交易的方案及目的、标的资产的交易价格及定价依据、标的资产交易对价的
支付方式、标的资产交割及股份发行登记、过渡期安排及标的资产损益的归属、
债权债务处理和员工安置、本次交易过程中的税费承担、声明承诺与保证、保密
9
条款、信息披露、不可抗力及适用法律变更、违约责任、协议的成立和生效、协
议的变更与解除、法律适用和争议解决与通知等部分。相关协议主要条款齐备，
协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条
款、补充协议和前置条件。
北方创业向北方机械控股购买资产的方式为发行股份及支付现金，交易双方
签署的《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》包括的主
要内容有：本次交易的方案及目的、标的资产的交易价格及定价依据、标的资产
交易对价的支付方式、标的资产交割及股份发行登记、过渡期安排及标的资产损
益的归属、债权债务处理和员工安置、本次交易过程中的税费承担、声明承诺与
保证、保密条款、信息披露、不可抗力及适用法律变更、违约责任、协议的成立
和生效、协议的变更与解除、法律适用和争议解决与通知等部分。相关协议主要
条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其
他保留条款、补充协议和前置条件。
北方创业向北方风雷集团购买资产的方式为发行股份及支付现金，交易双方
签署的《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》包括的主
要内容有：本次交易的方案及目的、标的资产的交易价格及定价依据、标的资产
交易对价的支付方式、标的资产交割及股份发行登记、过渡期安排及标的资产损
益的归属、债权债务处理和员工安置、本次交易过程中的税费承担、声明承诺与
保证、保密条款、信息披露、不可抗力及适用法律变更、违约责任、协议的成立
和生效、协议的变更与解除、法律适用和争议解决与通知等部分。相关协议主要
条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其
他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：北方创业与一机集团、北方机械控股及北方
风雷集团分别签署的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、
《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》及《北方创业向
北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》
第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展
构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
10
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经
按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行
为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在
《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产中，除部分房产正在办理权属
证书外，交易对方一机集团拥有其拟出售的相关资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方
北方机械控股对北方机械不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的
资产北方机械 100%股权的完整权利，北方机械 100%股权不存在限制或者禁止
转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；交易对方北方风雷集
团对山西风雷钻具、秦皇岛风雷钻具不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况，拥有标的资产山西风雷钻具 100%及秦皇岛风雷钻具 100%股权的完整权利，
山西风雷钻具 100%及秦皇岛风雷钻具 100%股权不存在限制或者禁止转让的情
形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范
关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载
于上市公司第五届董事会第二十三次会议决议记录中。
11
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判
断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
标的资产主要从事防务装备业务和石油钻具业务，符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环
境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到
有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规
规定。
除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合
土地管理相关法律和行政法规的规定。对于标的资产中土地使用权及房屋建筑物
权属瑕疵，一机集团已作出相关承诺和安排，因此不会对本次重大资产重组产生
实质性障碍。
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交
易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情
形。同时，上市公司及交易对方拟于本次重组材料申报中国证监会前与国务院商
务主管部门就本次重组是否涉及经营者集中申报事项进行沟通，若需，上市公司
及交易对方将在本次重组材料申报中国证监会前履行相关申报程序。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，北方创
业社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合
12
上交所股票上市条件的情况。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
经核查，本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公
司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价
依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的主要经营性资产
及负债、北方机械控股持有的北方机械 100%股权、北方风雷集团所持山西风雷
钻具 100%股权和秦皇岛风雷钻具 100%股权。
对于一机集团持有的主要经营性资产及负债，除部分房产的权属证书正在办
理过程中外，交易对方一机集团拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，不存
在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产北方机械 100%股权、山西风雷钻具 100%股权和秦皇岛风雷钻具 100%
股权所对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等股权产权权属清晰，不
存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，
标的资产的过户不存在法律障碍。
截至重组预案签署日，一机集团已就持有的主要经营性资产及负债涉及的债
务转移事项与其债权人进行积极沟通，预计将于重组报告书（草案）公告前完成
相关工作。截至重组预案签署日，一机集团持有的主要经营性资产及负债涉及的
债务转移尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求
或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。此外，本次交易拟购
买的其他股权标的资产不涉及债权债务转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
13
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主要产品还将涵
盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤
及抽油杆等石油机械产品，上市公司业务布局进一步完善，军民融合协同进一步
加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。综上，本次交易有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、本次重组交
易对方一机集团以及上市公司最终控股股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成
后兵器工业集团、一机集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与
北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方
创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财
务等方面的独立。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进
行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
上市公司已在重组预案中就本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十
一条要求的情况做出说明。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方
案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求
经核查，上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上
14
市公司控制权变更。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条定义的情
形。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条
的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成对标的资产收购后，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公
司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油钻具的生产制造，上
市公司主营业务规模和竞争能力得到大幅提升，上市公司的综合实力和竞争力得
到全方位的增长。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较
好改善，上市公司将获得较强的持续经营能力。
（2）关于同业竞争
A、重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧
的生产和销售。本次重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的主要经营性资产
及负债、北方机械控股持有的北方机械 100%股权、北方风雷集团持有的山西风
雷钻具 100%股权和秦皇岛风雷钻具 100%股权。本次交易完成后，随着标的资
产注入上市公司，上市公司的主营业务还将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制
造以及石油机械的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮
式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤及抽油杆等石油机械设
备。
B、与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。截至 2014
15
年末，兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务/主要产品
1 兵器工业集团 对外投资及股权管理
2 中国兵器科学研究院 兵器科技研究
3 中国北方工业公司 特种机械及设备的进出口
4 中国北方化学工业集团有限公司 炸药及火工产品制造
5 中国兵工物资集团有限公司 商品流通
6 北京中兵物资服务中心 住宿、餐饮服务
7 兵工财务有限责任公司 金融企业
8 北方通用动力集团有限公司 内燃机及配件制造及修理
9 北方智能微机电集团有限公司 精密机械制造
10 北方特种能源集团有限公司 军用火工品、民爆产品制造
11 北方材料科学与工程研究院有限公司 金属材料与非金属材料及其制品
12 北方光电集团有限公司 光电武器装备和光电应用技术开发
13 北方信息控制集团有限公司 电子信息科技企业
14 北方导航科技集团有限公司 光机电一体化产品制造
15 北方夜视科技集团有限公司 光电成像器件制造
16 北方激光科技集团有限公司 光学仪器制造
17 北方通用电子集团有限公司 雷达、微电子产品等的设计制造
装甲车辆等防务产品制造，铁路运输车辆
18 内蒙古第一机械集团有限公司
制造，石油机械
履带式装甲车辆、大口径自行火炮的可研
19 哈尔滨第一机械集团有限公司
生产
20 内蒙古北方重工业集团有限公司 防务产品装备制造
汽车、汽车及摩托车零部件、塑料管道及
21 北方凌云工业集团有限公司
相关设备、高压电器设备零部件制造
履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件
22 北京北方车辆集团有限公司
制造
23 江麓机电集团有限公司 特种车辆及设备的研发、制造、销售
16
序号 公司名称 主营业务/主要产品
军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制
24 重庆铁马工业集团有限公司
造
25 湖北江山重工有限责任公司 机械科技开发、制造：武器装备科研生产
26 晋西工业集团有限责任公司 机械产品加工制造、销售
机械产品、工模具与非标设备的研究、开
27 豫西工业集团有限公司
发、设计、制造与销售
28 辽沈工业集团有限公司 常规兵器科研生产
29 淮海工业集团有限公司 光学产品、机械制品制造
30 西北工业集团有限公司 机电产品的研制、设计、制造与销售
31 东北工业集团有限公司 机械设备及零部件加工
32 北方华安工业集团有限公司 大口径炮弹、特种弹科研生产
33 江南工业集团有限公司 机械制造
34 山东特种工业集团有限公司 军工产品的科研、生产、销售
35 北方华锦化学工业集团有限公司 石油化工产品生产销售
36 中国兵器工业规划研究院 从事软科学研究、项目前期论证评估
计算机网络系统开发与运行维护和计算
37 中国兵器工业信息中心
机应用系统设计与服务
38 中国五洲工程设计集团有限公司 工程勘察设计、建设工程项目管理
39 北方工程设计研究院有限公司 工程勘察设计
常规武器靶场试验及试验方法、测试技术
40 中国兵器工业试验测试研究院
研究
41 中国兵器工业集团人才研究中心 职业技能培训
42 中国兵工学会 杂志出版发行、技术咨询和培训
43 北方置业管理集团有限公司 服务业
44 北方发展投资有限公司 投资与军民融合性园区管理
45 北京北方节能环保有限公司 环境治理及节能工程设计、施工
46 武汉重型机床集团有限公司 重型、超重型数控机床制造
其中，哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机
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电集团有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆，但其产
品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲
车辆不同；此外，哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公
司生产火炮防务产品，其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生
产的火炮不同，对于军方用户而言，每一种类型的产品都具有其必要性和不可替
代性，因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集
团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
此外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋
西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销
售外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北
方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务
在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理
结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用北方创业和晋
西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因
此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中
小股东利益。
除北方创业外，一机集团的主要下属公司主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务/主要产品
1 内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 工程机械制造、销售
2 包头一机置业有限公司 房地产开发、建筑工程技术、物业管理
内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公
3 抽油杆及其加工
司
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公 建筑安装维修、锅炉安装、装饰装潢、机
4
司 械加工、五金交电、建筑材料经销
计算机应用服务、软件开发、电子产品、
5 包头市万佳信息工程有限公司
电讯产品、八公用品零售、网络集成
6 北京维科宾馆有限公司 餐饮、旅店
7 包头市格润石油有限公司 汽油、柴油销售
液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨房
8 内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司
用具及配件
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序号 公司名称 主营业务/主要产品
重型汽车、铁路车辆、工程机械、电机、
9 内蒙古一机集团进出口有限责任公司
电器、机电产品及零部件的进出口业务
经营生产、销售石油钻具、离心铸管、机
10 北方风雷集团 械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制
成品、化工产品等
11 北方机械控股 对所属子公司进行投资管理
12 内蒙古一机集团宏远电器有限公司 电器、电控装置制造
普通货运、物流信息咨询服务、仓储装卸
13 包头中兵物流有限公司
服务、零星租赁、对外贸易
铸造及热处理加工、工程机械、车辆配件
14 内蒙古一机集团富卓铸造有限公司
的制造与销售、机械加工及维修
专用汽车的研制、生产、销售及进出口业
15 包头北方创业专用汽车有限责任公司
务
各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑等
的设计、制造与销售；金属热处理，机械
16 内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司
制造与机械设备维修；锻造及相关业务技
术咨询与服务
上述企业中，内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司拟通过本次重组进
入上市公司，重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交
叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。
C、关于避免同业竞争的承诺
a、兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其
控制的其他企业可能与未来上市公司产生实质性同业竞争问题，兵器工业集团出
具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车
轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车
辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴
于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业
和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后
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也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆
业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不
会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与
上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不
存在实质性同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公
司之间的同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司
同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可
能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业
不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或
间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及
资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促
使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司
合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
b、一机集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控制
的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避免同
业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重
组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司
同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可
能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业
不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或
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间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资
源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使
本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司
合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
综上所述，本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的
同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与
北方创业存在一定产品重叠之外，本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车
辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法
人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用北方创
业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的
影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及
其广大中小股东利益。此外，兵器工业集团、一机集团已出具了关于避免同业竞
争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（3）关于关联交易
A、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，一机集团为上市公司的控股股东，兵器工业集团为上市公
司的最终控股股东，北方创业与一机集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业
之间存在部分关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联
交易的价格公允并履行了信息披露义务。
B、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机
集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是上市公司的控股股东，为上市公司的
关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行
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的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报
送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
C、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，一机集团仍为上市公司的控股股东，兵器工业集团仍为上
市公司的最终控股股东。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的
资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以
及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易
详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范
措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，
在重组报告书（草案）中进行详细分析。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务还将涵
盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。上市公司的主要
产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，
钻杆、钻铤及抽油杆等石油钻采设备。新增的关联采购主要为防务装备产品零部
件及武器设备的采购等；新增的关联销售主要为防务装备零部件的销售等。上市
公司最终控股股东兵器工业集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革
的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上
组建的特大型国有企业，其性质非一般的市场主体，实际仍在履行国内陆军兵器
工业管理职能，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军武器装备
和三军毁伤与信息化装备研制发展与生产的任务。
本次重组完成后上市公司在新增的装甲车辆、火炮等防务装备产品领域，由
于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该
领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属
其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业
的日常性关联交易。这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配
套的不可分割特性决定的，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该
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等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
除前述新增的日常经营性关联交易外，重组完成后，由于北方创业将申请办
理军品科研生产所需相关资质，在资产交割至北方创业获得相关业务许可资质之
前的过渡期间，北方创业将暂借一机集团原有资质开展相关业务，具体合同签订
将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订
三方合同的方式处理，如此处理方式将会在一段时间导致关联销售的产生，待北
方创业取得相关军品科研生产许可及资质后，由北方创业与用户直接签订合同并
交付，该等关联销售将终止。
D、关于减少并规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护北方创业及其中小股
东的合法权益，一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的
承诺函，一机集团及兵器工业集团均承诺“1、在北方创业今后经营活动中，本
公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此
种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市
场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中
第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第
三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方
创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表
决。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作
价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上
市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；一机集团及兵器
工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有
关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合
理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（4）关于独立性
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本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、本次重组交易对方之一一机集团以及上市公司最终控股
股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成后兵器工业集团、一机集团将按照有关
法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障
北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
对于标的资产一机集团持有的主要经营性资产及负债，待部分房产证书办理
完成后均能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易对方持有的股权标的
资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的要求。
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（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事
会决议记录之核查意见”。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
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六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易中标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控
股持有的北方机械 100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具 100%股权和
秦皇岛风雷钻具 100%股权。
经核查，标的资产中，除部分房产正在办理权属证书外，交易对方一机集团
拥有其拟出售的相关资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在
其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方北方机械控股对北方机械不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产北方机械 100%股权的
完整权利，北方机械 100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形；交易对方北方风雷集团对山西风雷钻具、秦皇岛
风雷钻具不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产山西风雷钻
具 100%股权及秦皇岛风雷钻具 100%股权的完整权利，山西风雷钻具 100%及
秦皇岛风雷钻具 100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利
担保或其它受限制的情形。
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七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之
核查意见
重组预案中披露的风险事项如下：
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚
需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在
审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的
通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
4、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审
议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通
知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组预案已经上市公
司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
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1、国防科工局正式批准本次交易方案；
2、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
3、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
4、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于
发出收购要约；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）本次重组方案调整的风险
截至重组预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
重组预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将
在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未
最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）标的资产完整性和权属瑕疵
截至重组预案签署日，标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，
存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司纳入本次重组范围
的划拨土地正在通过出让方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在
办理有关产权证书。标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其
主管部门进行了沟通，有关规范事项正在稳步推进中。但若有关土地、房产的权
属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟甚至取消的风险。
1、尚未取得土地权属情况
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截至重组预案签署日，北方机械拟纳入本次重组范围的 1 处面积 41,889.64
平方米土地属划拨用地，预估值为 2,417.87 万元，占本次重组注入资产预估值
合计 770,765.37 万元的比例为 0.31%。上述原为登记在北方机械名下的划拨土
地，目前该处土地已经太原市国土资源部门同意给予北方机械办理出让手续，北
方机械正在办理该等土地的出让手续和土地使用权证。
一机集团承诺将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等土地的出让手
续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；如因该等
土地权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，北方机械控股
将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
2、尚未办理房产权属情况
截至重组预案签署日，一机集团拟纳入本次重组范围的面积共计约
166,417.00 平方米的房产尚未取得权属证书，预估值为 20,981.00 万元，占本
次重组注入资产预估值合计 770,765.37 万元的比例为 2.72%；北方机械拟纳入
本次重组范围的面积共计约 14,690.00 平方米的房产尚未取得权属证书，预估值
为 2,059.00 万元，占本次重组注入资产预估值合计 770,765.37 万元的比例为
0.27%；山西风雷钻具拟纳入本次重组范围的共计约 20,421.00 平方米的房产尚
未取得权属证书，预估值为 3,073.00 万元，占本次重组注入资产预估值合计
770,765.37 万元的比例为 0.40%。
一机集团承诺，一机集团、北方机械和山西风雷钻具实际占有和使用各自的
无证房产，并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也
不存在导致一机集团相关标的资产、北方机械和山西风雷钻具重大损失以致于不
符合本次重组条件的情形，并承诺在本次重组股东大会前办理完毕相应的房产权
属证书。如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何
损失，一机集团、北方机械控股或北方风雷集团将向上市公司及时进行全额现金
赔偿。
本次重组存在标的资产部分土地、房产权属瑕疵无法在预定时间内完善的风
险。
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（五）标的资产受经济周期波动影响较大的风险
本次注入上市公司标的资产部分涉及石油机械业务，石油机械业务的经营业
绩及盈利能力主要取决于油气公司对勘探开发的投资，在经营过程中会面临行业
波动带来的风险。石油机械的需求直接受到油气勘探开发投资的影响。
近两年来，受国际油价的持续走低，国内外油气公司均放缓了油气勘探开发
投资的节奏，受此影响，标的资产中的石油机械业务盈利出现大幅下滑。如果油
价持续低迷，相关标的资产石油机械业务将面临更大的不利影响。请投资者注意
相关风险。
（六）标的资产债务转移的风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将
合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中涉及一
机集团注入资产的债权债务转移，需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并
就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
截至重组预案签署日，一机集团正在与其债权人进行积极沟通，预计将于重
大资产重组报告书（草案）公告前取得相关债务转移同意函。截至重组预案签署
日，一机集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要
求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
一机集团将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关
债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要
求清偿或提供担保。但截至重组预案签署日，一机集团经营性资产及负债涉及的
债务转移尚未取得所有债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风
险。
（七）重组后上市公司经营和业绩变化的风险
1、业务整合风险
本次交易后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范
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围将进一步拓展，上市公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和
石油机械的生产制造。本次交易后，上市公司将从整体战略出发对本次购买的业
务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营。本次交易
完成后，上市公司将实现对军民车辆研发和制造等资源的整合，形成在军民车辆
专业优势及技术领先优势，提升在军民车辆产品市场的综合竞争力。上市公司的
业务整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。
2、主要产品定价和原材料波动风险
标的资产主要产品装甲车辆等防务装备的定价由总装备部依据国防装备价
格审定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应
对原材料价格上涨的风险。
3、主要产品质量风险
标的资产生产的装甲车辆等防务装备的生产工艺复杂、质量要求严格、制造
技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求，同时重大的质量
或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标的公司对各项业务都
制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按
业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对上市公司的
正常生产经营带来相关风险。
4、国防投入政策变化的风险
标的资产生产的装甲车辆等防务装备主要为满足我国国防事业的需要，受国
家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在装甲车辆等防务装备
方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利
影响。
5、无法取得经营有关资质的风险
本次重组中，一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取
军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科
研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。北方创业在
申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，待
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北方创业取得相关资质后，一机集团原有相关资质注销。在资产交割至北方创业
获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业
务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创
业与用户共同签订三方合同的方式处理，待北方创业取得军工类产品生产经营所
需相关资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付，该等资质的取得仍存在
不确定性。
（八）财务数据使用风险
截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案中
涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证
券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，
存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（九）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影
响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制
定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本
次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出
现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
32
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财
务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的
进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的
经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的
内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对
重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
北方创业本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规
和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本次交易有利于北方创业改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营
能力，提高上市公司价值，有利于保护北方创业广大股东的利益。
鉴于北方创业将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大
资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次
重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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十、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产重组
实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内
核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相
应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，
讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于北
方创业改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，
有利于保护北方创业广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需取得北
方创业股东大会的批准，以及中国证监会等相关审批机构的批准或核准。
中信证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《包头北方创业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务
顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
张剑
内核负责人
朱洁
财务顾问主办人
何洋 王凯
项目协办人
姚逸宇 张力
中信证券股份有限公司
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