包头北方创业股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向内蒙古第一机械集团有
限公司(以下简称“一机集团”)发行股份及支付现金购买其主要经营性资产及
负债,拟向山西北方机械控股有限公司(以下简称“北方机械控股”)发行股份
及支付现金购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司(以下简称“北方机
械”)100%股权,拟向山西北方风雷工业集团有限公司(以下简称“北方风雷集
团”)发行股份及支付现金购买其持有的山西风雷钻具有限公司(以下简称“山
西风雷钻具”)及秦皇岛风雷石油钻具有限公司(以下简称“秦皇岛风雷钻具”)
100%股权。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金,募集配套资金30亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支
付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定,公司上述发行股份及支付现金购买资产交易构成上市公司重大资产
重组。
鉴于一机集团系公司控股股东,其直接持有公司合计23.62%股份,且持有其
他资产出售方北方机械控股及北方风雷集团100%股权,根据《上市公司重大资产
重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,一机集团、北方机
械控股、北方风雷集团均为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《包头北方创业股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为公司的独立
董事,在认真审阅了重组方案等相关材料后,经审慎分析,特发表如下独立意见:
一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案,在提交董事会审议前,
已事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、本次重大资产重组相关议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通
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过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,关联董事已回避表决。
三、本次重大资产重组构成关联交易,标的资产一机集团主要经营性资产及
负债、北方机械100%股权、山西风雷钻具100%股权、秦皇岛风雷钻具100%股权的
交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案
的评估报告的评估结果确定,关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理,且
履行必要的关联交易内部决策程序,不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利
益的行为。
四、《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》、公司与一机集团、北方机械控股、北方风雷集团分别签
署附生效条件的《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非
公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《包头北方创业股份有限公司向山西
北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《包头北方
创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现
金购买资产协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无
重大法律、政策障碍。
五、本次重大资产重组完成后,公司将获得标的资产,从而可以提高公司资
产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力,减少和规范关联交易及避免同
业竞争,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。
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(本页无正文,为《包头北方创业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》签字页)
独立董事:
杜 文 梁晓燕
年志远 孙明道
鲍祖贤
2015年10月26日
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