股票简称:万向钱潮 股票代码:000559 编号:2015-043
万向钱潮股份有限公司
关于国开发展基金有限公司投资参股公司下属
子公司万向精工的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步加快公司主业发展,公司将加大对重点培育发展的汽车
轮毂轴承单元产品的投资扩能,更好地满足市场需求,进一步巩固公
司在该专业产品领域的行业主导地位,公司下属子公司浙江万向精工
有限公司(下称“万向精工”)拟实施《新增 3000 万套轮毂轴承单元
项目》的投资。为此,万向钱潮、万向精工、国开发展基金有限公司
(下称“国开发展基金”)三方经过商洽并于 2015 年 10 月 23 日在杭
州签署了《投资协议》(草案),约定国开发展基金以现金方式对万向
精工进行单方面增资,增资金额为 2.686 亿元,增资完成后拥有万向
精工 16.67%的股权。
二、本次交易方基本情况
本次交易对方为国开发展基金,其基本情况如下:
国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。采用建立专项建
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设基金的方式,用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公
司基金。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为万向精工,其基本情况如下:
注册地址:浙江省杭州市萧山经济技术开发区;
注册资本:30,000 万元;
股东情况及持股比例:在国开发展基金投资入股前,本公司持有
该公司 100%的股权;
经营范围:生产、开发、经销汽车配件、机电产品;
经营情况:截止 2014 年 12 月 31 日,该公司审计后的账面总资
产 136,814.72 万元,负债总额为 87,530.14 万元,净资产为 49,284.58
万元,负债率为 63.98%;2014 年该公司实现营业收入 154,345.14 万
元,净利润 12,431.26 万元。
三、投资协议的主要内容
(一)本次增资
1、国开发展基金以人民币现金 2.686 亿元对万向精工进行增资,
其中 0.6 亿元进入万向精工的注册资本,万向精工注册资本由人民币
3 亿元增加至人民币 3.6 亿元,其他 2.086 亿元进入万向精工的资
本公积。增资全部完成后,国开发展基金取得万向精工 16.67%的股
权。
2、国开发展基金对万向精工的投资期限为自首笔增资款缴付完
成日之日起 15 年(以下简称“投资期限”)。在投资期限内及投资期
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限到期后,国开发展基金有权按照合同约定行使投资回收选择权。
3、在国开发展基金缴付全部增资款后,在 2015 年 12 月 31 日
前,由万向精工委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基
金配合上述手续的办理。
4、万向精工收到本次增资的投资款项后,确保将本次增资的资
金用于万向精工《新增 3000 万套轮毂轴承单元项目》建设。
(二)投后管理
本次增资完成后国开发展基金不向万向精工委派董事、监事和高
级管理人员,股东会是万向精工最高权力机构。
(三)投资回收
1、项目建设期届满后,国开发展基金有权要求万向钱潮按照本
条规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的万向精工股权,
万向钱潮有义务按照国开发展基金要求回购有关股权(每一次回购的
股权以下称为“标的股权”)并在本条规定的回购交割日之前及时、
足额支付股权回购价款。
2、万向钱潮在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每
次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。万向钱潮回购计划
如下:
序号 回购交割日 标的股权转让对价(万元)
1 2026 年 10 月 22 日 5372
2 2027 年 10 月 22 日 5372
3 2028 年 10 月 22 日 5372
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4 2029 年 10 月 22 日 5372
5 2030 年 10 月 22 日 5372
(四)投资收益
1、在投资期限内,国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超
过 1.2%。
2、国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投
资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基
金每年的投资收益=国开发展基金实际投资(即国开发展基金本次增
资 2.686 亿元+国开发展基金实际追加投资(如有)-国开发展基金
已收回的投资本金)×投资收益率。在每个年度内国开发展基金应当
获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收
益。项目建设期内国开发展基金投资收益未收取的,国开发展基金有
权在建设期结束后,于 2019 年 6 月 20 日一次性收取。
四、其他承诺事项
(一)万向精工承诺:
1、在浙江万向精工有限公司新增 3000 万套轮毂轴承单元项目国
开发展基金投资业务期内,根据投资协议约定,自第 4—15 年按期足
额支付投资收益。
2、尽快完成投资项目所需各项审批文件。
(二)万向钱潮承诺
1、按投资协议约定,自第 11—15 年逐年回购浙江万向精工有限
公司股权,每年回购资金 5372 万元。
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2、若浙江万向精工有限公司因经营困难等原因无力全额或部分
支付分红款,由我公司负责向国开发展基金支付不足部分。
五、对公司的影响
国开发展基金投资入股万向精工,有利于加快该公司投资扩能项
目实施进度,降低资金成本,进而提高公司整体效益。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十六日
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